证券代码：430478             证券简称：峆一药业           公告编号：2023-073



              安徽峆一药业股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、      审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 12 月 12 日第四届董事会第十四次会议审议通过，尚
需股东大会审议通过。



二、      制度的主要内容，分章节列示：




                           安徽峆一药业股份有限公司

                                独立董事工作制度



                                    第一章 总则

       第一条 为了促进安徽峆一药业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公
司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”《上市公司
独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》
等法律、行政法规、规范性文件以及《安徽峆一药业股份有限公司章程》（以下称
“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

    第二条 公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门
委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    第五条 公司设独立董事人数应为 3 人，其中至少有 1 名会计专业人士。会
计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。




                     第二章 独立董事的任职条件和独立性

    第六条 独立董事应当同时符合以下条件：

    （一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
范性文件及证券交易所业务规则；

    （二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
    （三）符合证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。

    第七条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司已发行 5%以上股份的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。

   前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。

   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
       第八条   独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
规定的不得担任上市公司董事的情形，存在下列情形之一的，不得担任独立董事或
被提名为独立董事候选人：

    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形
的；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （三）被证券交易所或者全国股转公司所采取认定其不适合担任公司
董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评的；

    （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担
任董事或独立董事的；

    （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请
召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （九）重大失信等不良记录；

    （十）证券交易所规定的其他情形。

       第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

       第十条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司的独
立董事候选人，独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
                      第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事候选人应当就其是否符合《北京证券交易所公司持续监管指引第 1
号——独立董事》有关独立董事任职资格及独立性要求作出声明。

    第十二条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十三条     公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提
名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并按照证券交易所的要求报送独立
董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声
明与承诺》独立董事履历表》等文件。

    第十四条     公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的
任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤
销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

    第十五条     公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回复证券交易所的反馈，并按要求及时向证券交易所补充有关材料。证券
交易所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，未对独立董事候选人的任职资
格提出异议的，公司履行决策程序选举独立董事。对于证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市规
则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。公司召开股东大
会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的
情况进行说明。
    第十六条     股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易
日内向证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。独立董事任职需事前
取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。

    第十七条     独立董事在任职后出现不符合《北京证券交易所公司持续监管指
引第 1 号——独立董事》以及相关法律法规规定的独立董事任职资格情形的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。

    第十八条     如因独立董事辞职等原因，导致公司董事或独立董事人数不符合
《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定或公司章程要求的，提出辞职的独
立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司应当在 60 日内完成
董事或独立董事的补选。

    第十九条     公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等认为
独立董事未按要求履职的，可以向证券交易所报告。

    第二十条     独立董事应当参加证券交易所组织的后续培训。




                            第四章   独立董事的职权

    第二十一条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况；

    （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳；

    （三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公
司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；

    （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；

    （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用；

    （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益；

    （七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。

    第二十二条     独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和公司章程规定的
其他职权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。

    独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。

    公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，独立董事专门会
议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当
为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

       第二十三条   独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：


    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立
董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

       第二十四条   公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：


    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十五条     出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向证券交易所和
公司所在地中国证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离
职的；

    （三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上
独立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采
纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十六条     公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报
告并披露。述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应
当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （四）独立董事专门会议事先审议后再提交董事会审议的事项、审计委员
会事先审议后再提交董事会审议的事项、提名委员会向董事会建议事项、薪酬与
考核委员会向董事会建议事项、独立董事行使特别职权情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）参加证券交易所业务培训情况；

    （七）被证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况；

    （八）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （九）履行职责的其他情况。

    第二十七条     独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。




                                    第五章 附则

    第二十八条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。

    第二十九条     本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”不含本数。

    第三十条     除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。

    本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。




                                                  安徽峆一药业股份有限公司
                                                                       董事会
                                                           2023 年 12 月 12 日