证券代码：430564 证券简称：天润科技 公告编号：2023-063
陕西天润科技股份有限公司
关于 2022 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个
行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
陕西天润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 1 日召开
第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
2022 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件
成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》、公司《2022 年股权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司本次激
励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件已成就。现将相
关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议
案》《关于公司<2022 年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2022
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同
意的独立意见。独立董事凤建军作为征集人就公司 2022 年第四次临时股东大会
审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司
<2022 年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2、2022 年 10 月 15 日至 2022 年 10 月 24 日，公司对本次股权激励计划拟
授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公
示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的
异议。公司于 2022 年 10 月 25 日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查
意见》和《监事会关于 2022 年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
3、2022 年 10 月 31 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员
工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司
<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网
（http://www.bse.cn/）上披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-113）。
4、2022 年 10 月 31 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于向激励对象授予权益的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2022 年 10 月 31 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关
于向激励对象授予权益的议案》。公司监事会对 2022 年股权激励计划权益授予事
项进行了核查并发表了同意的意见。
6、2023 年 11 月 1 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的
议案》《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2022
年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就
的议案》，董事会薪酬与考核委员会审议并同意了相关事项。
二、关于本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行
权条件成就的说明
（一）关于本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、本次激励计划第一个限售期已届满
根据《激励计划》，本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起
第一个解除限售期 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起
第二个解除限售期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起
第三个解除限售期 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 10 月 31 日，故本次激励计划
第一个限售期已于 2023 年 10 月 30 日届满。
2、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
序号 解除限售条件 解除限售条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生左述情形，满足解除
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
本次拟解除限售的激励对象未
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
2 发生左述情形，满足解除限售条
派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据希格玛会计师事务所（特殊
公司层面业绩考核指标 普通合伙）出具的《2022年年度
本次激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2022 审计报告》（希会审字(2023)2648
3 年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个 号）：
考核年度业绩的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例 （1）公司2019-2021年营业收入
（X），限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 均 值 为 163,003,475.30 元 ， 2022
年营业收入为223,397,017.84元，
营业收入增长率 增长率为37.05%，不低于考核目
净利润增长率（以
（以 2019 年-2021 标增长率25%；
对应考 2019 年-2021 年净
解除限售期 年营业收入均值为 （2）公司2019-2021年归属于上
核年度 利润均值为基数）
基数） 市公司股东的扣除非经常性损
目标值（An） 目标值（Bn） 益的净利润均值为24,250,356.75
第一个解除 元，公司2022年归属于上市公司
2022 25% 35%
限售期 股东的扣除非经常性损益的净
第二个解除 利润为32,511,530.42元，剔除股
2023 35% 45% 份支付影响后的扣除非经常性
限售期
第三个解除 损 益 的 净 利 润 为 32,925,830.42
2024 45% 55% 元，增长率为35.77%，不低于考
限售期
公司层面解除限售 核目标增长率35%。
考核指标 业绩完成度 综上，公司层面业绩考核满足解
比例（X）
A≥An 且 B≥Bn X=100%
除限售条件，公司层面解除限售
营业收入增长率（A） 比例为100%。
A≥An 或 B≥Bn X=85%
净利润增长率（B）
A＜An 且 B＜Bn X=0
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表
数据为准，其中净利润是指经审计的归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定组织实施。公司依据《2022年股权激励计划实施考
核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打
分。激励对象个人当年实际可解除限售/行权额度=公司层面
解除限售/行权比例×个人层面年度考核系数×个人当年计
26名激励对象考核结果均为优
划可解除限售/行权额度。激励对象的个人考核年度结果划分
4 秀或良好，满足解除限售条件，
为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四档，
个人层面年度考核系数均为1.0。
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象可
解除限售/行权的比例：
个人年度 优 秀 良 好 合 格 不合格
考核结果 （A） （B） （C） （D）
个人层面年度
1.0 1.0 0.6 0
考核系数
综上所述，董事会认为公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件
已成就，根据公司 2022 年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司按照本次
激励计划的相关规定办理相关限制性股票的解除限售事宜。
3、对不符合解除限售条件的限制性股票的回购注销安排
本期限制性股票解除限售条件均已成就，不存在需回购注销的情形。
（二）关于本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、本次激励计划第一个等待期已届满
根据《激励计划》，本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安
排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内
第一个行权期 40%
的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内
第二个行权期 30%
的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内
第三个行权期 30%
的最后一个交易日当日止
本次激励计划股票期权的授予日为 2022 年 10 月 31 日，故本次激励计划第
一个行权等待期已于 2023 年 10 月 30 日届满。
2、本次激励计划第一个行权期行权条件成就情况说明
序号 行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生左述情形，满足行权
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 本次拟行权的激励对象未发生
2
派出机构行政处罚或者采取市场进入措施； 左述情形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据希格玛会计师事务所（特殊
公司层面业绩考核要求：
普通合伙）出具的《2022年年度
本次激励计划授予股票期权的行权考核年度为2022年-2024
审计报告》（希会审字(2023)2648
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年
3 号）：
度业绩的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），股
（1）公司2019-2021年营业收入
票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
均 值 为 163,003,475.30 元 ， 2022
年营业收入为223,397,017.84元，
营业收入增长率 增长率为37.05%，不低于考核目
净利润增长率（以
（以 2019 年-2021 标增长率25%；
对应考 2019 年-2021 年净
行权期 年营业收入均值为 （2）公司2019-2021年归属于上
核年度 利润均值为基数）
基数） 市公司股东的扣除非经常性损
目标值（An） 目标值（Bn） 益的净利润均值为24,250,356.75
第一个行权 元，公司2022年归属于上市公司
2022 25% 35%
期 股东的扣除非经常性损益的净
第二个行权 利润为32,511,530.42元，剔除股
2023 35% 45% 份支付影响后的扣除非经常性
期
第三个行权 损 益 的 净 利 润 为 32,925,830.42
2024 45% 55% 元，增长率为35.77%，不低于考
期
公司层面行权比例 核目标增长率35%。
考核指标 业绩完成度 综上，公司层面业绩考核满足行
（X）
A≥An 且 B≥Bn X=100%
权条件，公司层面可行权比例为
营业收入增长率（A） 100%。
A≥An 或 B≥Bn X=85%
净利润增长率（B）
A＜An 且 B＜Bn X=0
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定组织实施。公司将制定并依据《2022年股权激励计
划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考 79名激励对象中，除1名激励对
评进行打分。激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面 象因离职已不具有激励对象资
行权比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可行权 格外，参与个人绩效考核的共78
4 额度。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀（A）、良 名。
好（B）、合格（C）、不合格（D）四档，考核评价表适用 78名激励对象考核结果均为优
于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例： 秀或良好，满足行权条件，个人
个人年度 优 秀 良 好 合 格 不合格 层面年度考核系数均为1.0。
考核结果 （A） （B） （C） （D）
个人层面年度
1.0 1.0 0.6 0
考核系数
综上所述，董事会认为公司本次激励计划第一个行权期的行权条件已成就，
根据公司 2022 年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司按照本次激励计划
的相关规定办理相关股票期权行权事宜。
3、对不符合行权条件的股票期权的注销安排
激励对象必须在对应行权期内行权。当期行权条件未成就的，股票期权不得
行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。当期行权条件成就的，各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权并由公司注销。
三、限制性股票解除限售及股票期权行权的具体情况
（一）限制性股票解除限售具体情况
1、授予日：2022 年 10 月 31 日
2、授予价格：3.87 元/股
3、本期解除限售条件成就的人数：26 人
4、本期解除限售股票数量：184,000 股
5、解除限售条件成就明细表
可解除限
可解除限售数
获授的限制性 解除限售数量 售数量占
姓名 职务 量占获授总数
股票数量（股） （股） 目前总股
的比例
本的比例
张尔严 董事、副总经理 50,000 20,000 40.00% 0.03%
李俊 董事、副总经理 50,000 20,000 40.00% 0.03%
胡俊勇 董事、副总经理 50,000 20,000 40.00% 0.03%
弓龙社 财务负责人 50,000 20,000 40.00% 0.03%
王敏 董事会秘书 50,000 20,000 40.00% 0.03%
王亚平 董事、核心员工 10,000 4,000 40.00% 0.01%
其他核心员工（20 人） 200,000 80,000 40.00% 0.11%
合 计 460,000 184,000 40.00% 0.25%
注：1.根据《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规定，
公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
2.合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（二）股票期权行权具体情况
1、期权简称及代码：天润 JLC1、850050
2、授予日：2022 年 10 月 31 日
3、行权价格（调整后）：5.31 元/份
4、可行权人数（调整后）：78 人
5、可行权对象类型：公司董事、核心员工
6、可行权数量：624,000 份
7、行权方式：集中行权
8、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
9、权益分派导致行权价格的调整说明
因公司实施了 2022 年年度权益分派，本次激励计划授予的股票期权行权价
格由 5.42 元/份调整为 5.31 元/份，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息
披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行
权价格的公告》（公告编号：2023-062）。
10、股票期权行权条件成就明细表
可行权数 可行权数
获授数量 可行权数 量占获授 量占当前
序号 姓名 职务
（份） 量（份） 数量比例 总股本比
（%） 例
1 王亚平 董事、核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
2 安莉 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
3 安向云 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
4 曹海棠 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
5 常艳丽 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
6 车卫青 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
7 陈金鸽 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
8 陈志伟 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
9 戴玉亚 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
10 豆姗 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
11 窦率先 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
12 杜文锋 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
13 杜小巍 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
14 杜炎坤 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
15 高珊珊 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
16 胡鸿敏 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
17 蒋党辉 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
18 李芳 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
19 李宏刚 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
20 李建平 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
21 李孟 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
22 李娜 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
23 李文龙 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
24 李喜娥 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
25 李晓飞 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
26 李昱辉 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
27 李志刚 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
28 梁娜 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
29 梁缘 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
30 刘卫刚 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
31 刘文敏 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
32 刘艳 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
33 卢腾 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
34 陆燕 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
35 马静 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
36 马满庄 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
37 马三振 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
38 马世玉 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
39 孟昭维 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
40 宁亚萍 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
41 牛希侃 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
42 权维博 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
43 任玉冰 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
44 申驰彬 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
45 石莹 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
46 宋粉 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
47 宋江涛 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
48 宋庆福 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
49 孙军 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
50 孙媛 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
51 唐健 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
52 王博宇 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
53 王风雨 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
54 王国钊 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
55 王进 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
56 王晶 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
57 王美娜 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
58 王蕊 1 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
59 王蕊 2 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
60 王鑫 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
61 王星宇 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
62 王征波 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
63 谢卫杰 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
64 徐航 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
65 薛尚荣 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
66 杨燕 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
67 姚维琛 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
68 殷海生 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
69 袁霞 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
70 岳改 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
71 张峰 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
72 张凯 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
73 张琳 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
74 张谦 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
75 张晓楠 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
76 张艳超 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
77 张英平 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
78 朱燕 核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
合计 1,560,000 624,000 - 0.8443%
四、本次股票期权行权的缴款安排
（一）缴款时间：
本次可行权股票期权的行权方式为集中行权，行权期限自 2023 年 10 月 31
日起至 2024 年 10 月 30 日止，根据股东大会的授权，具体行权事宜需由公司董
事会择机办理，待激励对象完成出资缴款后，由公司向北京证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施完毕，如逾期不缴款
视为放弃本次行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及北京证券交易所规定的其它时间。
（二）收款账户及要求
收款账户及具体金额以公司内部通知为准，激励对象需在汇款用途处或备注
处注明“行权认购资金”字样。
（三）联系方式
1、联系人姓名：申驰彬
2、电话：029-85270406
3、传真：029-85270528
4、电子邮箱：minwang@trgis.com
5、联系地址：西安市碑林区雁塔路中段 58 号百瑞广场 A 区 15 层
五、本次股票期权行权募集资金的使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家
税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、相关核查意见
（一）薪酬与考核委员会意见
1、本次解除限售/行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券
交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》及《激励计划》
等的规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售/行权
的事项。
2、公司本次激励计划的第一个限售期/等待期已届满，26 名激励对象个人考
核结果为优秀/良好，获授的 184,000 股限制性股票的解除限售条件已成就；78
名激励对象个人考核结果为优秀/良好，获授的 624,000 份股票期权的行权条件已
成就，前述激励对象作为公司本次可解除限售/行权的激励对象主体资格合法、
有效。
3、公司本次对第一个解除限售期/行权期的解除限售/行权安排符合相关法律
法规和公司《激励计划》的有关规定，董事会审议决策程序合法合规，不存在损
害公司或全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
综上，薪酬与考核委员会同意公司为 26 名激励对象在第一个解除限售期内
按规定解除限售 184,000 股限制性股票，同意公司为 78 名激励对象在第一个行
权期内按规定行权 624,000 份股票期权，并同意公司为其办理相应的解除限售/
行权手续。
（二）监事会意见
1、经核查，公司符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》
规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合
《激励计划》中对第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件
成就的要求。
2、经核查，除 1 名激励对象因个人原因主动离职不再具备激励对象资格外，
26 名限制性股票激励对象及 78 名股票期权激励对象均不存在《管理办法》和《激
励计划》规定的不得成为激励对象的情形，均满足《激励计划》规定的解除限售
/行权条件，其作为公司本次可解除限售/行权的激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会认为：公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件及
第一个行权期的行权条件均已成就，本次可解除限售/行权的激励对象主体资格
合法、有效，公司对第一个解除限售期/行权期的相关安排符合相关法律法规的
规定，同意公司董事会根据公司股东大会的授权以及《激励计划》的规定办理相
关限制性股票的解除限售事宜及相关股票期权的行权事宜。
（三）法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售期解除限售条件、行权条件成就
相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第一个解除限售期解
除限售条件及第一个行权期行权条件已成就，符合《上市规则》《管理办法》《监
管指引第 3 号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关
规定。公司尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，履行相应的信息披露义务、办理股份登记等事项。
（四）独立财务顾问的专业意见
截至报告出具日，天润科技及本期解除限售/行权的激励对象符合《2022 年
股权激励计划（草案）》规定的解除限售/行权所必须满足的条件，且已经取得必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》《监管指引第 3
号》等法规的相关规定。公司本次限制性股票/股票期权的解除限售/行权相关事
项尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及《2022 年股权激励计划（草案）》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、《陕西天润科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》
2、《陕西天润科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》
3、《陕西天润科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
决议》
4、《监事会关于 2022 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第
一个行权期行权条件成就等相关事项的核查意见》
5、《北京市尚衡（西安）律师事务所关于陕西天润科技股份有限公司 2022
年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就
之法律意见书》
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于陕西天润科技股份有
限公司 2022 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行
权条件成就之独立财务顾问报告》
特此公告。
陕西天润科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 3 日
