证券简称：天润科技 证券代码：430564
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
陕西天润科技股份有限公司
2022 年股权激励计划
第一个解除限售期解除限售条件
及第一个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
2023 年 11 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 5
三、基本假设 ...................................................... 6
四、本激励计划已履行的相关审批程序 ................................ 7
五、独立财务顾问意见 .............................................. 9
（一）关于本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行
权条件成就的说明 ................................................ 9
（二）限制性股票解除限售及股票期权行权的具体情况 .................. 13
（三）关于本次解除限售/行权与已披露的激励计划存在差异的说明 ..... 14
（四）结论性意见 ............................................... 15
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 16
（一）备查文件 ................................................. 16
（二）咨询方式 ................................................. 16
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
天润科技、本公司、公
指 陕西天润科技股份有限公司
司、上市公司
股权激励计划、本计划 指 陕西天润科技股份有限公司 2022 年股权激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于陕西天润科
独立财务顾问报告 指 技股份有限公司 2022 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售
条件及第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》
激励对象按照本计划规定的条件，获得转让等部分权利受到限制
限制性股票 指
的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，获得限制性股票/股票期权的公司（含分公司及
激励对象 指
控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工
限制性股票/股票期权授予之日起至所有股票期权行权完毕或者注
有效期 指
销/限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计
行权 指 划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和
《监管指引第 3 号》 指
员工持股计划》
《公司章程》 指 《陕西天润科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天润科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对天润科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天润科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员
工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公
司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关
议案发表了同意的独立意见。独立董事凤建军作为征集人就公司 2022 年第四次
临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022
年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于
公司<2022 年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2022 年股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2、2022 年 10 月 15 日至 2022 年 10 月 24 日，公司对本次股权激励计划拟
授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在
公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提
出的异议。公司于 2022 年 10 月 25 日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的
核查意见》和《监事会关于 2022 年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
3、2022 年 10 月 31 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心
员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于
公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官
网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-113）。
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4、2022 年 10 月 31 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过
《关于向激励对象授予权益的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
5、2022 年 10 月 31 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过
《关于向激励对象授予权益的议案》。公司监事会对 2022 年股权激励计划权益
授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
6、2023 年 11 月 1 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的
议案》《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于
2022 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件
成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会审议并同意了相关事项。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天润科技 2022 年股权激
励计划第一个解除限售期解除限售及第一个行权期行权相关事项已经取得必要
的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及《2022 年股权激励计
划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）关于本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个
行权期行权条件成就的说明
1、关于本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（1）本次激励计划第一个限售期已届满
根据《2022 年股权激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票的
解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起
第一个解除限售期 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起
第二个解除限售期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起
第三个解除限售期 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 10 月 31 日，故本次激励计划
第一个限售期已于 2023 年 10 月 30 日届满。
（2）本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，按照公司《2022 年股权激
励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为 2022 年股权激励计划第一个解
除限售期解除限售条件已成就，现就条件成就情况说明如下：
序号 解除限售条件 解除限售条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生左述情形，满足解
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 本次拟解除限售的激励对象未
2 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 发生左述情形，满足解除限售
当人选； 条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
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派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核指标
本次激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2022 根据希格玛会计师事务所（特
年-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每 殊普通合伙）出具的《2022 年
个考核年度业绩的完成情况，确定公司层面可解除限售的 年度审计报告》（希会审字
比例（X），限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： (2023)2648 号）：
（1）公司 2019-2021 年营业收
营业收入增长率
净利润增长率（以 入 均 值 为 163,003,475.30 元 ，
（以 2019 年-2021
对应考 2019 年-2021 年净 2022 年 营 业 收 入 为
解除限售期 年营业收入均值为
核年度 利润均值为基数） 223,397,017.84 元 ， 增 长 率 为
基数）
37.05%，不低于考核目标增长
目标值（An） 目标值（Bn）
率 25%；
第一个解除
2022 25% 35% （2）公司 2019-2021 年归属于
限售期
第二个解除 上市公司股东的扣除非经常性
3 2023 35% 45%
限售期 损 益 的 净 利 润 均 值 为
第三个解除 24,250,356.75 元，公司 2022 年
2024 45% 55%
限售期 归属于上市公司股东的扣除非
公司层面解除限售 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
考核指标 业绩完成度
比例（X）
32,511,530.42 元，剔除股份支付
A≥An 且 B≥Bn X=100% 影响后的扣除非经常性损益的
营业收入增长率（A）
A≥An 或 B≥Bn X=85% 净利润为 32,925,830.42 元，增
净利润增长率（B）
A＜An 且 B＜Bn X=0 长率为 35.77%，不低于考核目
标增长率 35%。
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报 综上，公司层面业绩考核满足
表数据为准，其中净利润是指经审计的归属于上市公司股 解除限售条件，公司层面解除
东扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影 限售比例为 100%。
响。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定组织实施。公司依据《2022 年股权激励计划实施
考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分。激励对象个人当年实际可解除限售/行权额度=公司
层面解除限售/行权比例×个人层面年度考核系数×个人当 26 名激励对象考核结果均为优
年计划可解除限售/行权额度。激励对象的个人考核年度结 秀或良好，满足解除限售条
4
果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格 件，个人层面年度考核系数均
（D）四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确 为 1.0。
定激励对象可解除限售/行权的比例：
个人年度 优 秀 良 好 合 格 不合格
考核结果 （A） （B） （C） （D）
个人层面年度
1.0 1.0 0.6 0
考核系数
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天润科技本激励计划
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《监管指引第 3
号》《2022 年股权激励计划（草案）》等的有关规定。
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（3）对不符合解除限售条件的限制性股票的回购注销安排
本期限制性股票解除限售条件均已成就，不存在需回购注销的情形。
2、关于本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（1）本次激励计划第一个等待期已届满
根据《2022 年股权激励计划（草案）》，本次激励计划授予股票期权的行
权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月
第一个行权期 40%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月
第二个行权期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月
第三个行权期 30%
内的最后一个交易日当日止
本次激励计划股票期权的授予日为 2022 年 10 月 31 日，故本次激励计划第
一个行权等待期已于 2023 年 10 月 30 日届满。
（2）本次激励计划第一个行权期行权条件成就情况说明
根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，按照公司《2022 年股权激
励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为 2022 年股权激励计划第一个行
权期行权条件已成就，现就条件成就情况说明如下：
序号 行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生左述情形，满足行
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
本次拟行权的激励对象未发生
2 当人选；
左述情形，满足行权条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
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人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据希格玛会计师事务所（特
公司层面业绩考核要求： 殊普通合伙）出具的《2022 年
本次激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2022 年-2024 年度审计报告》（希会审字
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核 (2023)2648 号）：
年度业绩的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X）， （1）公司 2019-2021 年营业收
股票期权各年度业绩考核目标如下表所示： 入 均 值 为 163,003,475.30 元 ，
2022 年 营 业 收 入 为
营业收入增长率 223,397,017.84 元 ， 增 长 率 为
净利润增长率（以
（以 2019 年-2021 37.05%，不低于考核目标增长
对应考 2019 年-2021 年净
行权期 年营业收入均值为 率 25%；
核年度 利润均值为基数）
基数）
（2）公司 2019-2021 年归属于
目标值（An） 目标值（Bn） 上市公司股东的扣除非经常性
3
第一个行权 损 益 的 净 利 润 均 值 为
2022 25% 35%
期 24,250,356.75 元，公司 2022 年
第二个行权 归属于上市公司股东的扣除非
2023 35% 45%
期
经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
第三个行权
期
2024 45% 55% 32,511,530.42 元，剔除股份支付
公司层面行权比例 影响后的扣除非经常性损益的
考核指标 业绩完成度
（X） 净利润为 32,925,830.42 元，增
A≥An 且 B≥Bn X=100% 长率为 35.77%，不低于考核目
营业收入增长率（A） 标增长率 35%。
A≥An 或 B≥Bn X=85%
净利润增长率（B） 综上，公司层面业绩考核满足
A＜An 且 B＜Bn X=0 行权条件，公司层面可行权比
例为 100%。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定组织实施。公司将制定并依据《2022 年股权激励
计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综
79 名激励对象中，除 1 名激励
合考评进行打分。激励对象个人当年实际可行权额度=公司
对象因离职已不具有激励对象
层面行权比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可
资格外，参与个人绩效考核的
行权额度。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀
4 共 78 名。
（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四档，考核
78 名激励对象考核结果均为优
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权
秀或良好，满足行权条件，个
的比例：
人层面年度考核系数均为 1.0。
个人年度 优 秀 良 好 合 格 不合格
考核结果 （A） （B） （C） （D）
个人层面年度
1.0 1.0 0.6 0
考核系数
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天润科技本激励计划
第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》
《2022 年股权激励计划（草案）》等的有关规定。
（3）对不符合行权条件的股票期权的注销安排
激励对象必须在对应行权期内行权。当期行权条件未成就的，股票期权不
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得行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。当期行权条件成就的，
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权并由公司注销。
（二）限制性股票解除限售及股票期权行权的具体情况
1、限制性股票解除限售具体情况
（1）授予日：2022 年 10 月 31 日
（2）授予价格：3.87 元/股
（3）本期解除限售条件成就的人数：26 人
（4）本期解除限售股票数量：184,000 股
（5）解除限售条件成就明细表
可解除限
获授的限制 可解除限售数
解除限售数量 售数量占
姓名 职务 性股票数量 量占获授总数
（股） 目前总股
（股） 的比例
本的比例
张尔严 董事、副总经理 50,000 20,000 40.00% 0.03%
李俊 董事、副总经理 50,000 20,000 40.00% 0.03%
胡俊勇 董事、副总经理 50,000 20,000 40.00% 0.03%
弓龙社 财务负责人 50,000 20,000 40.00% 0.03%
王敏 董事会秘书 50,000 20,000 40.00% 0.03%
王亚平 董事、核心员工 10,000 4,000 40.00% 0.01%
其他核心员工（20 人） 200,000 80,000 40.00% 0.11%
合 计 460,000 184,000 40.00% 0.25%
注：1.根据《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的
规定，公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之
二十五。
2.合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、股票期权行权具体情况
（1）期权简称及代码：天润 JLC1、850050
（2）授予日：2022 年 10 月 31 日
（3）行权价格（调整后）：5.31 元/份
（4）可行权人数（调整后）：78 人
（5）可行权对象类型：公司董事、核心员工
（6）可行权数量：624,000 份
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（7）行权方式：本次可行权股票期权的行权方式为集中行权，行权期限自
2023 年 10 月 31 日起至 2024 年 10 月 30 日止，具体行权事宜需待公司在北京证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施，
如逾期不缴款视为放弃本次行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间
内行权：
①公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及北京证券交易所规定的其它时间。
（8）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（9）权益分派导致行权价格的调整说明
因公司实施了 2022 年年度权益分派，本次激励计划授予的股票期权行权价
格由 5.42 元/份调整为 5.31 元/份，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信
息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权
行权价格的公告》（公告编号：2023-062）。
（10）股票期权行权条件成就明细表
可行权数
可行权数量
获授数量 可行权数量 量占当前
姓名 职务 占获授数量
（份） （份） 总股本比
比例（%）
例
王亚平 董事、核心员工 20,000 8,000 40% 0.0108%
其他核心员工（77 人） 1,540,000 616,000 40% 0.8335%
合计（78 人） 1,560,000 624,000 - 0.8443%
（三）关于本次解除限售/行权与已披露的激励计划存在差异的说明
1、由于本次激励计划授予股票期权的原激励对象中，1 名激励对象因离职
不再具备激励对象资格，2023 年 11 月 1 日公司第四届董事会第十六次会议审
议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销前
述激励对象已获授但尚未行权的股票期权 20,000 份。
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2、2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2022 年年度权益分派预案的议案》。根据公司 2023 年 5 月 31 日公告的
《2022 年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 73,905,018 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.100000 元人民币现金。上述权益分派已于 2023 年 6 月
8 日实施完毕。根据《管理办法》《2022 年股权激励计划（草案）》等的相关
规定，公司董事会根据 2022 年第四次临时股东大会授权对 2022 年股权激励计
划的股票期权行权价格进行相应调整，经过本次调整后，股票期权行权价格由
5.42 元/份调整为 5.31 元/份。
根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。除以上内容外，本
次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的激励
计划无差异。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，天润科技及本期解除限售/
行权的激励对象符合《2022 年股权激励计划（草案）》规定的解除限售/行权
所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
以及《管理办法》《监管指引第 3 号》等法规的相关规定。公司本次限制性股
票/股票期权的解除限售/行权相关事项尚需按照《管理办法》《监管指引第 3
号》及《2022 年股权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披
露和证券交易所办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《陕西天润科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》
2、陕西天润科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议的公告；
3、陕西天润科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议的公告；
4、陕西天润科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
决议；
5、陕西天润科技股份有限公司监事会关于 2022 年股权激励计划第一个解
除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就等相关事项的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此天正， く上海菜正企． 服多（集困）股份有限公司关于陜
天9科技股份有限公司 2022 年股权激励汁划第个解除限售期解除限售条件
及第个权期权条件成就之独財多凾向扱告＞的筮字盖章取）
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2023年 11/
