证券代码：430564             证券简称：天润科技        公告编号：2023-084



              陕西天润科技股份有限公司利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、      审议及表决情况

    本制度经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，表决结果为：同意 8
票，反对 0 票，弃权 0 票。尚需 2023 年第三次临时股东大会审议通过之日起生
效。



二、      制度的主要内容，分章节列示：

                           陕西天润科技股份有限公司

                               利润分配管理制度

                                 第一章 总则

       第一条 为进一步规范陕西天润科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 利

润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保 证

公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》

（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法

规、规范性文件及《陕西天润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

       第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司

章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公

司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配

事项的决策程序和机制。
    第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决

策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理

由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听

取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

                           第二章 利润分配顺序

    第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、

稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下 列

顺序分配：

    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

    （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本

时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

    第六条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应

当以方案实施前的实际股本为准。

    第七条 利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金额、数量后注明

是否含税。
                            第三章 利润分配政策

       第八条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实

际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决

策和论证应当充分考虑公众投资者的利益。除需补充公司流动资金和项目投资需

求外，公司的未分配利润原则上应回报股东。公司董事会和股东大会在利润分配

政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见。

       第九条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，具体为：

    （一）利润分配形式

    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方

式分配股利。现金分红方式优先于股票分红方式。

    （二）利润分配周期

    原则上公司每会计年度至少进行一次利润分配；存在累计未分配利润为负数

或当年度实现的净利润为负数等特殊情形的，可以不进行利润分配。如必要时，

公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分

红。

    （三）不同利润分配形式的具体条件和比例

    1、现金分红

    （1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

    ①公司当年盈利且累计未分配利润为正；

    ②公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

    ③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，

以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

    （2）公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提

出差异化的现金分红政策。
    2、股票分红

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的

摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在

满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

    3、同时采用现金及股票分红

    公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。如公司同时采取

现金及股票股利分配利润的，现金分红的比例应遵照以下要求：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

    （1）公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累

计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

    （3）中国证监会或北京证券交易所规定的其他情形。公司发展阶段不易区

分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    第十条 利润分配方案的决策机制和程序为:

    （一）公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议。

独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方案

经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

    （二）董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股
东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过。独立董事

可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对

现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方

式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    （三）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决

策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

    （四）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第十一条 利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和

长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整

后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。有关调整

利 润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东大会批准，

董事 会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东大会审议以出席会

议股东 所持表决权的三分之二以上通过。

                     第四章 利润分配监督约束机制

    第十二条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监

事会的监督。

    第十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、

参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档

案妥善保存。

                   第五章 利润分配的执行及信息披露

    第十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年

度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在两

个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第十五条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大
会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策

进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履

行相应的决策程序，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股

东所持表决权三分之二以上通过。

    第十六条 公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报告中详细披露利 润

分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股 东

大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 否

完备。对利润分配政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和 程

序是否合规、透明。

    如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配

方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配

方式的理由，在定期报告中予以披露。

    第十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分 配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

                                 第六章 附则

    第十八条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章 程》

规定执行。本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、

“低于”、“多于”不含本数。

    第十九条 本制度由公司董事会制定并负责解释。

    第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                                  陕西天润科技股份有限公司
                                                                      董事会
                                                          2023 年 12 月 14 日