[临时公告]天润科技：股东大会制度2023-12-14
证券代码：430564 证券简称：天润科技 公告编号：2023-080
陕西天润科技股份有限公司股东大会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，表决结果为：同意 8
票，反对 0 票，弃权 0 票。尚需 2023 年第三次临时股东大会审议通过之日起生
效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
陕西天润科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范陕西天润科技股份有限公司（以下简称“公司”）股
东大会的议事方式和决策程序，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件以及《陕西天润
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司
董事、监事、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束
力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法律、法规和规范性文件关于召开股东大
会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召
开负有勤勉责任，确保股东大会的正常召开和依法行使职权。
第四条 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东
大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东
大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，
自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股
东依法对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和
公司章程的规定确定。
公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第五条 公司股东享有下列权利：
（一）公司股东享有知情权，有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股
东可以向公司董事会办公室主任书面提出上述知情权的请求，公司董事会办公室
主任在收到上述书面请求之日起 5 日内予以提供，无法提供的，应给予合理的
解释。
（二）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、
弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重
大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者
变相排挤、影响公司中小股东的决策。
（三）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或
者质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和公司章程规定的权限
的行为提出质询。
（四）公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（五）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，股东大会依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产 30%以上且绝对金额超过 3000 万元的事项；
（十五）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上且绝对金额超过 2000 万元的事
项；
（十六）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上且绝对金额超过 750 万元的事项；
（十七）审议批准单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助
金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的交易事项；
（十八）审议批准被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%的交易事项；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议股权激励计划或员工持股计划；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当由股东大
会决定的其他事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。公司下列对外担保行
为，应当经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司章程规定的其他担保。
第八条 公司发生的购买或出售资产，对外投资（含委托理财、委托贷款、
风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，
研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利以及中国证监会、北交所认定
的其他交易，达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上;
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上;
（三）交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上;
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元;
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元;
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
交易标的为股权且达到上述标准时，公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到本条规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供
审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前述规定提供评估报告或
者审计报告，提交股东大会审议。
第九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东大会审议（资助对象为合并报表范围内的控股子公司的
除外）：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）审议批准单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金
额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的交易事项；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指上市公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
第十条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。当
公司章程未做明确规定，且董事会通过决议要求将有关事项提交股东大会审议通
过时，股东大会应当对该议案进行审议。
股东大会可以通过具体会议决议的方式，将部分职权授予董事会行使，授权
内容应当明确具体，且不得将其法定职权授予董事会行使。
第三章 股东大会的召集
第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第十二条 年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后 6 个
月内召开。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》规定以下应当召开临时
股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知保荐机构，并披露公
告说明原因。
第十三条 公司董事会应当切实履行职责，在公司章程规定的期限内按时召
集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，上
市公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东持股比例不得低于 10%。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会、信息披露事务
负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十九条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律法规和公司章程的有关规定。
第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新
的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程
规定的提案进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第二十一条 召集人应在年度股东大会召开 20 日以前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）通知应确定股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚和北交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十四条 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，召集人应当在股东大会原定
召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会确定的
其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十六条 股东大会采用网络投票方式召开的，应当在股东大会通知中明
确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间及结束时间，根据北交所的具体规则执行。
第二十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要的措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股证明；委托他人代理出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 公司召开股东大会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理
出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及北交所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，所持每一股份享有一表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司的控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十七条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权设定
不适当障碍而损害股东的合法权益。
第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。如公司股
东全部为关联股东，则关联股东可以按照公司章程的一般规定参与表决。股东大
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署；
（二）关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明；
（三）股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。
第五十一条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股
东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东
大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事的；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的上市
公司选举两名及以上董事或监事。
前款所述的累积投票制度，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合
计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提
名非独立董事候选人，经董事会征求被提名人意见并完成其任职资格审查后，由
现任董事会以提案方式提请股东大会审议表决；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，
提名由非职工代表担任的监事候选人，经监事会征求被提名人意见并完成其任职
资格审查后，由现任监事会以提案方式提请股东大会表决；
（三）现任董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以
提名独立董事候选人，经董事会征求被提名人意见并完成其任职资格审查后，由
现任董事会以提案形式提请股东大会表决。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。该款提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数
的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的
投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、
监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行
累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，
并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用
的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票
时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事
及监事候选人。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，且股东或其代理人在
股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第五十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式前，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决
议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当即时组织点票。
第六十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应在股东大会决议公告中作特别说明。
第六十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明包括出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十三条 股东大会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东
表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提
案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通
过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中予以说
明。
第六十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监
事会任期届满之日为止。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七章 附则
第六十五条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、
“以外”不含本数。
本议事规则所称“中小股东”，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其
关联方，以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他
股东。
第六十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定
为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第六十七条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议
批准。
第六十八条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
第六十九条 本议事规则构成公司章程的附件，由董事会负责解释，经股东
大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
陕西天润科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 14 日
