证券代码：430564           证券简称：天润科技           公告编号：2023-088



       陕西天润科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作

                                   制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    本制度经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，表决结果为：同意 8
票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度无需提交股东大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

        陕西天润科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度
                                第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全陕西天润科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》 陕西天润科技股份股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。
    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    本制度所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
                              第二章 人员组成
    第三条 薪酬与考核委员会由公司 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。
    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据本制度第三条至第五条规定补足委员人数。
    第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出
的委员就任前，原委员应当依照本细则的规定履行相关职责。
                           第三章 职责权限
    第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                           第四章 议事规则
    第十条 薪酬与考核委员会会议应于召开前 3 日通知全体委员。情况紧急需
尽快召开的，可以随时以电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会
议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
主持。
    第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过并
由参会的委员签署。
    第十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
    第十三条 薪酬与考核委员会主任委员认为必要时，可邀请公司董事、监事
及高级管理人员列席会议。
    第十四条 出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其近亲属控
制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快
向委员会披露利害关系的性质与程度。前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
                               第五章 附则
    第二十一条 本制度自董事会决议通过之日起实行。
    第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
    第二十三条 本制度解释权归属公司董事会。




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                                                                 董事会
                                                     2023 年 12 月 14 日