证券代码：600058         证券简称：五矿发展          公告编号：临 2023-35
债券代码：115080         债券简称：23 发展 Y1
债券代码：115298         债券简称：23 发展 Y3


                   五矿发展股份有限公司
             关于下属子公司与关联方合作开展
                   资产证券化业务的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示
     五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）
   下属子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）拟与
   关联方五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）合作开展应收
   账款资产支持证券业务，即五矿钢铁拟将其享有的应收账款债权
   及其附属担保权益转让给由五矿证券设立并担任专项计划管理人
   的五矿证券-五矿钢铁应收账款资产支持专项计划（以下简称“专
   项计划”，名称以最终申报及监管机构最终批复为准），并通过专
   项计划发行资产支持证券进行融资。
     本次交易构成关联交易。
     本次关联交易不构成重大资产重组。
     本次关联交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，
   关联董事回避表决，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
     五矿发展作为专项计划流动性差额支付承诺人，为优先级资产
   支持证券提供流动性差额支付。截至目前，公司为全资子公司融
   资综合授信提供的担保余额为 51 亿元，为全资子公司五矿无锡物
   流园有限公司开展上海期货交易所不锈钢、铝、铅、铜期货商品
  入库、保管、出库、交割等业务提供担保（核定库容量不锈钢 7
  万吨、铝 7 万吨、铅 2 万吨、铜 2 万吨）。
    经公司股东大会批准，过去 12 个月内，公司曾与实际控制人
  中国五矿集团有限公司及其下属子公司进行过日常关联交易，曾
  为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供
  担保，曾向关联方五矿海外贸易有限公司收购其持有的日本五金
  矿产株式会社 100%股权、韩国五矿株式会社 100%股权；截至目
  前，公司受托管理中国五矿股份有限公司持有的中国五矿集团（唐
  山曹妃甸）矿石控股有限公司 74.36%的股权以及五矿海外贸易有
  限公司所持有的 7 家海外公司股权，委托关联方中国五金制品有
  限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权。过去 12 个月内，
  五矿证券曾担任公司公开发行可续期公司债券的承销机构。公司
  未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的交易。

    一、关联交易概述
    为了盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、优化资产负
债结构，公司下属子公司五矿钢铁拟与五矿证券合作开展应收账款资
产支持证券业务，即五矿钢铁作为原始权益人，拟将其享有的应收账
款债权及其附属担保权益转让给由五矿证券设立的五矿证券-五矿钢
铁应收账款资产支持专项计划（名称以最终申报及监管机构最终批复
为准），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。五矿证券担任
本次专项计划的管理人和销售机构。五矿发展作为专项计划流动性差
额支付承诺人，为优先级资产支持证券提供流动性差额支付。五矿钢
铁作为专项计划的资产服务机构，为专项计划提供与基础资产及其回
收有关的管理服务及其他服务。专项计划成立后，资产支持证券将在
上海证券交易所上市交易。
    本次关联交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关
联董事回避表决，独立董事已对本次关联交易发表独立意见。本关联
交易尚需提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。经公司股东大会批准，过去 12 个月内，公司曾与实
际控制人中国五矿集团有限公司及其下属子公司进行过日常关联交
易，曾为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提
供担保，曾向关联方五矿海外贸易有限公司收购其持有的日本五金矿
产株式会社 100%股权、韩国五矿株式会社 100%股权；截至目前，
公司受托管理中国五矿股份有限公司持有的中国五矿集团（唐山曹妃
甸）矿石控股有限公司 74.36%的股权以及五矿海外贸易有限公司所
持有的 7 家海外公司股权，委托关联方中国五金制品有限公司管理五
矿上海浦东贸易有限责任公司股权。过去 12 个月内，五矿证券曾担
任公司公开发行可续期公司债券的承销机构。公司未与其他关联方进
行过与本次交易类别相关的交易。

    二、关联方介绍
    本次专项计划管理人为五矿证券。五矿证券系五矿资本控股有限
公司控股子公司，其实际控制人为中国五矿集团有限公司，与本公司
构成同一控制下的关联关系。
    名称：五矿证券有限公司
    统一社会信用代码：91440300723043784M
    成立时间：2000 年 8 月 4 日
    注册地：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿
金融大厦 2401
    住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金
融大厦 2401
    法定代表人：郑宇
    注册资本：979,777.22 万元人民币
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询和与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问业务；证券投资基金销售业务；证券承销业务和证
券资产管理业务；证券自营业务；融资融券业务；代销金融产品业务；
为期货公司提供中间介绍业务；证券保荐。
    截至 2022 年 12 月 31 日，五矿证券经审计的资产总额为 288.21
亿元，净资产为 110.10 亿元；2022 年五矿证券实现营业收入 14.69
亿元，净利润 3.77 亿元。
    截至 2023 年 6 月 30 日，五矿证券未经审计的资产总额为 335.71
亿元，净资产为 109.51 亿元；2023 年 1-6 月五矿证券实现营业收入
7.52 亿元，净利润 1.52 亿元。

    三、关联交易标的基本情况及关联交易定价情况
    （一）专项计划基本情况
    1、原始权益人/资产服务机构：五矿钢铁。
    2、基础资产：由五矿钢铁在专项计划设立日、循环购买日转让
给专项计划的五矿钢铁依据贸易合同对债务人享有的应收账款债权
及其附属担保权益。
    3、发行规模、期限及品种：在储架发行的 2 年有效期内规模合
计不超过 30 亿元，每期产品的期限不超过 1 年；根据资产情况每期
可设置循环购买，品种分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。
    4、发行利率：优先级资产支持证券的发行利率将根据发行时的
市场利率水平通过询价方式确定。
    5、发行对象：合格投资者。
    6、募集资金用途：补充营运资金。
    7、增信措施：优先/次级分层，优先级资产支持证券的预期收益
和本金相较于次级资产支持证券在分配顺序上具有优先性，次级资产
支持证券为优先级资产支持证券提供了一定的信用增级；五矿发展提
供流动性差额支付承诺，如流动性差额支付启动事件发生，则管理人
将在流动性差额支付启动日向相应的流动性差额支付承诺人发出流
动性差额支付指令，流动性差额支付承诺人应按约定在流动性差额支
付承诺人划款日予以补足。
    8、承销费：不超过实际募集规模的 0.05%/年。
    9、管理费：不超过实际募集规模的 0.05%/年。
    10、还款来源：专项计划的基础资产产生的现金流。
    11、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起至本次资产证
券化业务获得上海证券交易所无异议函之日后满 24 个月止。
    （二）关联交易的定价及合理性分析
    本次交易按市场化原则进行，双方根据自愿、平等、互惠互利原
则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际发行数量计算，付
款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

    四、关联交易主要内容和履约安排
    本次关联交易将签订《资产支持专项计划基础资产转让协议》 资
产支持专项计划服务协议》《合作协议》等文件，主要条款以专项计
划交易文件具体内容为准。相关协议将在股东大会批准本次资产证券
化业务暨关联交易事项后签订。

    五、关联交易对上市公司的影响
    本次以五矿钢铁持有的应收账款作为基础资产发行资产支持证
券，有利于盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、优化资产
负债结构，将对公司产生积极影响。本次关联交易的各方按照各项协
议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，公司
对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响公司独立性，不
存在损害公司及股东的利益的情形。
    六、相关授权事宜
    为提高工作效率、及时办理相关业务，建议提请股东大会授权董
事会、并同意董事会授权公司法定代表人全权决定并办理本次专项计
划相关全部事宜，包括但不限于：
    根据国家法律法规及监管部门的要求，在储架发行 2 年的有效期
内规模合计不超过 30 亿元、每期产品的期限不超过 1 年的专项计划
方案内，确定具体各期专项计划的发行规模及期限等事项，签署、修
改与本次专项计划有关的一切必要的文件；办理与本次专项计划循环
购买有关的事宜；在股东大会审议通过的事项范围内审议并决策发行
相关产品及增信的相关事宜；办理与本次专项计划有关的其他必要事
宜；根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求，对本次专项计划
方案作出适当调整；若继续推进专项计划已不符合公司及全体股东的
利益，决定终止本次专项计划的设立。
    上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。

    七、关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易已由公司第九届董事会第十五次会议审议通过，3
名关联董事回避表决，其余 6 名非关联董事审议并一致同意本次关联
交易。
    公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面
审核意见。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独
立意见。
    本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次专项计划尚需取得上
海证券交易所出具的无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业
协会备案。

    八、影响专项计划的因素
    资产支持证券的发行利率可能随宏观经济环境的变化而波动，短
期市场利率波动可能会一定程度上影响融资成本，进而影响专项计划
发行窗口的选择。专项计划存在因宏观环境、市场条件变化及监管要
求进行方案调整或终止设立的风险。

    特此公告。


                                   五矿发展股份有限公司董事会
                                           二〇二三年八月八日