中信尼雅葡萄酒股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中信尼雅葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）行为,
完善股东大会运作机制，切实保障股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
等有关法律、行政法规、部门规章 和规范性文件以及《中信尼雅葡萄酒股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定,制定本规则。
第二条 本规则适用股东大会、股东、董事、监事和高级管理人员以及其他
与会人员。
公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东
大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的职权
第三条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四条 股东大会审议的交易事项标准:
（一）本规则所称“交易”包括下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售
行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司与同一交易方同时发生第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的
两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算提交股东
大会标准。（二）交易事项公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议，按照交
易所相关规定及时披露：
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为公司股权，且购
买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的
全部资产总额和营业收入，视 为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相
关的营业收入。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生
额 作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。经累计计算的发生额达到本条规定标准的，适用本规则规定。
交易仅达到第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议的
规定。（三）担保交易事项公司发生下述“提供担保”交易事项，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议，并按照上海证券交易所相关规定及时披露:
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
6.公司为关联人提供的担保；
7.上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
本条第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）关联交易事项公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易 本条所称“关联交易”包括以下交易：
1.第四条第（一）项规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.在关联人财务公司存贷款；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。公司进行“提供财务资
助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易
类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到提交股东大会规定标
准的，适用本规则规定。公司发生上述规定之外的其他关联交易时，应当按照以
下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，达到提交股东大会规定标准的，
适用本规则规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包
括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在
股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。
已经按照本规则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
未尽事宜，参见上交所及公司相关关联交易的规定。
第五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第三章 股东大会的召开条件
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当向公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构报告,说明原因并公告。
第七条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 对监事要求召开临时股东大会的提议,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。
第九条 对单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东召开临时股东大会
的提议,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同
时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分
之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证
券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会召开方式
第十三条 公司应当在公司住所地或章程规定的其他地点召开股东大会。股
东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十五条 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方
式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其
他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款；
（四）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
（五）公司股权激励计划；
（六）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
（七）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（八）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（九）中国证监会、上海证券交易所要求使用网络投票等方式的其他事项。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构
的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认
结果为准。
第十六条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和《股
东大会规则》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五章 股东大会会议提案和通知
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
股东大会提案应当以书面方式提交或送达股东大会召集人。
第十八条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）公司提供网络投票系统时，通知中应包括网络投票时间、投票程序、
审议事项中涉及网络投票的事项等内容；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 在召开股东大会的通知发出后，因需增加议案或对原有议案进
行修改，召集人可以发布补充通知。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或其控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六章 股东大会的登记
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规、《公司章程》和本规则行使表决权，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十六条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人
代为出席并由代理人在其授权范围内行使表决权。股东委托他人代为出席股东大
会的应签署书面形式的授权委托书。授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
每一位股东只能委托一人为其代理人
第二十七条 出席会议的股东，应按以下要求进行登记：
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；由代理人代表个人出席会议的，还应出示股东
授权委托书和个人有效身份证件。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人有 效身份证件、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 出席会议人员的签名册由公司证券事务部门负责制作。签名册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的
股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。公司董事会、监事会应当采
取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理
人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司
有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七章 股东大会会议程序
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由董事长指定的副董事长召集和主持；董事长未指定副董事长的，由半数以
上董事共同推举一名副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主
持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十三条 股东大会会议议程如下：
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（二）会议主持人介绍到会董事、监事及高级管理员，宣读出席会议的股东
（和代理人）的人数，及其所代表股份占总股本的比例；
（三）主持推举监票人、计票人（以举手的表决方式进行，以出席大会股东
总人数的过半数同意通过）；
（四）逐项审议股东大会提案；
（五）参会股东对大会提案进行讨论；
（六）参会股东进行投票表决；
（七）计票人在监票人的监督下统计投票结果；
（八）监票人代表宣读表决结果；
（九）会议主持人询问各位股东是否对表决结果有异议，并宣布会议决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司所持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以本公司董事会及全体
董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定
或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行
搁置或不予表决。
第四十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第四十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
第八章 会议记录和决议
第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书和其他高级
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议
主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况
的有效资料一并由公司证券事务部门负责保存,保存期限不少于十年。
第九章 股东大会的公告和执行
第四十九条 股东大会决议应当及时公告,公告内容中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，以及按照上海证
券交易所相关规定应当披露的内容。
第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公
司章程的规定就任。
第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第十章 附则
第五十三条 本规则未尽事宜或与法律、法规、规章、其他规范性文件不一
致的，按有关法律、法规、规章、其他规范性文件的有关规定执行。
第五十四条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"多于",
不含本数。
第五十五条 本规则作为《公司章程》的附件自公司股东大会决议通过之日
起实施。
第五十六条 本规则由董事会负责解释。
