证券代码：600097            证券简称：开创国际          公告编号：临 2023-027



            上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于上海开创远洋渔业有限公司与江苏深蓝远洋渔业
           有限公司签订《补充协议（二）》的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 27
日召开第九届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过《关于上海开创远洋渔业
有限公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订<补充协议（二）>的议案》，董事会同
意上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）与江苏深蓝远洋渔业有限
公司（以下简称“深蓝公司”）签订《补充协议（二）》，具体情况如下：

    一、   项目概述

    公司全资子公司开创远洋与深蓝公司开展合作经营，开创远洋向深蓝公司租
赁“深蓝 SHENLAN”,年固定资产使用费 7,850 万元/年，合作期限 4 年。双方自交
船日开始按照业务年度进行损益核算，按开创远洋 60%、深蓝公司 40%的比例共享
收益，共担亏损。开创远洋与深蓝公司已先后签订了《合作租赁协议》《关于“深
蓝 SHENLAN”号出航渔需物资采购相关事宜的确认书》《补充协议》等文件。

    经第九届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，同意开创远洋与深蓝公司
签订《补充协议（二）》，并与江苏深蓝生物科技有限公司签订《补充协议（二）》
的附件《保证担保合同》。同时，董事会同意调整垫付磷虾项目的运营资金，即垫
付运营资金不超过 2.2 亿元/年调整为不超过 3.2 亿元/年。

    独立董事、监事会认为：开创远洋与深蓝公司签订《补充协议（二）》符合项
目进展需求，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形，决策程序合法有效，
符合相关法律、法规和规范性文件的要求。同意开创远洋与深蓝公司签订《补充协
议（二）》。

    二、       项目进展情况

    1、        2021 年 8 月 27 日，开创远洋与深蓝公司签订了《合作租赁协议》。

    2、        2022 年 8 月 8 日，开创远洋与深蓝公司签订了《补充协议》。

    3、        2022 年 8 月 26 日,双方在中船黄埔文冲船舶有限公司码头进行了“深
蓝 SHENLAN”号交接。随后，开创远洋将“深蓝 SHENLAN”号移至浙江舟山开展备
航工作。2022 年 10 月 20 日，“深蓝 SHENLAN”号驶离舟山码头前往南极开展磷虾
捕捞生产。

    4、        2023 年 9 月 27 日，公司召开第九届董事会第二十五次（临时）会议，
审议通过同意开创远洋与深蓝公司签订《补充协议（二）》，并与江苏深蓝生物科技
有限公司签订《补充协议（二）》的附件《保证担保合同》。

    5、        目前，“深蓝 SHENLAN”已在返回国内途中，后续安排维修整改。

    三、       《补充协议（二）》主要内容

    （一）协议主体

    甲方：上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）

    乙方：江苏深蓝远洋渔业有限公司（以下简称“深蓝公司”）

    （二）协议主要条款

    1、 关于业务年度盈亏确认和一次性结算

    1.1 基本原则

    1.1.1 合作双方同意，每个业务年度结束后，双方按照《合作租赁协议》约定
的核算方式及分配原则由双方共同指定的第三方审计单位对上年度项目盈亏情况
进行审计。双方根据审计结果进行年度盈亏确认，但不做相应的资金实际结算，在
合作经营期届满后进行一次性结算。

    1.1.2 原合作期限内的固定资产使用费的结算，仍然按照《合作租赁协议》的
《附件一：固定资产使用费支付表》约定的金额和进度进行，不再根据项目业务年
度盈亏情况调整。

    1.2 一次性结算方式

    1.2.1 合作经营期届满，若项目累计运营结果为盈利并且扣除开创远洋应收深
蓝公司其他款项（如有）后仍为正数，开创远洋应当按照《合作租赁协议》约定，
及时支付相应款项给深蓝公司。

    1.2.2 合作经营期届满，若项目累计运营结果为亏损，或者项目累计运营结果
扣除开创远洋应收深蓝公司其他款项（如有）后为负数，开创远洋采用以下方式进
行结算：

    开创远洋选择以年度为单位延长租赁期，并将深蓝公司应当承担的亏损额和
开创远洋应收深蓝公司其他款项（如有）折算成合作经营期满后的固定资产使用费，
并计算开创远洋使用深蓝轮的实际天数。

    以年度为单位的延长租赁期间深蓝公司不参与项目结算，即该延长期间项目
收入、成本均由开创远洋独自享有、承担。

    延长租赁时间自合作期限届满之日起算，其中折算的无偿租赁天数=深蓝公司
应承担的金额/日固定资产使用费。

    注 1：深蓝公司应承担的金额包括其应当承担的亏损额和其他应当支付给开创
远洋的款项以及延后结算款项所产生的利息；

    注 2：延后结算款项所产生的利息按照各款项结算日至支付日实际天数*利率
（利率按结算日央行公布的一年期 LPR 执行；合作运营期间，业务年度若有盈利
的，开创远洋应付深蓝公司盈利资金的利率参照结算日央行公布的一年期 LPR 执
行）；

    注 3：合作双方同意，合作经营期满后的固定资产使用费参照《合作租赁协议》
约定执行，即 7850 万元/年。如合作项目第四业务年度出现亏损，合作双方同意，
合作经营期满后的年固定资产使用费，由双方在合作经营期内 7850 万元年固定资
产使用费的基础上，结合合作项目第四业务年度的运营结果进行调减金额；

    合作双方同意，调减金额计算公式为：合作经营期满后的年固定资产使用费
=7850 万元-合作项目第四业务年度的亏损金额。如第四业务年度发生特殊情况，
导致运营结果超出正常运营情况的，应扣除因特殊情况产生的亏损额，或选择上一
业务年度的运营结果确定合作经营期满后的年固定资产使用费。

    2、保证担保

    2.1 合作双方同意由江苏深蓝生物科技有限公司作为保证人，对深蓝公司履行
本协议承担连带责任。相关保证担保合同作为本协议的附件，并与本协议同时签署。

    2.2 合作租赁期满后，如合作双方协商一致不再延长租赁期，深蓝公司须将根
据项目累计运营结果应当承担的亏损额和开创远洋应收深蓝公司其他款项（如有）
支付给开创远洋，江苏深蓝生物科技有限公司作为保证人对上述深蓝公司的付款
义务提供连带责任担保，在深蓝公司及保证人履行上述付款义务前，开创远洋依法
享有对深蓝轮的留置权。

    3、其他约定事项

    本补充协议是对《合作租赁协议》和《补充协议》的修订和补充，将成为《合
作租赁协议》不可分割的组成部分。本补充协议未作约定的，仍然按照《合作租赁
协议》和《补充协议》执行。

    四、   《保证担保合同》主要内容

    （一）合同主体

    债权人：上海开创远洋渔业有限公司

    保证人：江苏深蓝生物科技有限公司

    （三）保证担保合同条款

    1、    保证担保的范围

    债务人未按照主合同的约定履行义务，应当向债权人承担的违约责任和赔偿
因此造成的损失、利息、律师费、诉讼费用等实现债权的费用。因主合同或其任何
部分被解除、被撤销或终止而依法产生的债权人的债权也包括在上述担保范围中。
    2、    保证担保方式

    本合同的保证方式为：连带责任保证。

    3、    保证责任

    （1） 保证期限：自本合同生效之日起至主合同履行期限届满之日止。

    4、    违约责任

    保证人与债务人共同欺诈债权人，订立主合同和保证担保合同的，债权人可以
请求人民法院予以撤销。因此给债权人造成损失的，由保证人与债务人承担赔偿责
任。

    五、   风险提示

    1、    “深蓝 SHENLAN”轮的首航次生产作业已结束，实际捕捞产量低于预
期，该项目经营业绩存在不确定性。

    2、    “深蓝 SHENLAN”轮相关设备将通过维修后再次调试验证，捕捞产量是
否能达预期存在不确定性。

    3、    其他项目实施风险，包括资源和气象海况风险、政策风险、市场风险、
税务风险，详见公司关于本项目已发布的公告。




    敬请投资者注意投资风险。



    特此公告。




                                   上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

                                              2023年9月28日