(2023 年 11 月修订)


                      第一章 总 则


    第一条   为进一步建立健全重庆路桥股份有限公司（以下简
称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》《重庆路桥股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，制定本工作规程。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第三条   本规程所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。


                     第二章 人员组成



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    第四条   薪酬与考核委员会成员由五名董事组成。其中独立
董事三名。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条   薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，
负责主持薪酬与考核委员会工作；召集人在薪酬与考核委员会委
员中选举，并报请董事会批准产生。
    第七条   薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据本工作规程第四条、第五条、
第六条规定补足人数。


                       第三章 职责权限


    第八条   薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建
议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
    第九条   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

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完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。


                       第四章 履职方式


    第十条     薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，两名及
以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪
酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
    第十一条     薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
采用视频、电话或者其他方式召开。
    第十二条     薪酬与考核委员会召开会议，应当不迟于会议召
开前三日发出会议通知，并提供相关资料和信息。薪酬与考核委
员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独
立董事）主持。
    第十三条     薪酬与考核委员会召开会议，必要时可邀请公司
相关人员出席会议。
    第十四条     薪酬与考核委员会会议进行表决时，每一名委员
有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十五条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记
录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审
议事项提出的意见。

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    出席会议的相关人员应当在会议记录上签名确认。
    第十七条     薪酬与考核委员会档案保存期至少十年，包括会
议通知、会议材料、委托书、会议录音资料、经与会人员签字确
认的会议决议、记录等。
    第十八条     公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作
条件，薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应
当给予配合。
    薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
    第十九条     出席薪酬与考核委员会会议的委员及相关人员
均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
    第二十条     公司董事会办公室协助薪酬与考核委员委员会
开展工作，负责相关档案保存、联络和会议组织等工作。


                        第五章 附 则


    第二十一条     本规程未尽事宜或与不时颁布的法律、法规或
经合法程序修改的公司章程相抵，按有关法律、法规和公司章程
的规定执行。
    第二十二条     本规程自公司董事会批准之日起生效，解释权
归属于公司董事会。




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