重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
       董事会审计委员会实施规则
    （已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过）


                       第一章 总则
    第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计，加强
事中、事后审计以及专项审计，确保董事会对公司经营管理
的有效监督、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》以及本公司的
实际情况，公司在董事会下设立审计委员会，并制定本议事
规则。
              第二章    审计委员会的组成
    第二条   审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主
要负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作，对董事会
负责。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
    第三条   审计委员会由三名委员组成，独立董事为二名，
委员中有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，并具备履行审计委
员会工作职责的专业知识和经验。
    第四条   审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会
计专业人士独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员
在委员内产生，并报董事会批准。
    第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。
    第七条   审计委员会委员在任期届满以前，董事会不得
无故解除其职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，董事会应按本规则有关规定补选审计委员
会委员。
    第八条   审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞
职。辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会接受委员会
委员辞职报告后，董事会应按本规则有关规定补选审计委员
会委员。
                   第三章   职责权限
    第九条   审计委员会按国家有关法律、法规、《公司章
程》等开展审计活动，其主要职责权限：
   （一）监督及评估公司的内部控制，审查公司及各分子
公司内控制度的科学性、合理性、有效性及执行情况，并对
违规责任人进行责任追究提出建议；
   （二）对公司重大关联交易进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议；
   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核公司
的财务信息及其披露；
   （四）监督及评估外部审计机构工作，向董事会提交对
外部审计机构的年度评估意见，提出聘请、更换外部审计机
构议案，报董事会或股东大会审批；
   （五）监督及评估内部审计工作，保证内部审计的独立
性；向董事会提交对内部审计部门的年度评估意见,对内部审
计人员尽责情况及工作考核提出意见；
   （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通；
   （七）建立公司的内部审计质量控制体系，提高内部审
计的工作质量；
   （八）监督公司存在或潜在的各种风险；
   （九）监督公司遵守法律、法规的情况；
   （十）负责公司整体风险管理与集团化系统管理模式调
整优化机制的建立，对风险评估结果以及总体风险应对策略
进行审批，同时，对制度完善、职能调整、系统创新、结构
优化等整体管控模式调整优化方略进行审批；
       （十一）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和交易
所相关规定中涉及的其他事项。
       审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的
事项向董事会报告，并提出建议。
   第十条     公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
相关规定、《公司章程》规定的其他事项。
    第十一条   公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门
制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的
落实情况，并及时披露整改完成情况。
    第十二条   公司披露年度报告的同时，应当披露董事会
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审
计委员会会议的召开情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
    第十三条   公司为审计委员会提供必要的工作条件，董
事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准
备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管
理层及相关部门应当给予配合。
                   第四章 决策程序
    第十四条   董事会办公室负责做好审计委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关各方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告及其披露情况；
    （二）内部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司内部控制情况报告；
    （五）重大关联交易情况；
    （六）其他相关事宜。
    第十五条     审计委员会会议对董事会办公室提供的报
告进行评议，并将相关书面决议呈报董事会讨论：
    （一）公司重要的会计政策、判断与估计、披露的资料
是否符合国家法律法规，财务报告是否全面真实；
    （二）对外部审计机构的工作评价及外部审计机构的聘
请及更换；
    （三）公司内部审计实施情况及效果，公司财务报告是
否全面真实；
    （四）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，
公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
    （五）公司财务部门、审计部门包括其负责人及分管领
导的工作评价；
    （六）其他相关事宜。
    第十六条     审计委员会应当审阅上市公司的财务会计
报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，
重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构
的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公
司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的
不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见。
                   第五章 议事规则
    第十七条   审计委员会会议分例会和临时会议，会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名独立
董事委员主持。审计委员会季度至少召开一次会议；有以下
情形之一时，审计委员会召集人可以召开临时会议：
    （一）审计委员会主任委员认为需要时；
    （二）二分之一以上委员提议时；
    （三）董事会要求召开审计委员会会议时。
    第十八条   审计委员会会议可以采取会议表决和通讯
表决。采用通讯表决时有关表决事项需通过专人送出、邮寄、
传真、电子邮件等方式送交审计委员会委员，由委员本人签
字表决。如果同意表决事项的委员人数在通知截止日内达到
法定比例，该事项获得通过。
    第十九条   审计委员会会议应有三分之二以上的委员
出席方可举行。参加审计委员会会议的每一名委员享有一票
表决权，审计委员会会议表决采取举手表决或投票表决方式。
审计委员会决议必须经出席会议的全体委员的过半数通过
方为有效。
    第二十条   审计委员会会议由董事会办公室负责筹备：
    （一）准备提交会议审议的文件；
    （二）安排会议的地点并筹备会议；
    （三）会议召开前 5 日发出会议通知和有关资料。
    第二十一条   董事会办公室成员可以列席审计委员会
会议，公司董事、监事及其他高级管理人员也可以根据需要
列席会议。
    第二十二条   审计委员会应当对会议所议事项形成书
面记录，出席会议的委员在会议记录上签名；采取通讯表决
方式召开的会议，无法实时完成会议记录的，审计工作组应
当在会议结束后整理一份会议纪要并送各委员签字。会议记
录由董事会办公室负责保存。
    第二十三条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十四条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规
则的规定。
    第二十五条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
    第二十六条   出席会议的委员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
                     第六章 附则
    第二十七条   本规则自董事会会议通过之日起施行。
    第二十八条   本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和
公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规和公司《章程》的规定执行。
    第二十九条   本规则由董事会负责解释。