浪莎股份：2023年第一次临时股东大会会议资料(上网12月15日)：2023-12-15
股票简称：浪莎股份 证券代码：600137
四川浪莎控股股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
浪莎股份
2023．12．22
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四川浪莎控股股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议安排
一、召开时间：2023 年 12 月 22 日(星期五)上午 11：00 时
二、召开地点：浙江省义乌市四海大道东 1 号浪莎三期浪莎内
衣有限公司 3 楼会议厅
三、会议主持人：第十一届董事会董事长翁荣弟
四、会议投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投
票和网络投票相结合的方式。
五、会议议程
1、审议《关于补充预计公司 2023 年日常关联交易事项的议案》
(第十一届董事会董事长翁荣弟宣读)。
2、选举(补选)虞晓锋为公司第十一届董事会独立董事(第十一
届董事会董事长翁荣弟宣读)。
六、会议点票、监票
会议点票人：马中明 会议监票人：翁晓雷
七、会议记录：马中明
八、会议股东登记：马中明
九、见证律师：浙江嘉图律师事务所律师许乐、商赞赞。
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 22 日
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议案 1：审议《关于补充预计公司 2023 年日常关联交易事项的议案》
审议《关于补充预计公司 2023 年日常关联交易事项的议案》
四川浪莎控股股份有限公司于 2023 年 11 月 28 日召开了第十
一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于补充预计公司 2023
年日常关联交易事项的议案》（公告内容详见 2023 年 11 月 29 日
上海证券报和上海证券交易所网站）。根据《浪莎股份关联交易内
部决策规则》有关规定，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司（以
下简称：“浪莎内衣”）2023 年补充预计日常关联交易事项已提交董
事会审议，其详细内容如下：
（一）关联交易概述
本次补充预计 2023 年日常关联交易是指公司全资子公司浪莎内
衣与关联方浪莎针织有限公司（以下简称“浪莎针织”）之间发生
内衣产品销售关联交易，预计金额不超过 6200 万元。本次补充预
计关联交易形成系浪莎针织销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商
直播、平台和商超组合配套销售）增加，补充增加预计 6200 万元。
（二）截止公告日(2023 年 11 月 29 日)本次补充预计关联交易执
行情况与年初预计金额比较表
单位：万元 币种：人民币
是否超过 本次补充
已发生 年初预计
关联方 关联交易内容 年初预计 预计增加
金额 金额
额度 额度
销售内衣产品（出售内衣产品
浪莎针织
用于电商、平台、商超和直播 5,526.70 1,800.00 是 6,200.00
有限公司
带货袜子产品配套组合销售）
合计 / 5,526.70 1,800.00 / 6,200.00
（三）关联方介绍和关联关系
1、浪莎内衣，公司注册资本：15,000 万元、法定代表人：翁
荣弟，企业类型：有限责任公司，注册地：浙江省义乌市经济开发
区四海大道浪莎工业园三期，主营业务范围：针织内衣、针织面料
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制造销售；货物进出口、技术进出口。
2、浪莎针织，为相同实质控制人控制的关联方。公司注册资
本：1.594 亿元、法定代表人：翁荣金，企业类型：有限责任公司，
注册地：浙江省义乌市经济开发区四海大道东 1 号，主营业务范围：
袜子及服装领带、医用卫生材料及敷料、棉制品、包纱等的生产与
销售。
（四）关联交易标的的基本情况和定价原则
1、本次补充预计关联交易为浪莎针织销售产品（浪莎针织购
买内衣产品电商、平台、商超和直播带货组合配套销售）增加，向
浪莎内衣增加购买内衣产品标的总额不超过 6200 万元。
2、定价：市场原则。
（五）补充预计日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况。董事会审议表决《关于公司补充预计2023
年日常关联交易事项的议案》时，公司3名关联董事回避表决。
2．独立董事发表的独立意见。独立董事对议案需进行事前审
核，同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：本次补充
预计关联交易标的价格按市场原则定价，未对中小投资者造成损
害，我们对公司董事会审议通过《关于补充预计公司2023年日常关
联交易事项的议案》无异议。同时，董事会在审议议案时，公司3
名关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
3、根据《公司关联交易内部决策规则》及《公司章程》规定，
本次公司补充预计2023年日常关联交易金额为不超过6200万元，加
上已预计2620万元，全年累计预计日常关联总额为不超过8820万
元，超过董事会审议范围，本次《关于补充预计公司2023年日常关
联交易事项的议案》待提交公司股东大会审议，其中公司控股股东
将回避表决。
现提请大会审议。
四川浪莎控股股份有限公司
2023 年 12 月 22 日
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议案 2：选举(补选)虞晓锋为公司第十一届董事会独立董事
选举(补选)虞晓锋为公司第十一届董事会独立董事
四川浪莎控股股份有限公司于 2023 年 11 月 28 日召开了第
十一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于补选虞晓锋为
公司独立董事候选人的议案》。2023 年 11 月 7 日公司收到独立董
事张轶男女士的书面辞职报告，张轶男女士因个人原因申请辞去
公司第十一届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及第
十一届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员
职务，并进行了公告。鉴于张轶男女士辞去公司独立董事后，导
致独立董事人数少于董事会人数的三分之一，依照中国证监会《上
市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及
《公司章程》规定，经公司十一届董事会提名委员会审查提名，
上海证券交易所审核通过，会议同意向公司第十一届董事会提请
虞晓锋为公司第十一届董事会独立董事候选人（候选独立董事虞
晓锋简历和声明与承诺附后），并提交股东大会选举，任期自公司
股东大会当选之日起至公司第十一届董事会届满之日止。虞晓锋
先生当选独立董事后将接任张轶男女士担任的第十一届董事会薪
酬与考核委员会委员、主任委员及第十一届董事会战略委员会、
审计委员会委员职务，任期与其他独立董事任期一致，薪酬也同
其他独立董事薪酬一致。
现提交大会选举。
四川浪莎控股股份有限公司
2023 年 12 月 22 日
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附件 1：补选第十一届董事会独立董事候选人虞晓锋简历
独立董事候选人虞晓锋简历
虞晓锋，男，1965 年 7 月出生，山东聊城人，中共党员，北京
大学经济学院经济学硕士。曾任武汉祥龙电业股份有限公司、中信
建投证券股份有限公司、北京嘉寓控股股份有限公司、株洲株冶集
团股份有限公司独立董事。现任北京益丰润投资顾问有限公司执行
董事、总经理，巨擎投资管理有限责任公司法定代表人、联席首席
执行官。曾任中国信达信托投资公司证券业务总部证券发行处副处
长、处长，证券业务总部副总经理，中国银河证券有限公司投资银
行总部首任总经理，恒信证券有限公司副总裁，中富证券有限公司
总裁，北京盘古氏投资有限公司董事、总经理，中山公用事业集团
股份有限公司首席投资官，北京海锦房地产开发有限公司董事长
等。曾任公司第八届、第九届董事会独立董事。
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附件 2：四川浪莎控股股份有限公司候选独立董事提名人声明与承诺
四川浪莎控股股份有限公司
候选独立董事提名人声明与承诺
提名人四川浪莎股份有限公司董事会，现提名虞晓锋为四川浪
莎股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并已充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任四川浪莎股份有限公
司第十一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与四川浪莎股份有
限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如
下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会
计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 已
经参加培训并取得证券交易所认可的独立董事任职资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规
定；
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（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券
交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件
的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞
去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制
度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理
规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易
所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
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（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上
市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东
或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人单位任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良记录：
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（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通
报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自
出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大
会予以解除职务的人员。
六、包括四川浪莎股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事
的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在四川浪莎股份有限公
司连续任职未超过六年。
七、本人具备较丰富的经济管理、投资专业知识和经验，经济
管理学硕士。
八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格
的情况。
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被提名人已经通过四川浪莎股份有限公司第十一届董事会提
名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他
可能影响独立履职情形的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符
合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈
述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2023 年 11 月 28 日
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附件 3：四川浪莎控股股份有限公司独立董事候选人声明与承诺
四川浪莎控股股份有限公司
独立董事候选人声明与承诺
本人虞晓锋，已充分了解并同意由提名人四川浪莎控股股份有
限公司董事会提名为四川浪莎控股股份有限公司董事会独立董事
候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在
任何影响本人担任四川浪莎控股股份有限公司独立董事独立性的
关系，具体声明并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会
计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。已
经参加培训并取得证券交易所认可的独立董事任职资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公
司规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规
定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券
交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件
的相关规定；
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（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞
去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制
度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理
规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易
所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
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偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上
市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东
或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人单位任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
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（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通
报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席
也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予
以解除职务的人员。
六、包括四川浪莎控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事
的境内上市公司数量未超过 3 家；本人在四川浪莎控股股份有限公
司连续任职未超过六年。
七、本人具备较丰富的经济管理、投资专业知识和经验，经济
管理学硕士。
八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情
况。
本人已经通过四川浪莎控股股份有限公司第十一届董事会提
名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独
立履职的其他关系。
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本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准
确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明
可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资
格和独立性。
本人承诺：在担任四川浪莎控股股份有限公司独立董事期间，
将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足
够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实
际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：虞晓锋
2023 年 11 月 28 日
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