上海市锦天城律师事务所
                         关于
                太原重工股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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                          上海市锦天城律师事务所

                         关于太原重工股份有限公司

         2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的

                                法律意见书


                                                          01F20223226-3



致：太原重工股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受太原重工股份有限公司
（以下简称“公司”或“太原重工”）的委托，并根据太原重工与本所签订的专
项法律顾问合同，就公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项（以下
简称“本次授予”），根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法
律意见书。




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                              声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与公司本次授予有关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审
计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及
准确性做出任何明示或默示保证。

    三、本法律意见书的出具已经得到了公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；

    （三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；

    （四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    四、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予申报材料
的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。




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                                        释 义

    本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

 太原重工、公司          指   太原重工股份有限公司

 本次股权激励计划        指   太原重工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                              本次太原重工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
 本次授予                指
                              预留部分授予事项

                              《太原重工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
 《激励计划（草案）》 指
                              案）》

 《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》            指   《上海证券交易所股票上市规则》

 中国证监会              指   中国证券监督管理委员会

 本所                    指   上海市锦天城律师事务所

 元、万元                指   人民币元、万元

                              《上海市锦天城律师事务所关于太原重工股份有限公司
 本法律意见书            指   2022 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法
                              律意见书》




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                                 正 文

一、 本次授予的授权与批准

    根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本
次授予履行如下程序：

    1. 2022 年 8 月 9 日，太原重工召开第九届董事会 2022 年第一次临时会议，
审议通过了《关于〈太原重工 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》 关于〈太原重工 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于〈太原重工 2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等与本次股权激励计划相关的议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司
的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    2. 2022 年 8 月 9 日，太原重工召开第九届监事会 2022 年第一次临时会议，
审议通过了《关于〈太原重工 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈太原重工 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》以及《关于〈太原重工 2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。
同日，太原重工监事会亦出具了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草
案）〉的核查意见》。

    3. 2022 年 8 月 20 日，太原重工发布《太原重工股份有限公司监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。根据该公告，公司于 2022 年 8 月 9 日至 2022 年 8 月 19 日在公司内部对
本次股权激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于
10 天，并载明截至公示期满，公司监事会未受到任何员工对本次股权激励计划
拟首次授予激励对象提出的异议；此外，根据该公告，监事会亦对《激励对象名
单》进行了核查，认为列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    4. 2022 年 8 月 25 日，太原重工发布了《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划获得山西省国有资本运营有限公司批复的公告》，载明山西省国有资本运营
有限公司已出具《关于〈太原重工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划〉

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的意见》（晋国资运营函〔2022〕263 号），原则同意《太原重工股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划》。

    5. 2022 年 8 月 25 日，太原重工召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于〈太原重工 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈太原重工 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于〈太原重工 2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    6. 2022 年 8 月 26 日，太原重工发布《太原重工股份有限公司关于公司 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，根据该
自查报告内容，在本次股权激励计划草案公告前六个月内（2022 年 2 月 10 日至
2022 年 8 月 10 日），公司内幕信息知情人及直系亲属均不存在买卖公司股票的
行为，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

    7. 2022 年 9 月 8 日，太原重工召开第九届董事会 2022 年第二次临时会议，
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事亦发表了独立意见，同
意太原重工对 2022 年限制性股票激励计划相关事项的调整；同意以 2022 年 9 月
8 日为授予日，向符合条件的 193 名激励对象授予 3,898.39 万股限制性股票。

    8. 2022 年 9 月 8 日，太原重工召开第九届监事会 2022 年第二次临时会议，
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会另出具了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及相关事项的核查意见（截至授予
日）》，同意本次股权激励计划的调整及首次授予相关事项。

    9. 2023 年 6 月 26 日，太原重工召开第九届董事会 2023 年第四次临时会议，
审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事王省林为
本次股权激励计划首次授予的激励对象，对该议案回避表决。公司独立董事亦发
表了独立意见，同意以 2023 年 6 月 26 日为预留授予日，向 36 名激励对象授予
900.71 万股限制性股票。

    10. 2023 年 6 月 26 日，太原重工召开第九届监事会 2023 年第二次临时会
议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会另

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出具了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及相关事
项的核查意见（截至授予日）》，同意本次授予相关事项。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相
关规定。

二、 本次授予的具体情况

    1.根据太原重工第九届董事会 2023 年第四次临时会议决议，本次授予的授
予日为 2023 年 6 月 26 日。

    根据太原重工独立董事发表的独立意见、第九届监事会 2023 年第二次临时
会议决议以及公司监事会的核查意见，太原重工独立董事及监事会同意本次授予
的授予日确定为 2023 年 6 月 26 日。

    经本所律师核查，本次授予的授予日在公司 2022 年第一次临时股东大会审
议通过本次激励计划相关议案后的 12 个月内，且为交易日。

    2. 根据太原重工第九届董事会 2023 年第四次临时会议决议，太原重工本次
向符合条件的 36 名激励对象授予 900.71 万股限制性股票。

    根据太原重工独立董事发表的独立意见、第九届监事会 2023 年第二次临时
会议决议以及公司监事会的核查意见，太原重工独立董事及监事会均认为本次授
予的激励对象的主体资格合法、有效。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。

三、 本次授予的授予条件

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和
《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：

    1. 太原重工未发生如下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


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    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

    根据太原重工第九届董事会 2023 年第四次临时会议决议、第九届监事会
2023 年第二次临时会议决议以及独立董事发表的独立意见、公司监事会的核查
意见并经本所律师核查，太原重工及本次授予的授予对象均不存在上述不能授予
限制性股票的情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予条件已成就，公
司向授予对象实际授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划
（草案）》的有关规定。

四、 结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

    1. 本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的相关规定；

    2. 本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；

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    3. 本次授予条件已成就，太原重工向授予对象实际授予限制性股票符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

    4. 太原重工尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理授予登记相关手
续。

    （本页以下无正文）




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