证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2022-023
卧龙资源集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司 2022 年年度报告的
信息披露监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
近期，卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交
易所上市公司管理一部《关于卧龙地产集团股份有限公司 2022 年年度报告的信
息披露监管工作函》（上证公函【2023】0451 号）（以下简称“信息披露监管
工作函”）。公司就“信息披露监管工作函”关注的问题进一步核实，并书面
回复如下：
除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
1.关于贸易业务。公司于 2022 年 1 月收购上海矿业，其从事铜精矿贸易业务，
经营模式为从南美进口铜精矿，完税后向国内冶炼厂销售。年报显示，报告期内上
海矿业贸易业务实现营业收入 35.99 亿元，同比增长 304.46%，占公司年度营业收
入比例为 69%；净利润 1,919.48 万元，同比增长 137.58%；毛利率为 2.48%。请公
司补充披露：（1）结合上海矿业与客户、供应商购销协议的主要条款，以及库存、
运输、定价和结算、相应风险转移等因素，说明其在交易时的身份是主要责任人还
是代理人，相应贸易业务收入确认采取总额法或净额法，是否符合企业会计准则的
规定，是否与以前年度存在差异及其合理性；（2）上海矿业前十大客户及供应商
的名称、主营业务、成立时间、注册资本、是否为关联方、是否为本年新增、与上
海矿业具体业务往来情况，包括但不限于产品类别、数量、交易金额及占比、结算
周期及方式、期末应收或预付款项余额等，并说明是否存在客户及供应商为同一方
或关联方的情形；（3）上海矿业营业收入和净利润大幅增长的原因和合理性，并
结合具体合同约定、资金与货物流转方式等所有相关事实充分说明贸易业务是否具
有商业实质，是否存在“空转”贸易、融资性贸易等情形，相关资金底层是否流向
关联方；（4）结合贸易业务对公司毛利率、经营活动现金流等方面带来的不利影
响，分析开展贸易业务的必要性，以及与公司现有业务的协同性。
回复：
（1）结合上海矿业与客户、供应商购销协议的主要条款，以及库存、运输、
定价和结算、相应风险转移等因素，说明其在交易时的身份是主要责任人还是代理
人，相应贸易业务收入确认采取总额法或净额法，是否符合企业会计准则的规定，
是否与以前年度存在差异及其合理性。
①上海矿业与客户、供应商购销协议的主要条款，以及库存、运输、定价和结
算、相应风险转移等因素
a.上海矿业与客户合同主要条款
i.在控制权转移方面：将货物运输至客户指定的地点交付且客户提货后视为风险
转移。
ii.在存货方面：货物的所有权在货物交付且客户提货后转移至客户，货物毁损
灭失等相关风险由客户承担。
iii.在运输方面：货物的所有权转移后相关费用和风险由客户承担，客户承担运
输及一切费用。
iv.在定价方面：铜精矿含铜结算单价=基准价*计价系数±品位等级价；铜精矿
含金单价=基准价*计价系数；铜精矿含银单价=基准价*计价系数；
v.在结算方面：将货权交付给客户后先按临时价格付预付款，尾款待双方确认
品质及结算价格后最终结算，部分发货前客户需要预付货款保证金。
b.上海矿业与供应商合同主要条款
i.在控制权转移方面：①在收到全部货款后，货权转让；或②将货物交付至合同
约定的交货地点，收货签字后，风险由买方承担。
ii.在存货方面：货权转移后，买方自行承担货物保管、损毁灭失等一切风险。
iii.在运输方面：货权转移后，买方自行承担货物产生的运输费，部分合同会指
定交货地点。
iv.在定价方面： 以实际结算金额为准，金额和数量允许浮动+/-10%；或以实际
港口验收后调整价和干吨重量为基础制作的结算单为准。
v.在结算方面：款到发货，允许分批支付货款，分批办理货转。
②说明其在交易时的身份是主要责任人还是代理人，相应贸易业务收入确认采
取总额法或净额法，是否符合企业会计准则的规定，是否与以前年度存在差异及其
合理性。
公司综合考虑相关事实和情况，贸易业务收入确认采取总额法符合企业会计准
则的相关规定，与以前年度不存在差异，具有合理性。
贸易业务板块的收入确认是在公司履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权
是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
根据财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是
否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该
企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金
额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确
定。
公司其购销业务实质的分析情况如下：
a.公司承担向客户转让商品的主要责任
公司分别与采购供应商和销售客户签订合同，且公司与客户签署合同中，没有任何关于指定供货商或者指定公司的采购价格的
条款。公司完全自主决定满足销售合同完成的货物，并且作为合同的一方独立承担其约定应承担的责任和义务。
公司在转让货物之前承担了该商品的货物价格波动、货损、品质不符等风险。在采购环节，公司在取得所有权后承担所有风险。
在此之后，公司承担货物的相关风险以及承担根据合同约定应支付相关费用（仓储费、过户费、装卸费等）。在销售环节，货物在
交割给销售客户时，货物风险转移给客户，买方收货确认后确认收入，公司出具增值税发票。因此，在此期间内，公司取得了购入
货物的合法所有权，并在转让给销售客户之前承担了货物的风险。
b.公司具备自主选择客户和供应商的权利
公司通过行业会议、业内资深人士介绍，网上搜寻等渠道联系和对接客户和供应商，并对客户和供应商的背景、 经营状况、资
质实力等信息进行详尽的调查，自主选择决定客户和供应商。
c.公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险
公司对采购到货的货物称重、取样、送检、化验、 清点和签收；供应商交货验收后即向公司转移了商品的风险和控制权。公司
向客户交付货物前的相关货物的减值、损毁、灭失等风险均由公司承担，即公司在转让货物之前承担了该货物的存货风险。
公司承担了货物所有权的主要风险和报酬：公司的采购和销售价格是分别且独立与上下游进行定价，在实际业务中，部分业务
采用快进快出经营的方式获取收益以避免承担货物价格波动较大的风险。同时根据合同约定在交易过程中若出现产品数量、质量等
违约问题，公司需向客户承担赔偿责任，该赔付与上游供应商向公司的赔付不存在因果关系，由此判断公司承担了产品数量、质量
等主要风险。
d.公司有权自主决定所交易商品的价格
公司有权自主决定所交易货物的价格。购销价格的确定是基于公开市场平台报出的价格与交易方协商确定。根据购销合同，在
此过程中供需方不对货物来源及交易价格有任何限制性条款。公司利用自有信息和资源决定的供货方及价格属于商业机密，不存在
客户指定供应商及采购价格的情形。
e.公司承担了产品购销对应账款的信用风险
公司依据交易合同向供应商支付货款，供应商依据合同约定供货，同时公司依据合同向下游客户交付货物并收取货款，承担下
游客户的信用风险。
公司与供应商之间因采购形成的应付账款及与客户之间因销售形成的应收账款单独核算、支付或收取，下游客户资金结算不影
响公司向上游供应商进行结算的义务，因此公司分别承担了向上游供应商结算与下游客户结算的信用风险。
（2）上海矿业前十大客户及供应商的名称、主营业务、成立时间、注册资本、是否为关联方、是否为本年新增、与上海矿业具
体业务往来情况，包括但不限于产品类别、数量、交易金额及占比、结算周期及方式、期末应收或预付款项余额等，并说明是否存
在客户及供应商为同一方或关联方的情形；
①上海矿业前十大客户及业务往来情况
a. 上海矿业前十大客户情况
客户名称 主营业务 成立时间 注册资本 是否为关联方 是否为本年新增
厦门国贸铜泽贸易有限公司 金属及金属矿批发 2020-11-18 10,000.00 万人民币元 否 否
中铜国际贸易集团有限公司 其他贸易经纪与代理 2018-11-12 60,000.00 万人民币元 否 是
东营市亿德金属制品有限公司 金属家具制造 2004-06-30 3,000.00 万人民币元 否 否
东营鲁方金属材料有限公司 有色金属合金制造 2006-02-15 50,000.00 万人民币元 否 是
白银鑫昊工贸有限公司 矿产品、建材及化工产品批发 2002-01-09 4,000.00 万人民币元 否 否
中核资源发展有限公司 稀有材料的加工生产 2018-07-11 39,300.53 万人民币元 否 是
江西万弘高新技术材料有限公司 矿产销售 2012-11-23 14,285.71 万人民币元 否 是
江西和泰新光源材料有限公司 稀土金属冶炼 2007-09-30 3,500.00 万人民币元 否 是
KINGS YARD LIMITED 纺织品、纱线、成衣的批发 2006-09-21 5.00 万美元 否 否
原能（海南）资源有限公司 金属及金属矿批发 2021-09-08 9,000.00 万元人民币 否 是
b.前十大客户与上海矿业业务往来情况
销售收入 销售占比 期末应收余额 期末预收余额
客户名称 产品类别 数量 结算周期 结算方式
（万元） (%) （万元） （万元）
厦门国贸铜泽贸 银行现金
铜精矿 63,008.80 吨 80,266.77 22.30 交付 3 日内 85% ，结算开票 5 日 15% 0.00 0.00
易有限公司 收款
进厂交付后 3 个工作日内铜 85% ，金
中铜国际贸易集 银行现金
铜精矿 22,177.88 吨 51,660.67 14.36 银 70%，价格品质确认后预结算 3,709.81 0.00
团有限公司 收款
95% ，结算收票后 2 个工作日尾款
东营市亿德金属 银行现金
铜精矿 38,697.36 吨 47,850.55 13.30 货转前收 90%进度款，结算后收尾款 0.00 0.00
制品有限公司 收款
东营鲁方金属材 银行现金
铜精矿 38,105.82 吨 45,589.23 12.67 货转前收 90%进度款，结算后收尾款 1,238.48 0.00
料有限公司 收款
白银鑫昊工贸有 发货前 2 日 500 万，装船日前 1 日 银行现金
铜精矿 28,386.74 吨 32,019.73 8.90 408.48 0.00
限公司 90% ，结算单 3 日尾款 收款
中核资源发展有 收到货物后 3 个月内支付，具体视合 银行现金
稀土 113.00 吨 26,929.82 7.48 0.00 446.50
限公司 同条款定 收款
江西万弘高新技 收到货物后 5 个工作日内支付，具体 银行现金
稀土 58.50 吨 11,925.88 3.31 0.00 0.00
术材料有限公司 视合同条款定 收款
江西和泰新光源 收到货物后 2 个月内支付，具体视合 银行现金
稀土 49.00 吨 10,564.69 2.94 0.00 0.00
材料有限公司 同条款定 收款
KINGS YARD 出货前两周收全款，出货后 10 天内结 银行现金
纺织及其他 3,650,575.95 米 9,053.69 2.52 0.00 311.59
LIMITED 算 收款
原能（海南）资 收到货物后 14 个工作日内支付，具体 银行现金
稀土 39.00 吨 8,097.79 2.25 0.00 0.00
源有限公司 视合同条款定 收款
合计 323,958.82 90.02 5,356.77 758.09
②上海矿业前十大供应商情况
a. 上海矿业前十大供应商情况
是否为 是否为本年
供应商名称 主营业务 成立时间 注册资本
关联方 新增
厦门国贸铜泽贸易有限公司 金属及金属矿批发 2020-11-18 10,000.00 万元人民币 否 是
湖南先导国际贸易有限公司 自营和代理各类商品及技术的进出口 2018-03-28 100,000.00 万元人民币 否 是
长沙县先导国际贸易有限公司 贸易代理 2019-08-13 10,000.00 万元人民币 否 是
湖南水口山国际贸易有限公司 经营各类商品和技术的进出口 1994-03-24 4,500.00 万元人民币 否 是
稀土产品和有色金属材料、其他化工
上海和利稀土集团有限公司 2001-08-24 30,000.00 万元人民币 否 是
产品批发
龙南和晟稀土新材料有限公司 稀有稀土金属压延加工 2010-07-28 500.00 万元人民币 否 是
物产中大国际贸易集团有限公司 金属及金属矿批发 1999-01-01 129,271.1564 万元人民币 否 是
晶安纺织品贸易（上海）有限公司 纺织品、针织品及原料批发 2005-09-22 201.00 万美元 否 否
广东省大宝山矿业有限公司 采矿业 1995-12-28 14,919.10 万元人民币 否 是
江铜国际贸易有限公司 金属及金属矿批发 2010-08-31 101,609.09 万元人民币 否 是
b. 前十大供应商与上海矿业业务往来情况
采购金额 采购
产品 期末应付余额 期末预付余额
供应商名称 数量 （不含税 占比 结算周期 结算方式
类别 （万元） （万元）
万元） (%)
合同执行前支付 8%业务保证金，信用证到
银行现金
厦门国贸铜泽贸易有限公司 铜精矿 65,561.35 吨 94,711.68 25.99 期前支付提货货款，最后一次提货支付扣 3,484.05 0.00
支付
除保证金货款，结算后支付尾款
合同执行前支付 10%业务保证金，信用证
银行现金
湖南先导国际贸易有限公司 铜精矿 49,022.76 吨 64,945.20 17.82 到期前支付提货货款，保证金按提货比例 0.00 2,244.51
支付
抵扣货款，结算后支付尾款
合同执行前支付 10%业务保证金，信用证
银行现金
长沙县先导国际贸易有限公司 铜精矿 19,222.23 吨 26,355.94 7.23 到期前支付提货货款，保证金按提货比例 0.00 0.00
支付
抵扣货款，结算后支付尾款
合同执行前支付 11%业务保证金，提货前
银行现金
湖南水口山国际贸易有限公司 铜精矿 11,048.62 吨 13,843.11 3.80 支付相应吨数货款，最后一次提货支付扣 0.00 1,782.13
支付
除保证金货款，结算后支付尾款
收到货物后 5-7 个工作日内支付，具体视合 银行现金
上海和利稀土集团有限公司 稀土 62.50 吨 13,652.88 3.75 0.00 0.00
同条款定 支付
收到货物后 10 个工作日内支付，具体视合 银行现金
龙南和晟稀土新材料有限公司 稀土 62.00 吨 13,633.10 3.74 0.00 0.00
同条款定 支付
合同执行前支付 10%业务保证金，提货前
银行现金
物产中大国际贸易集团有限公司 铜精矿 14,008.68 吨 12,567.49 3.45 支付相应吨数货款，最终结算时抵扣保证 809.51 0.00
支付
金，结算后支付尾款
纺织及 银行现金
晶安纺织品贸易（上海）有限公司 5,071,076.94 米 11,922.54 3.27 出货后 45 天内付款 0.00 157.26
其他 支付
提货前支付相应吨数货款，结算后支付尾 银行现金
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 5,018.42 吨 10,701.69 2.94 0.00 668.91
款 支付
合同执行前支付 10%业务保证金，信用证
到期前支付提货货款，50%保证金按提货比 银行现金
江铜国际贸易有限公司 铜精矿 5,722.30 吨 9,992.44 2.74 0.00 0.00
例抵扣货款，50%保证金结算后支付尾款抵 支付
扣
合计 272,326.07 74.73 4,293.56 4,852.81
根据公司了解，东营市亿德金属制品有限公司和东营鲁方金属材料有限公司可
能存在关联关系；湖南先导国际贸易有限公司和长沙县先导国际贸易有限公司可能
存在关联关系；中核资源发展有限公司和原能（海南）资源有限公司可能存在关联
关系；江西和泰新光源材料有限公司、上海和利稀土集团有限公司和龙南和晟稀土
新材料有限公司可能存在关联关系；此外，尚未清楚其他前十大客户、供应商之间
是否存在关联关系。
③客户及供应商为同一方的情况说明
厦门国贸铜泽贸易有限公司（以下简称“厦门国贸”）既是第一大供应商又是
第一大客户，主要原因为：厦门国贸是厦门国贸有色矿产有限公司子公司，主要从
事铜、铅、锌、铝等有色金属原材料（原矿石、精矿粉、再生物料等）及其产成品；
金精矿、银精矿等贵金属矿的采购、销售业务，行业知名的供应链公司。
上海矿业凭借其自身多年经营，拥有一只从业经验丰富的全球采购团队，并建
立了完善的供销体系，与国际矿山建立业务关系，尤其是国外中小型矿山的采购渠
道，能够快速有效地寻找到匹配下游客户采购需求的合适矿源。由于上海矿业业务
快速发展，导致银行授信额度和资金相对紧张，而厦门国贸拥有充裕的资金，利用
其供应链服务功能匹配有利于上海矿业业务的开展，从而出现厦门国贸既是第一大
供应商又是第一大客户的现象。
在采购端具体货物与资金流转情况如下：
a.上海矿业支付履约保证金给厦门国贸；
b.厦门国贸通过银行向矿山开具信用证；
c.矿山收到信用证后组织发货至上海矿业指定收货港口；
d. 厦门国贸根据信用证条款到期承兑并支付给矿山；
e. 上海矿业根据厦门国贸出具的付款通知单支付对应货款；
f. 上海矿业已付款且货物通关放行后，凭借提货单及时提货。
具体流程如下：
矿山给厦门国贸的账期为根据国际信用证条款，最晚不超过到单承兑日的 90 天；
厦门国贸与上海矿业的账期为现付。
矿山承担了货物装船到港的运输费用，上海矿业承担了提货后的货物风险及运
输费用。
厦门国贸在上海矿业采购过程中提供供应链服务，采购渠道与决策由上海矿业
开拓并做出。在上述从国外矿山采购的铜精矿业务中，货物进口目的港为舟山港和
防城港，第三方检验单位为 AHK、SGS 国际机构。在此过程中，由于上海矿业受银
行授信额度限制，利用厦门国贸供应链服务功能开展业务，上海矿业通过利用厦门
国贸供应链服务功能采购的货物销售给了上海矿业下游国内客户，前十大客户金额
84,608.06 万元，其中中铜国际贸易集团有限公司 24,241.66 万元；厦门国贸铜泽贸易
有限公司 20,418.35 万元；东营鲁方金属材料有限公司 14,535.21 万元；东营市亿德
金属制品有限公司 12,655.39 万元；白银鑫昊工贸有限公司 8,250.30 万元；东营方圆
有色金属有限公司 4,507.14 万元；其他客户金额 1,521.41 万元；库存金额 8,582.21 万
元。
在上海矿业销售给厦门国贸铜精矿的业务中，厦门国贸根据其下游客户的需求，
向上海矿业采购相应货物，从前十大供应商采购 69,219.57 万元，其中湖南先导国际
贸易有限公司 35,305.48 万元；厦门国贸铜泽贸易有限公司 20,418.35 万元；物产中
大国际贸易集团有限公司 6,433.29 万元；湖南水口山国际贸易有限公司 4,886.87 万
元；长沙县先导国际贸易有限公司 2,175.57 万元；其他供应商金额 6,902.70 万元；
交付地为锦州港，第三方检验单位为中国检验认证集团有限公司锦州公司。
在销售端具体货物与资金流转情况如下：
a.上海矿业将货物运输至厦门国贸指定地点；
b.厦门国贸在收到货权后三个工作日支付货款；
c. 上海矿业承担将货物交付客户前的所有货物风险与费用；
d.将货权转移后货物风险由厦门国贸承担；
厦门国贸与其下游客户的资金结算由厦门国贸与其客户合同约定，与上海矿业
无关。
具体流程如下：
（3）上海矿业营业收入和净利润大幅增长的原因和合理性，并结合具体合同
约定、资金与货物流转方式等所有相关事实充分说明贸易业务是否具有商业实质，
是否存在“空转”贸易、融资性贸易等情形，相关资金底层是否流向关联方；
①上海矿业营业收入和净利润大幅增长的原因和合理性
2022 年公司贸易业务具体产品类别、对应的贸易销售收入、毛利率情况如下：
产品类别 销售收入（万元） 销售成本（万元） 毛利率
铜精矿 272,330.99 264,149.51 3.00%
稀土及其他 87,519.45 86,766.43 0.86%
小计 359,850.44 350,915.93
a.收入增长的原因及合理性
2022 年度上海矿业主营业务收入 359,850.44 万元，同比 2021 年度同比增长
304.46 %，收入增长的主要原因为：受益于公司健康可持续发展和转型升级，防范
业务风险，2022 年拓展矿产贸易业务，开拓客户资源，搭建贸易平台，在继续深耕
成熟区域房地产业务的同时，扩大有色金属贸易规模，并逐步开拓其他业务，实现
多元化经营格局。同时得益于公司对上海矿业给予资金支持等因素，收入实现大幅
增长。综合以上因素，公司的收入增长是合理的。
b. 净利润增长的原因及合理性
2022 年度上海矿业净利润 1,919.48 万元，同比 2021 年度增长 137.58 %，净利润
增幅较大的主要原因为矿产贸易收入规模的增长导致上海矿业毛利较去年增加
6,565.39 万元，同时加强对期间费用的控制，本期除财务费用增加 1,135.71 万元外，
其他两项费用增幅较小；公司的净利润增长合理。
②结合具体合同约定、资金与货物流转方式等所有相关事实充分说明贸易业务
是否具有商业实质，是否存在“空转”贸易、融资性贸易等情形，相关资金底层是
否流向关联方。
a.上海矿业与主要客户及供应商合同约定
上海矿业与主要客户及主要供应商合同约定详见本回复（1）、①a、b。
b. 上海矿业与主要客户及供应商资金收付情况
公司从供应商采购均将采购款直接支付给供应商，不存在支付给第三方的情况；
公司向客户销售均由公司向客户收款，不存在第三方收款情况。
c. 上海矿业与主要供应商采购、与主要客户销售货物流转情况
采购货物流转：
国内采购：货物抵达目的港后，供应商根据上海矿业的提货需求出具付款通知
单，上海矿业根据付款通知单支付对应货款，货物通关放行后，上海矿业凭借供应
商开具的提货单或者货权转移通知及时提货。
国际采购：通过不可撤销信用证方式采购货物。上海矿业向开证银行申请开立
信用证，供应商收到信用证后安排发运，同时上海矿业把信用证单据交给通知行，
通知行再流转到开证行。上海矿业到开证行进行信用证承兑并取得提单，凭借提单
去港口提货，报关。
提货后委托第三方物流公司或代理货运公司运输至仓库。
销售货物流转：
公司每月与客户沟通需货数量并根据客户的财务状况进行发货。物流方式主要
为：客户上门自提；通过火车或船运运输至客户指定港口仓库、送货到厂。货物到
厂后客户会对发运货物进行过磅、同时公司出具货权转移书给客户、到货后客户进
行厂检。
d. 相关资金底层是否流向关联方
公司贸易业务类别主要包括铜精矿和稀土，公司建立并有效执行了资金使用相
关内部控制制度，资金投入均用于贸易业务开展，公司与主要销售客户及供应商之
间不存在关联关系，不存在资金流向关联方的情形。
综上，上海矿业贸易业务均发生资金流及货物流转，具有商业实质，不存在
“空转”贸易及融资性贸易情形。
（4）结合贸易业务对公司毛利率、经营活动现金流等方面带来的不利影响，
分析开展贸易业务的必要性，以及与公司现有业务的协同性。
公司经营业务及毛利率情况：
单位：万元人民币
2022 年度 2021 年度
业务类型
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
地产业务 162,671.93 84,955.23 47.78% 249,164.38 164,711.73 33.89%
贸易业务 359,850.44 350,915.93 2.48% 88,969.77 87,103.44 2.10%
其他业务 845.69 797.27 5.73% 796.35 721.49 9.40%
合计 523,368.06 436,668.44 16.57% 338,930.50 252,536.67 25.49%
贸易业务的大幅增加导致 2022 年度整体毛利率下降 8.92%。2022 年度地产业务
的毛利贡献较 2021 年下降 6,735.95 万元。2022 年度贸易业务毛利贡献较 2021 年度
增加 7,068.18 万元。
公司经营活动现金流情况：
单位：万元人民币
项目类型 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -113,169.57 22,963.46
2022 年度经营活动产生的现金流量净额比 2021 年度减少 136,133.02 万元，主要
是由于 2022 年度地产项目预售形成的合同负债减少及购买土地所致，导致 2022 年
度经营活动产生的现金流量减少。
公司目前业务结构及盈利来源单一，抗风险能力不足，公司盈利增长面临压力，
亟需丰富业务条线，寻找新的发展空间，公司主营业务将在原有地产业务的基础上
增加铜精矿等贸易业务。公司将积极推动该业务做大做强，有利于开拓公司多元化
的业务收入，避免单一行业风险。公司一方面增加盈利能力；另一方面，多元化的
资产配置可以降低公司的经营风险，从而增强公司的持续经营能力，盈利能力、保
护中小股东的利益。
（1）上海矿业主要从事矿产贸易业务，在该领域拥有完善的经营体系和成熟的
供应链资源。公司谋求在矿产贸易业务的发展，拓宽公司业务经营范围，为公司今
后其他产业的发展奠定一定基础，增强公司可持续发展能力。
（2）上海矿业在矿产贸易领域深耕十余年，具有丰富的供应链资源和良好的口
碑积累，形成了符合自身业务发展的商业模式和一支经验丰富、业务能力强的管理
团队，经营和管理体系完备，具有一定的发展潜力。针对矿产业务具有产品价格波
动强、资金需求大的特点，需要充足的资金周转。而公司当前资金较为充足，开展
贸易业务有利于提高公司资金使用效率。
（3）上海矿业在对海外矿资源通过贸易方式获取，已经建立完整的供应链体系、
业务流程，可以充分借助公司这一平台和资金实力，进一步扩大和提升其在海外金
属矿贸易市场的影响力和竞争力，通过与供应商的深度合作，开拓渠道，扩展用户，
获取资源，为公司后续经营布局和发展建立渠道优势。
【会计师事务所专项意见】
（一）核查程序
我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：
（1）测试和评价与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性，复核相
关会计政策是否正确且一贯运用；
（2）检查贸易销售合同，包括交易内容、定价原则、交付方式、结算条件等重
要条款；以评价公司收入确认政策是否符合会计准则的相关规定；
（3）根据公司收入确认政策，选取样本，对收入进行细节测试，包括交易内容、
定价原则、交付方式、结算条件等重要条款，以评价销售收入是否已按照公司的收
入确认政策确认；
（4）查阅公司主要客户及供应商的公开信息等，查阅是否存在关联方关系；查
阅公司与主要客户及供应商的银行流水，检查是否存在第三方收付情况；
（5）就资产负债表日前后确认销售收入的项目，选取样本，检查可以证明收入
确认条件的支持性文件，以评价相关收入是否在恰当的期间确认。
（二）核查结论
基于实施的审计程序，我们未发现上海矿业贸易收入会计核算方法不符合《企
业会计准则》的规定；未发现上海矿业存在“空转”贸易、融资性贸易等情形，未
发现相关资金流向关联方；公司回复中关于上海矿业贸易业务对公司毛利率、经营
活动现金流等方面带来的影响，和我们在审计过程中了解的情况基本一致。
2.关于存货。年报显示，公司报告期末存货余额 39.01 亿元，同比增加 11.83%，
占公司资产总额的 60.12%，公司未计提存货跌价准备。请公司：（1）结合相关地
产项目去化情况，分项目说明报告期末进行减值测试的相关过程及其关键假设与参
数，包括但不限于土地成本、建安成本、预计售价、可售面积、至完工仍需发生的
成本、预计销售费用及税金等；（2）结合相关减值测试时点的项目预售情况、周
边可比楼盘一手房售价、所在地区房地产市场变化、可比公司情况等，说明减值测
试中选取的预计售价等参数是否合理，公司未计提存货跌价准备的合理性和充分性。
回复：
（1）结合相关地产项目去化情况，分项目说明报告期末进行减值测试的相关过
程及其关键假设与参数，包括但不限于土地成本、建安成本、预计售价、可售面积、
至完工仍需发生的成本、预计销售费用及税金等；
①地产项目开发产品去化情况
截至 2022 年末公司各楼盘去化情况
2022.12.31
总可售面积 累计去化率
地区 项目 金额 说明
（㎡） （%）
（万元）
天香华庭 1,232.24 407,825.61 98.46 商铺在售
绍兴 天香南园 2,310.72 199,373.56 97.88 商铺、车位在售
东方郡 977.78 100,941.67 99.16 住宅、商铺在售
武汉东方郡 4,673.91 65,223.15 90.50 住宅、商铺、车位在售
武汉 墨水湖边 3,025.65 426,565.90 98.72 住宅、商铺、车位在售
武汉丽景湾 808.37 254,691.03 99.22 商铺、车位在售
五洲世纪城 5,144.18 291,000.52 97.61 住宅、商铺、车位在售
万商豪苑 20,275.93 128,296.30 98.47 住宅、商铺、车位在售
清远
博文苑 3,107.34 169,414.37 99.29 住宅、商铺、车位在售
博学苑 13,481.83 156,573.01 90.63 住宅、商铺、车位在售
注：累计去化率=已销售面积/总可售面积（不含车位）
②报告期末地产项目进行减值测试的相关过程及其关键假设与参数
a.开发产品
卧龙墨水湖边（武汉）别墅项目减值测试（开发产品）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、卧龙墨水湖边（武汉）别墅项目售价采用公司目前平均售价 27,762 元/平方米。（以现
场走访调研方式获得项目周边别墅平均售价 29,300-35,000 元/平方米）
3、销售费用率 3.51%
4、可变现净值：
单方售价 27,762.00
单方税金 2,532.95 增值税 5%，土增税 4%，小税种 0.58%
单方销售费用 974.45
可变净值估计 24,254.60
平均单方成本 16,178.52 其中：土地成本：8,652.56 元，建安成本 7,525.96 元。
差额 8,076.08 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
卧龙墨水湖边（武汉）住宅项目减值测试（开发产品）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、卧龙墨水湖边（武汉）住宅项目售价采用公司目前平均售价 9,768 元/平方米。（以现场
走访调研方式获得项目周边住宅平均售价 10,000-13,000 元/平方米）
3、销售费用率 3.51%
4、可变现净值：
单方售价 9,768.00
单方税金 658.64 增值税 5%，土增税 1.5%，小税种 0.58%
单方销售费用 342.86
可变净值估计 8,766.50
平均单方成本 5,470.16 其中：土地成本：1,880.70 元，建安成本 3,589.46 元。
差额 3,296.34 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
卧龙墨水湖边（武汉）商铺项目减值测试（开发产品）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、卧龙墨水湖边（武汉）商铺项目售价采用公司目前平均售价 7,320 元/平方米。（2023 年
已全部签约销售）
3、销售费用率 3.51%
4、可变现净值：
单方售价 7,320.00
单方税金 807.29 增值税 5%，土增税 6%，小税种 0.58%
单方销售费用 256.93
可变净值估计 6,255.78
平均单方成本 5,054.95 其中：土地成本：1,702.13 元，建安成本 3,352.82 元。
差额 1,200.83 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
武汉东方郡住宅项目减值测试（开发产品）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、武汉东方郡住宅项目售价采用公司目前平均售价 15,831 元/平方米。（以现场走访调研
方式获得项目周边平均售价 18,750-21,000 元/平方米）
3、销售费用率 3.82%
4、可变现净值：
平均单方售价 15,831.00
单方税金 2,044.96 增值税 9%，土增税 4%，小税种 1.08%
单方销售费用 604.29
可变净值估计 13,181.75
平均单方成本 7,266.86 其中：土地成本：24.19 元，建安成本 7,242.67 元。
差额 5,914.89 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
武汉东方郡商铺项目减值测试（开发产品）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、武汉东方郡商铺项目售价采用公司目前暂定售价 8,000 元/平方米。（周边现无商铺销
售，无对比）
3、销售费用率 3.82%
4、可变现净值：
平均单方售价 8,000.00
单方税金 1,180.18 增值税 9%，土增税 6%，小税种 1.08%
单方销售费用 305.37
可变净值估计 6,514.45
平均单方成本 5,864.57 其中：土地成本：24.19 元，建安成本 5,840.38 元。
差额 649.87 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
清远五洲世纪城住宅项目测试（开发产品）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、清远五洲世纪城住宅项目售价采用公司目前售价 7,781 元/平方米。（以现场走访调研方式
获得项目周边住宅平均售价 8,000 元/平方米）
3、销售费用率 3.86%
4、可变现净值：
平均单方售价 7,781.00
单方税金 563.20 增值税 5%，土增税 2%，小税种 0.6%
单方销售费用 300.35
可变净值估计 6,917.46
平均单方成本 2,863.11 其中：土地成本：100.02 元，建安成本 2,763.09 元。
差额 4,054.35 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
清远五洲世纪城商铺项目减值测试（开发产品）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、清远五洲世纪城商铺项目售价采用公司目前售价 10,300 元/平方米。（以现场走访调研方
式获得项目周边商铺平均售价 18,000 元/平方米）
3、销售费用率 3.86%
4、可变现净值：
平均单方售价 10,300.00
单方税金 843.62 增值税 5%，土增税 3%，小税种 0.6%
单方销售费用 397.58
可变净值估计 9,058.80
平均单方成本 3,349.39 其中：土地成本：100.02 元，建安成本 3,249.37 元。
差额 5,709.41 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
清远万商豪苑住宅项目减值测试（开发产品）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、清远万商豪苑住宅项目售价采用公司目前售价 7,620 元/平方米。（以现场走访调研方式获
得项目周边住宅平均售价 8,000 元/平方米）
3、销售费用率 3.86%
4、可变现净值：
平均单方售价 7,620.00
单方税金 844.49 增值税 9%，土增税 2%，小税种 1.08%
单方销售费用 294.13
可变净值估计 6,481.38
平均单方成本 2,651.38 其中：土地成本：505.75 元，建安成本 2,145.63 元。
差额 3,830.00 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
清远万商豪苑商铺项目减值测试（开发产品）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、清远万商豪苑商铺项目售价采用公司目前售价 9,000 元/平方米。（以现场走访调研方式获
得项目周边商铺平均售价 10,000 元/平方米）
3、销售费用率 3.86%
4、可变现净值：
平均单方售价 9,000.00
单方税金 1,080.00 增值税 9%，土增税 3%，小税种 1.08%
单方销售费用 347.40
可变净值估计 7,572.60
平均单方成本 2,651.38 其中：土地成本：505.75 元，建安成本 2,145.63 元。
差额 4,921.22 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
清远博文苑住宅（精装）项目减值测试（开发产品）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、清远博文苑住宅（精装）项目售价采用公司目前售价 8,970 元/平方米。（以现场走访调研
方式获得项目周边住宅平均售价 7,000-9,000 元/平方米）
3、销售费用率 3.86%
4、可变现净值：
楼盘售价高于周边楼盘价格最低值原因：相比竞品，
平均单方售价 8,970.00
公司楼盘园林、户型、口碑等均有一定程度优势。
单方税金 994.11 增值税 9%，土增税 2%，小税种 1.08%
单方销售费用 346.24
可变净值估计 7,629.65
平均单方成本 4,764.69 其中：土地成本：439.52 元，建安成本 4,325.17 元。
差额 2,864.96 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
清远博文苑商铺项目减值测试（开发产品）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、清远博文苑商铺项目售价采用公司目前售价 18,000 元/平方米。（以现场走访调研方式获
得项目周边商铺平均售价 20,000 元/平方米）
3、销售费用率 3.86%
4、可变现净值：
平均单方售价 18,000.00
单方税金 2,160.00 增值税 9%，土增税 3%，小税种 1.08%
单方销售费用 694.80
可变净值估计 15,145.20
平均单方成本 3,480.94 其中：土地成本： 439.52 元，建安成本 3,041.42 元。
差额 11,664.26 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
清远博学苑住宅（精装）项目减值测试（开发产品）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、清远博学苑住宅（精装）项目售价采用公司目前售价 8,739 元/平方米。（以现场走访调研
方式获得项目周边住宅平均售价 7,000-9,000 元/平方米）
3、销售费用率 3.86%
4、可变现净值：
楼盘售价高于周边楼盘价格最低值原因：相比竞品，
平均单方售价 8,739.00
公司楼盘园林、户型、口碑等均有一定程度优势。
单方税金 968.51 增值税 9%，土增税 2%，小税种 1.08%
单方销售费用 337.33
可变净值估计 7,433.17
平均单方成本 5,240.52 其中：土地成本： 594.94 元，建安成本 4,645.58 元。
差额 2,192.65 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
清远博学苑商铺项目减值测试（开发产品）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、清远博学苑商铺项目售价采用公司目前售价 18,000 元/平方米。（以现场走访调研方式获
得项目周边商铺平均售价 20,000 元/平方米）
3、销售费用率 3.86%
4、可变现净值：
平均单方售价 18,000.00
单方税金 2,160.00 增值税 9%，土增税 3%，小税种 1.08%
单方销售费用 694.80
可变净值估计 15,145.20
平均单方成本 4,311.54 其中：土地成本：594.94 元，建安成本 3,716.6 元。
差额 10,833.66 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
天香华庭商铺项目减值测试（开发产品）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、天香华庭商铺项目售价采用公司目前售价 7,320 元/平方米。（以现场走访调研方式获得项
目周边商铺平均售价 7,500-8,500 元/平方米）
3、销售费用率 4.95%
4、可变现净值：
单方售价 7,320.00
单方税金 844.82 增值税 9%，土增税 2.5%，小税种 1.08%
单方销售费用 362.54
可变净值估计 6,112.64
平均单方成本 4,744.20 其中：土地成本：1,278.36 元，建安成本 3,465.84 元。
差额 1,368.44 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
天香南园商铺项目减值测试（开发产品）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、天香南园商铺项目售价采用公司目前售价 9,700 元/平方米。（以现场走访调研方式获得项
目周边商铺平均售价 10,000-11,000 元/平方米）
3、销售费用率 4.95%
4、可变现净值：
单方售价 9,700.00
单方税金 1,119.50 增值税 9%，土增税 2.5%，小税种 1.08%
单方销售费用 480.42
可变净值估计 8,100.08
平均单方成本 5,543.82 其中：土地成本：2,026.58 元，建安成本 3,517.24 元。
差额 2,556.25 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
上虞东方郡商铺项目减值测试（开发产品）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、上虞东方郡商铺项目售价采用公司目前售价 22,440 元/平方米。（以现场走访调研方式获
得项目周边商铺平均售价 30,000 元/平方米）
3、销售费用率 4.95%
4、可变现净值：
单方售价 22,440.00
单方税金 2,589.86 增值税 9%，土增税 2.5%，小税种 1.08%
单方销售费用 1,111.40
可变净值估计 18,738.74
平均单方成本 11,585.15 其中：土地成本：6,940.02 元，建安成本 4,645.13 元。
差额 7,153.59 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
b.开发成本
武汉万诚府住宅项目减值测试（开发成本）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、武汉万诚府住宅项目售价采用公司目前售价 15,000 元/平方米（备案价）。（以现场走访
调研方式获得项目周边住宅平均售价 13,500 元/平方米）
3、销售费用率 5.00%
4、可变现净值：
楼盘售价高于周边楼盘价格最低值原因：楼盘地理位
平均单方售价 15,000.00
置比周边楼盘好，位于双地铁地带。
单方税金 1,593.58 增值税 9%，土增税 1.5%，小税种 1.08%
单方销售费用 750.00
可变净值估计 12,656.42
5、项目完工进度
项目已发生单方成本 10,936.24
预计完工将要产生的
1,071.09
单方成本
平均单方成本 12,007.33 其中：土地成本：8,687.38 元，建安成本 3,319.95 元。
差额 649.09 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
清远博睿苑住宅项目减值测试（开发成本）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、清远博睿苑住宅项目采用公司目前售价 8,500-9,200 元/平方米。（周边楼盘为金丰壹方
元，住宅平均售价 8,000-9,000 元/平方米）
3、销售费用率 3.86%
4、可变现净值：
楼盘售价高于周边楼盘价格最低值原因：相比竞品，
平均单方售价 9,077.00
公司楼盘园林、户型、口碑等均有一定程度优势。
单方税金 1,005.96 增值税 9%，土增税 2%，小税种 1.08%
单方销售费用 350.37
可变净值估计 7,720.66
5、项目完工进度 27.52%
项目已发生单方成本 2,331.44
预计完工将要产生的单
2,660.59
方成本
平均单方成本 4,992.03 其中：土地成本：736.05 元，建安成本 4,255.98 元。
差额 2,728.63 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
清远 A3#楼项目减值测试（开发成本）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、清远 A3#楼项目采用公司目前售价 7,000 元/平方米。（单身公寓暂无参考楼盘）
3、销售费用率 3.86%
4、可变现净值：
平均单方售价 7,000.00
单方税金 840.00 增值税 9%，土增税 3%，小税种 1.08%
单方销售费用 270.20
可变净值估计 5,889.80
5、项目完工进度 61.43%
项目已发生单方成本 2,689.61
预计完工将要产生的单
1,431.59
方成本
平均单方成本 4,121.20 其中：土地成本：100.02 元，建安成本 4,021.18 元。
差额 1,768.60 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
绍兴石泗里住宅项目减值测试（开发成本）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、绍兴石泗里住宅项目预计售价 21,578 元/平方米。（周边楼盘为星尚禧樾，洋房平均售价
21,313 元/平方米）
3、销售费用率 1.57%
4、可变现净值：
楼盘售价高于周边楼盘价格最低值原因：楼盘位置更
平均单方售价 21,578.00
有优势，即三面环河，景观比较好。
单方税金 2,391.40 增值税 9%，土增税 2%，小税种 1.08%
单方销售费用 338.27
可变净值估计 18,848.33
5、项目完工进度 0 12 月底施工证领出，工程启动
项目已发生单方成本 0
预计完工将要产生的单
14,417.78
方成本
平均单方成本 14,417.78 其中：土地成本：10,389.99 元，建安成本 4,027.79 元。
差额 4,430.55 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
绍兴石泗里排屋项目减值测试（开发成本）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、绍兴石泗里排屋项目预计售价 34,740 元/平方米。（周边楼盘为星尚禧樾 ，排屋平均售价
32,260 元/平方米）
3、销售费用率 1.57%
4、可变现净值：
楼盘售价高于周边楼盘价格最低值原因：楼盘位置更
平均单方售价 34,740.00
有优势，即三面环河，景观比较好。
单方税金 3,850.08 增值税 9%，土增税 2%，小税种 1.08%
单方销售费用 544.61
可变净值估计 30,345.31
5、项目完工进度 0 12 月底施工证领出，工程启动
项目已发生单方成本 0
预计完工将要产生的单
28,564.98
方成本
平均单方成本 28,564.98 其中：土地成本：21,479.19 元，建安成本 7,085.79 元。
差额 1,780.33 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
上虞万诚府住宅项目减值测试（开发成本）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、上虞万诚府住宅项目售价采用公司目前售价 14,331 元/平方米。（周边楼盘为君望美庭，
住宅平均售价 15,000 元/平方米）
3、销售费用率 4.95%
4、可变现净值：
平均单方售价 14,331.00
单方税金 1,588.24 增值税 9%，土增税 2%，小税种 1.08%
单方销售费用 709.38
可变净值估计 12,033.37
5、项目完工进度 98.00%
项目已发生单方成本 9,283.19
预计完工将要产生的单
189.45
方成本
平均单方成本 9,472.64 其中：土地成本：4,077.42 元，建安成本 5,395.22 元。
差额 2,560.73 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
上虞研究院项目减值测试（开发成本）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、上虞研究院项目整幢出售。
3、销售费用率 4.95%
4、可变现净值：
平均单方售价 9,242.58
单方税金 1,066.71 增值税 9%，土增税 2.5%，小税种 1.08%
单方销售费用 457.51
可变净值估计 7,718.36
5、项目完工进度 98%
项目已发生单方成本 6,557.85
预计完工将要产生的单
133.83
方成本
平均单方成本 6,691.68 其中：土地成本：1,305.75 元，建安成本 5,385.94 元。
差额 1,026.67 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
c.拟开发土地
清远博仕苑项目减值测试（拟开发土地）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量
2、清远未开发地块项目目前单位成本为 362.68 元/平方米。（以调研方式获得项目周边土地
拍卖情况）
容
交易 交易 面积 交易价格 楼面价
土地位置 土地用途 积
形式 时间 （㎡） （元） （元）
率
清远市新城 E8 号区
建造商品房 出让 2006 年 68,355 2.93 61,584,022.47 362.68
（本公司）
公司清远博仕苑项目周边最近两年无土地出让。参考《清远市区 2022 年城镇国有建
设用地基准地价及地价管理应用信息系统更新项目》征求意见稿，本轮清城区整体
基准地价情况如下：
商服用地 住宅用地 工业用地 公服 公服
土地用途
（元/平） （元/平） （元/平） （类别一） （类别二）
本轮基准地价 1,427 1,241 542 385 545
公司楼面价格低于清远清城区基准地价，拟开发土地不存在减值迹象。
d.出租开发产品
清远义乌商贸城项目减值测试（出租开发产品）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量
2、清远义乌商贸城项目商铺售价采用公司目前售价 8,000 元/平方米。（以现场走访调研方式
获得项目周边商铺平均售价 8,000 元/平方米）
3、销售费用率 3.86%
4、可变现净值：
平均单方售价 8,000.00
单方税金 655.24 增值税 5%，土增税 3%，小税种 0.6%
单方销售费用 308.80
可变净值估计 7,035.96
平均单方成本 2,815.03 其中：土地成本：100.02 元，建安成本 2,715.01 元。
差额 4,220.93 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
天香华庭商铺项目减值测试（出租开发产品）
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量
2、天香华庭商铺项目售价采用公司目前售价 7,320 元/平方米。（以现场走访调研方式获得项
目周边商铺平均售价 7,500-8,500 元/平方米）
3、销售费用率 4.95%
4、可变现净值：
平均单方售价 7,320.00
单方税金 844.82 增值税 9%，土增税 2.5%，小税种 1.08%
单方销售费用 362.34
可变净值估计 6,112.84
平均单方成本 4,744.20 其中：土地成本：1,278.36 元，建安成本 3,465.84 元。
差额 1,368.64 >0，可变现净值>成本，不存在减值。
注：
1、公司对别墅、住宅、商铺进行分类统计，车位未减值测试；
2、分期开发的同项目产品合并开展减值测试；
综上，公司期末存货不存在减值迹象。
（2）结合相关减值测试时点的项目预售情况、周边可比楼盘一手房售价、所在地区房地产市场变化、可比公司情况等，说明减值测
试中选取的预计售价等参数是否合理，公司未计提存货跌价准备的合理性和充分性。
经查询，周边无公开可比公司资料，公司及其子公司主要在售房地产项目及周边楼盘售价情况如下表所示：
项目在售
公司名称 项目名称 所处位置 主要在售物业及售价 周边案例情况 1 周边案例情况 2
情况
项目名称：兴华御水澜 项目名称：天创产
湾 投芳草雅境
楼盘位置：汉阳四新墨
楼盘位置：汉阳四新北
水湖南路与连通港路交
住宅（9,768 元/㎡） 路与芳草东路交汇处
卧龙 武汉市 汇处
武汉卧龙墨水湖置业有限公司 别墅（27,762 元/㎡） 98.72%
墨水湖边 汉阳区 物业类别：别墅 物业类别：住宅
商铺（7,320 元/㎡）
主力户型：260-290 ㎡ 主力户型：118-172 ㎡
销售均价：29,300 元/㎡
销售均价：15,200 元/㎡
/35,000 元/㎡
项目名称：恺德信达樾 项目名称：恒基旭辉铂
景臺 悦园著
楼盘位置：东西湖金银 楼盘位置：东西湖金银
卧龙 武汉市 住宅（15,831 元/㎡） 湖金南一路 7 号 湖园博园 18 号
耀江神马实业（武汉）有限公司 90.50%
东方郡 东西湖区 商铺（8,000 元/㎡） 物业类别：毛坯住宅 物业类别：精装住宅
主力户型：115-212 ㎡ 主力户型：123-180 ㎡
销售均价：18,750 元/㎡ 销售均价：21,000 元/㎡
项目名称：金辉世界城 项目名称：保利悦公馆
楼盘位置：东西湖吴家
卧龙 武汉市 楼盘位置：东西湖临空
耀江神马实业（武汉）有限公司 住宅（在建中） 暂未预售 山金山大道与临空港大
万诚府 东西湖区 港大道金北一路
道交汇处
物业类别：毛坯住宅 物业类别：精装住宅
主力户型：89-126 ㎡ 主力户型：99-120 ㎡
销售均价：13,500 元/㎡ 销售均价：12,800 元/㎡
项目名称：雅居乐雅郡 项目名称：碧桂园天著
楼盘位置：清远市连江 楼盘位置：清远市人民
路以西 路以南
清远市 住宅 ( 8,739 元/㎡)
清远市五洲实业投资有限公司 博仕苑 90.63% 物业类别：精装住宅 物业类别：精装住宅
清城区 商铺( 18,000 元/㎡)
主力户型：108-143 ㎡ 主力户型：99-143 ㎡
销售均价：精装 7,000- 销售均价：精装 7,000-
8,000/㎡ 8,000/㎡
项目名称：星尚禧樾 项目名称：观澜云庭
楼盘位置：袍江新区马
楼盘位置：育贤路与越
山街道群贤路与鸿滨路
王路交叉口向北 250 米
交叉口
物业类别：小高层/洋房 物业类别：高层/小高
/联排 层
主力户型：
绍兴市 洋房：建面 90-135 ㎡、 主力户型：93-109 ㎡
绍兴市卧龙两湖置业有限公司 石泗里 住宅（在建中） 暂未预售 排屋：建面 171-187 ㎡
袍江新区
销售均价：
11F 小高层均价 21,138
销售均价： 元/㎡
小高层 19,720 元/㎡； 13F 小高层均价 19,493
洋房 21,313 元/㎡； 元/㎡
排屋 32,260 元/㎡ 17F 高层均价 19,446 元/
㎡
毛坯均价 17,179 元/㎡
绍兴市上虞区卧龙天香南园房地 绍兴市 项目名称：天阳云栖
天香华庭 商铺（7,320 元/㎡） 98.46% 项目名称：大通云澜府
产开发有限公司 上虞区 凤鸣
楼盘位置： 城南上虞
楼盘位置：上虞区多福
区博学路与上源路交叉
路与水库路交汇处
口
物业类别：无商铺 物业类别：无商铺
项目名称：蓝城运河
项目名称：南舜旺府
江南里
楼盘位置：上虞区舜耕
楼盘位置：上虞区曹娥
大道 777 号（檀宫对
绍兴市上虞区卧龙天香南园房地 绍兴市 街道联丰路和沙联路口
天香南园 商铺（9,700 元/㎡） 97.88% 面）
产开发有限公司 上虞区
物业类别：4 层 物业类别：商铺
主力户型：80-120 ㎡ 主力户型：120-240 ㎡
销售均价：20,000 元/㎡ 销售均价：25,000 元/㎡
项目名称：云熙望府 项目名称：君望美庭
楼盘位置：城西上虞区
楼盘位置：虞舜大道和
五星中路与江红路交叉
江东北路交叉口
绍兴市上虞区卧龙天香南园房地 绍兴市上 口
东方郡 商铺（已售） 99.16%
产开发有限公司 虞区 物业类别：商铺 物业类别：商铺
主力户型：80-205 ㎡ 主力户型：34-143 ㎡
销售均价：15,900 元/㎡ 销售均价：23,000 元/㎡
区域房地产市场变化情况：
（1）绍兴市地产市场情况
2021 年 5 月政策缩紧，楼市下行，2021 年底有一定回暖，2022 年再度降温，目
前市场“买涨不买跌”态度持续，预估今年短期内市场持续萎靡，以此状态下，客
户可能都会在等待较为低价的新毛坯房。从整体成交情况看，绍兴市袍江市场容量
有限，随着新盘不断推出，市场竞争也将加剧。2022 年绍兴市成交面积 195 万㎡，
同比下降 54.7%；成交均价 23,001 元/㎡，同比上涨 8.5%。
（2）武汉市地产市场情况
从市场总体来看，进入 2022 年受外部因素影响、多个在售项目降价跑量，整体
呈现量价齐跌。截至 2022 年 12 月底库存量约 2,606 万㎡，2022 年累计成交约 1,067
万㎡，月均去化约 89 万㎡去化速度测算，目前市场库存去化周期约 29.5 个月；因东
西湖区供应量较大，总体来看区域当前库存量大，后市竞争仍较激烈。“以价换量”
是区域市场的主流现象，销售价格大大低于区域价格水平的项目，销售量大；央企
国企或现房项目销售量要高于民企和期房项目。
（3）清远市地产市场情况
清远 2022 年成交总量 19,465 套，同比去年同期下跌 18%，成交量已近六年同期
新低；清远市从 2017 年达到高峰后，在 2018-2021 年在高位盘整， 整体成交量开始
下跌。清远成交均价 2018 年达到最高峰 8,867 元/㎡，之后缓慢下跌，2022 年住宅均
价为 7,623.92 元/㎡，比 2021 年均价 8,200.33 元/㎡下跌约 576.41 元/㎡。原人民路以
南与人民路以北项目价差超 1,000 元/㎡以上，由于 2022 年 10 月公立中小学动工利
好，人民路以南项目学区价值提升，但人民路以北项目价格仍处于高位。
综上所述，减值测试中选取的预计售价等参数合理，公司期末存货不存在减值
迹象。
【会计师事务所专项意见】
（一）核查程序
我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：
（1）测试和评价与存货跌价准备相关的关键内部控制设计和运行的有效性，复
核相关会计政策是否正确且一贯运用；
（2）对房地产业务结合取得的监理报告对主要存货项目进行实地勘察，并询问
管理层项目开发进度和最新预算所反映的预计总成本；
（3）评价管理层可变现净值的估值方法，对平均售价有关的关键估计和假设，
与市场可获取数据和公司销售预算进行比较；
（4）获取存货跌价准备计算表，复核管理层存货可变现净值相关的计算过程和
会计处理，关注计算结果是否出现重大差异。检查以前年度计提的存货跌价本期的
变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。
（二）核查结论
基于实施的审计程序，报告期末进行减值测试的相关过程及其关键假设与参数
合理，未发现影响公司未计提存货跌价准备的合理性和充分性的情形。
3.关于长期股权投资。年报显示，公司对联营企业君海网络长期股权投资余额
为 8.12 亿元，评估值为 6.31 亿元，本期计提大额减值准备 1.85 亿元，期末减值准
备余额 1.94 亿元。公司在 2021 年年报及对我部年报工作函的回函中称，2021 年末
长期股权投资评估值为 8.25 亿元，未发生减值，其中对收入和净利润的预测值与本
期评估存在较大差异。请公司补充披露：报告期长期股权投资减值测试采用的关键
参数和预测数据与上年度减值测试时存在的差异及其合理性，减值迹象出现的具体
时点和依据，本期出现的减值迹象在上年度是否业已存在或可以预见，并进一步说
明以往年度商誉减值计提是否充分、合理，前期信息披露是否存在需要更正的情形。
回复：
（1）报告期长期股权投资减值测试采用的关键参数和预测数据与上年度减值
测试时存在的差异及其合理性。
①本年度与上年度营业收入预测差异对比如下：
金额单位：万元人民币
期间 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
上年预测收入 165,749.24 213,178.64 258,783.69 278,989.02 300,771.94 300,771.94
期间 2022 年(实际) 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及永续
本次预测收入 106,156.46 135,881.86 169,061.73 200,242.72 218,708.66 228,793.07
实现率/本次
64.05% 63.74% 65.33% 71.77% 72.72% 76.07%
占去年预测比
本次预测收入方式与上年度保持一致，系根据广州君海网络科技有限公司（下
称“君海网络”）后台数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行
业的发展趋势及君海网络核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，以君海网络现
有及计划陆续推出的多款自研游戏及代理游戏，结合总注册用户、月活跃登陆用户、
付费率、付费用户、APPU 值等参数指标分析合理预测未来年度的销售收入。
由于 2022 年度收入只实现了上年度预测数的 64.05%，主要系部分新游戏产品受
开发、版号等因素影响未能按预期进度上线，已上线游戏流水增长未达预期所致。
君海网络 2022 年度实现收入 106,156.46 万元，虽然较上年增长 25.64%，但受游
戏市场整体下滑、竞争加剧，用户获取难度加大并进入了存量用户市场时代，国内
游戏行业处于承压蓄力阶段等行业环境因素影响，管理层基于谨慎判断对未来业绩
预期进行调整，并在此基础上，结合各游戏目前现状对注册用户、月活跃登陆用户、
付费率、付费用户、APPU 值等参数指标进行测算后，综合导致本次收入预测较上
年度预测下降。
②本年度与上年度毛利率、期间费用率预测差异对比如下：
预测期间 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
上年预测 78.49% 79.75% 81.78% 80.94% 81.03% 81.03%
毛利率 2022 年 2027 年
预测期间 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
(实际) 及永续
本次预测 87.34% 85.21% 85.85% 86.17% 86.57% 86.71%
预测期间 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
上年预测 0.04% 0.04% 0.09% 0.10% 0.10% 0.10%
营业税金
及附加率 2022 年 2027 年及
预测期间 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
(实际) 永续
本次预测 0.06% 0.15% 0.15% 0.13% 0.15% 0.15%
预测期间 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
上年预测 64.87% 63.42% 63.09% 63.11% 63.12% 63.11%
销售费用
率 2022 年 2027 年及
预测期间 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
(实际) 永续
本次预测 73.47% 69.40% 69.24% 70.63% 69.60% 69.59%
预测期间 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
上年预测 2.51% 2.35% 2.34% 2.37% 2.39% 2.37%
管理费用
率 2022 年 2027 年及
预测期间 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
(实际) 永续
本次预测 5.37% 4.11% 3.40% 3.06% 2.96% 2.87%
预测期间 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
上年预测 6.58% 6.19% 6.15% 6.25% 6.31% 6.28%
研发费用
率 2022 年 2027 年及
预测期间 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
(实际) 永续
本次预测 9.30% 7.61% 6.48% 5.91% 5.75% 5.75%
预测期间 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
15,654.8 23,713.7 23,211.0 25,062.1
上年预测 6,768.97 25,215.56
9 3 9 0
净利润 2022 年 2027 年及
预测期间 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
(实际) 永续
13,824.3
本次预测 2,604.62 4,429.52 8,833.60 9,857.21 14,934.31
7
预测期间 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
上年预测 4.08% 7.34% 9.16% 8.32% 8.33% 8.38%
净利润率 2022 年 2027 年及
预测期间 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
(实际) 永续
本次预测 2.45% 3.26% 5.23% 4.92% 6.32% 6.53%
本次预测与上年度预测方法保持一致，分别据成本、费用的实际情况单独进行
测算。对于变动趋势与主营业务收入相一致的部分成本和费用，参考历年情况并考
虑一定的递增或递减幅度，确定成本费用率。对于与主营业务收入变动不相关的成
本费用项目，则按个别情况具体分析预测，具体差异分析如下：
a.毛利率
本次预测毛利率较上年预测提高主要系本次预测自研游戏收入占比较上年提高，
其对应的代理游戏厂商分成则较上年降低；同时君海网络于 2022 年下半年变更了办
公经营场所，其房租、物业等支出亦相应降低；其他与收入相关的支出，例如服务
器费用、CDN 网络加速费等则根据 2022 年实际数占收入比测算；
b.营业税金及附加率
本次预测营业税金及附加率较上年预测提高主要系本次代理游戏厂商分成减少
导致可抵扣进项税额减少；
c.销售费用率
本次预测销售费用率较上年预测提高主要系广告费/互联网流量费占收入比增大
导致；
d.管理费用率
本次预测管理费用率较上年预测提高主要系人工成本根据 2022 年实际发生额为
基础并考虑增长，同时由于 2022 年实施了搬迁等一系列缩减成本举措，导致固定支
出部分有所下降，但总体费用率仍高于上年预测；
e.研发费用率
本次预测研发费用率较上年预测 2023 年、2024 年提高，2025 年至永续下降主要
系人工成本根据 2022 年实际发生额为基础并考虑增长，服务器费用等根据 2022 年
度实际发生情况测算。
f.净利润及净利润率
本次净利润及净利润率较上年预测下降主要系预测收入下调，同时基于 2022 年
度与收入直接相关的支出如广告费、服务器费用等根据实际情况导致测算比率变化，
其他成本、费用类支出因 2022 年实际发生额导致测算基数发生变化导致；
③折现率的确定
本次折现率与上年度差异对比如下：
项目 上年 本年
折现率即加权平均资本成本 11.42% 11.18%
权益资本成本 11.65% 11.48%
无风险收益率 2.78% 2.84%
无财务杠杆的β 0.7797 0.8026
有财务杠杆的β 0.7991 0.8281
所得税税率 15% 18%
市场风险溢价 7.17% 6.64%
企业特定风险调整系数 3.15% 3.15%
企业资本结构 2.92% 3.87%
股权比重 97.16% 96.27%
债权比重 2.84% 3.73%
债务资本成本 4.15% 3.98%
本次预测与上年预测保持一致，选取加权平均资本成本 WACC 作为折现率，无
风险回报率 Rf、权益资本风险系数β、市场风险溢价 RPm、公司特有风险超额回报
率 Rc 等参数选取方法与上年保持一致，具体参数选取如下：
a.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。本次预测与上年均选取 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率作
为无风险收益率。10 年期国债在 2022 年 12 月 31 日的到期年收益率为 2.8353%，故
本次以 2.8353%作为无风险收益率。
b.权益系统风险系数的确定
权益系统风险系数计算公式如下：
βL 1 1 t D E βU
式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据君海网络的业务特点，本次选取的可比公司系根据上年可比公司样本基础
上剔除了 4 家主营业务不再具有可比性的样本。根据可比公司于 2022 年 12 月 31 日
的βU，并取其平均值作为被评估单位的βU 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu 值
1 002174.SZ 游族网络 0.8116
2 002517.SZ 恺英网络 0.5222
3 002555.SZ 三七互娱 0.6601
4 002558.SZ 巨人网络 0.8273
5 002602.SZ 世纪华通 0.7286
6 002624.SZ 完美世界 0.9163
7 300031.SZ 宝通科技 1.0785
8 300052.SZ 中青宝 1.5248
9 300299.SZ 富春股份 0.9812
10 300315.SZ 掌趣科技 0.6719
11 300533.SZ 冰川网络 0.1457
12 603258.SH 电魂网络 0.6547
13 603444.SH 吉比特 0.9111
βu 平均 0.8026
由于游戏行业的现金流状况普遍较好，可能会有少量借款。本次评估目标资本
结构取可比公司平均 3.87%，企业所得税率按照预测期内各公司所得税测算。
经计算，βL=0.8281
c.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于
无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的 2022 年 12 月 31 日数据，本次评估
市场风险溢价取 6.64%。
d.企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环
境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势
等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险
等方面的情况，确定君海网络特有的风险调整系数为 3.15%，与上年保持一致。
e.折现率的确定
计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资
本成本，则 Ke 为：
Ke rf MRP β rc
=11.48%
综上，报告期长期股权投资减值测试采用的预测方法与上年度保持一致，本次
预测综合考虑了君海网络基准日的经营现状、计划及安排，并根据 2022 年度的财务
数据作为基础，基于谨慎判断下降了预测收入、利润等；折现率相关的关键参数差
异因基准日不同导致选取的参数发生变化。
报告期长期股权投资减值测试采用的关键参数和预测数据与上年度减值测试时
存在的差异具有合理性，亦符合谨慎性原则。
（2）减值迹象出现的具体时点和依据，本期出现的减值迹象在上年度是否业
已存在或可以预见。
君海网络 2021 年度评估时，主要参考截至当年末各游戏产品的开发进度及上线
计划安排等确定各游戏产品的预计上线时间，未发现有影响游戏开发的重大不利影
响。而 2022 年原预计国内外新上线游戏共 21 款，截至 2022 年末，实际未按原计划
上线的游戏共计 13 款，主要原因系君海网络前期研发的游戏产品较多且投入成本较
高，部分游戏产品内部测试不理想及上线条件不足，导致相关游戏产品需进行多轮
打磨及内测，未能按原计划上线。
根据国家新闻出版署公示信息所示，国内游戏版号自 2021 年 7 月后暂停发放，
至 2022 年 4 月起逐步恢复，君海网络于分别于 2021 年及 2022 年各获批版号 3 个，
具体如下：
游戏名称 版号获批日期 预计上线日期 实际上线日期
轩辕劫 2021 年 1 月 2022 年 3 月 2022 年 3 月
蚁族崛起 2021 年 4 月 2021 年 3 月 2021 年 7 月
九州异兽记 2021 年 7 月 2021 年 6 月 2022 年 6 月
激战亚拉特 2022 年 4 月 2022 年 3 月 2023 年 3 月
山海经幻想录 2022 年 7 月 2022 年 1 月 2023 年 1 月
云上大陆 2022 年 9 月 2023 年 2 月 2023 年 4 月
如上表所示，君海网络 2021 年获批版号共 3 个，均于版号暂停发放前获批，原
计划于 2022 年国内上线的 11 款游戏中，截至 2021 年底已累计获批版号 8 款，故
2021 年度君海网络减值测试过程中，基于其 2021 年的版号获取情况假设未来预计上
线游戏均能顺利获批版号；但由于 2022 年获批的 3 款新游戏开发进度滞后，叠加未
能及时获取版号，导致游戏未能按原计划上线，产生游戏流水亦相应延后。
2022 年度评估时，基于前述情况，并受游戏市场整体下行影响，君海网络重新
调整各游戏的未来预计上线时间，并根据 2022 年度各游戏的运营情况测算未来流水、
收入等。君海网络目前由于部分老游戏逐步进入衰退期，相应收入贡献降低，而新
游戏的上线延后导致君海网络的游戏产品出现了空缺断档，直接导致收入增长不及
原计划预期，故综合导致君海网络 2022 年度收入增长未达预期，并导致对未来业绩
预期产生了实质性影响。
同时 2022 年游戏市场整体下滑，2022 年中国游戏市场实际销售收入 2,658.84 亿
元，同比减少 306.29 亿元，下降 10.33%。
中国游戏市场实际销售收入及增长率
3,500 37.65 40
2965.13
3,000 2786.87
（亿元）
（%）
22.98 2658.84 30
22.90
20.71
2,500 17.67 2308.77
2036.07 2144.43 20
2,000 1655.66 7.66
5.32 6.40 10
1407.02
1,500
1144.81
0
1,000
(10.33)
500 -10
0 -20
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
中国游戏市场实际销售收入 增长率
数据来源：游戏工委、伽马数据（CNG）
2022 年中国游戏用户规模为 6.64 亿人，同比下降 0.33%。继去年用户规模增长
放缓后，今年用户规模也出现了近十年以来首次下降，并正式进入了存量市场时代。
中国游戏用户规模及增长率
700.00 664.79 666.24 664.07 8
625.66 641.08
565.51 583.18
600.00 533.96 7.28
（%）
（百万）
517.31 6
500.00 5.91
400.00 4.60 4
3.70
300.00 3.22 3.12 2
2.46
200.00
0
100.00 0.22
(0.33)
0.00 -2
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
中国游戏用户规模 增长率
数据来源：游戏工委、伽马数据（CNG）
君海网络 2022 年度由于部分新游戏产品受开发、版号等因素影响未能按预期进
度上线，已上线游戏流水增长未达预期，且受游戏市场整体下滑、竞争加剧，用户
获取难度加大并进入了存量用户市场时代，国内游戏行业处于承压蓄力阶段等行业
环境因素影响，导致对未来业绩预期产生了实质性影响。
君海网络管理层根据目前经营规划、调整游戏产品计划，结合行业环境等影响
因素谨慎预测了未来业绩，并在此基础上聘请专业评估机构对君海网络 2022 年 12 月
31 日的公允价值进行评估，并根据评估结果计提减值准备。
综上，本期出现的减值迹象均发生在本年度，在上年度未发现上述减值迹象。
（3）并进一步说明以往年度商誉减值计提是否充分、合理，前期信息披露是
否存在需要更正的情形。
公司根据企业会计准则的相关规定对商誉进行减值测试，于每年年末聘请专业
评估机构对各资产组可收回金额进行评估并出具评估报告，以前年度计提商誉减值
准备充分、合理，不存在需要更正前期信息披露的情形。
【会计师事务所专项意见】
（一）核查程序
我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：
（1）我们获取并复核了卧龙地产管理层评价股权投资是否存在减值迹象所依据
的资料，考虑了管理层评价减值迹象存在的恰当性；
（2）取得管理层对可收回金额测算的相关资料，对测算可收回金额时所依据的
测算模型、未来现金流量预测数据和折现率进行了复核，并对可收回金额计算的准
确性进行了核对；
（3）取得公司聘请的外部估值专家出具的评估报告，与公司聘任的估值专家进
行访谈，对其客观性、独立性和专业胜任能力进行评价；
（4）我们聘请估值专家复核管理层及公司估值专家在评估可收回金额时运用的
基本假设、估值方法、重大估计及判断的合理性。
（二）核查结论
基于实施的审计程序，报告期长期股权投资减值测试采用的关键参数合理，未
发现本期出现的减值迹象在上年度业已存在或可以预见，以往年度商誉减值计提充
分、合理，未发现前期信息披露存在需要更正的情形。
【评估机构专项意见】
报告期长期股权投资减值测试采用的预测方法与上年度保持一致，本次预测综
合考虑了君海网络基准日的经营现状、计划及安排，并根据 2022 年度的财务数据作
为基础，基于谨慎判断下降了预测收入、利润等；折现率相关的关键参数差异因基
准日不同导致选取的参数发生变化。报告期长期股权投资减值测试采用的关键参数
和预测数据与上年度减值测试时存在的差异具有合理性，亦符合谨慎性原则。
4.关于关联担保。年报显示，报告期末公司为间接控股股东卧龙控股提供担保
余额为 6.17 亿元，同比增长 23.40%，占公司净资产的 16.67%。卧龙控股仅以保证
担保形式提供反担保。请公司补充披露：（1）卧龙控股截至目前的经营及资金状
况，以及公司为其提供担保的具体用途和必要性；（2）结合问题（1）充分评估卧
龙控股实际偿债能力，说明其是否存在债务违约风险，公司是否可能因承担担保责
任导致新增负债，并充分提示风险。
回复：
（1）卧龙控股截至目前的经营及资金状况，以及公司为其提供担保的具体用
途和必要性；
卧龙控股 2022 年全年实现销售收入 275.25 亿元，实现净利润 11.64 亿元，经营
活动产生的现金流量净额 0.83 亿元；截止 2022 年 12 月 31 日，卧龙控股总资产 361.38
亿元，货币资金 40.92 亿元，总负债 208.01 亿元，其中短期借款 33.95 亿元，一年内
到期的非流动负债 21.97 亿元（经审计）。卧龙控股 2023 年一季度实现销售收入
73.03 亿元，实现净利润 3.22 亿元，经营活动产生的现金流量净额-0.83 亿元；截至
2023 年 3 月 31 日，卧龙控股总资产 368.82 亿元，货币资金 42.76 亿元，总负债 211.38
亿元，其中短期借款 36.11 亿元，一年内到期的非流动负债 16.89 亿元（未经审计）。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司直接为卧龙控股银行融资提供担保余额为 6.17 亿
元，卧龙控股融资主要用于旗下上市公司卧龙电气驱动集团股份有限公司与卧龙资
源集团股份有限公司的股权投资、非上市公司的股权投资以及其他制造业务的经营
支出等。
卧龙控股多年来一直支持公司发展，特别是在筹资方面作为公司（包括下属子
公司）融资的担保单位，尤其在 2014 年以后，卧龙控股为公司业务的发展提供了大
力支持（包括担保事项，担保额最高时期达 15.53 亿元），公司为其提供担保是按照
“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，有利于双方共同发展。
（2）结合问题（1）充分评估卧龙控股实际偿债能力，说明其是否存在债务违
约风险，公司是否可能因承担担保责任导致新增负债，并充分提示风险。
a. 截至 2022 年 12 月 31 日，卧龙控股资产负债率 57.56%，有息负债率为 24.94%；
截至 2023 年 3 月 31 日，卧龙控股资产负债率 57.31%，有息负债率为 24.56%，维持
较合理的水平。
b. 卧龙控股主要与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、进出口银行、
国家开发银行等大型银行开展融资业务，银企合作较好，债务提前偿还的风险较小。
c.截至 2023 年 3 月 31 日，公司为卧龙控股融资担保余额为 5.17 亿元，比年初下
降了 1 亿元，担保余额不再增加；
d.截至 2022 年 12 月 31日，卧龙控股直接或间接合计持有卧龙电驱股份 48,449.80
万股，累计质押 4,800 万股，占其持有卧龙电驱股份总数的 9.91%；卧龙控股直接或
间接合计持有本公司股份 32,228.89 万股，累计质押 3,000 万股，占其持有本公司股
份总数的 9.31%；持有上市公司股票的质押率较低。
综上，卧龙控股整体经营状况良好，现金流充足，偿债能力强，不存在债务违
约风险。同时，为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保合同风险，卧龙控
股以保证担保的方式为本公司提供同等金额的反担保。本次担保风险总体可控，不
会因承担担保责任导致本公司新增负债，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
形。
【会计师事务所专项意见】
（一）核查程序
我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：
（1）测试和评价与担保相关的关键内部控制设计和运行的有效性，检查公司对
外担保的内部决策流程；
（2）向公司了解对外担保的情况，获取担保协议等融资协议，核实担保、融资
金额；
（3）查阅卧龙控股经审计的财务报告情况、诉讼情况及其他公开资料，了解卧
龙控股的经营情况以及是否存在大额未决诉讼。
（二）核查结论
基于实施的审计程序，我们未发现卧龙控股存在债务违约风险，未发现公司存
在可能因承担担保责任导致新增负债的情形。
特此公告。
卧龙资源集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 2 日
