证券代码：600176                证券简称：中国巨石               公告编号：2023-038


                     中国巨石股份有限公司
               第七届董事会第八次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于 2023
年 6 月 9 日以通讯方式召开，召开本次会议的通知于 2023 年 6 月 6 日以电子邮
件方式发出。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票 9 张，
实际收到表决票 9 张。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中
国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事
一致通过了如下决议：
      一、审议通过了《关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司与中材
科技风电叶片股份有限公司整合的议案》；
      1、同意公司收购中国复合材料集团有限公司（以下简称“中国复材”）持
有的连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）10.60%
股权，本次股权收购完成后，公司持有的中复连众股权由 32.04%增加至 42.64%。
      以中复连众特别分红后中复连众的股东全部权益价值的评估结果为基础，
确定本次交易中复连众 100%股权价格。本次交易中复连众 100%股权价格=《中
复连众评估报告》载明的中复连众的股东全部权益价值的评估结果-中复连众特
别分红总额=288,140.59 万元。
      本次股权收购的现金对价（含税）=本次交易中复连众 100%股权价格×中
国复材向中国巨石转让的中复连众出资额/中复连众注册资本，为 30,544.4477
万元。
      2 、 同 意 公 司 以 本 次 股 权 收 购 完 成 后 所 持 中 复 连 众 42.64% 股 权 作 价
122,852.7731 万元，认购中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶
片”）增发的股份。同时，向中材叶片现金增资 17,509.3471 万元。中材叶片增
发股份的价格=（中材叶片的股东全部权益价值的评估结果-中材叶片年度补充
利润分配总额-中材叶片特别分红总额）/中材叶片的注册资本=9.30 元/股（约
数）。其中：
      本次股权增资中，中国巨石取得的中材叶片增发股份=本次交易中复连众
100%股权价格×本次股权收购完成后中国巨石对中复连众的出资额/中复连众
注册资本/中材叶片增发股份的价格=13,210.3913 万股。
      本次现金增资中，中国巨石以货币方式对中材叶片进行增资，中国巨石通
过本次增资取得的中材叶片增发股份=中国巨石的增资金额/中材叶片股份增发
价格=1,882.7847 万股。
      中国巨石本次现金增资的增资金额为 17,509.3471 万元，认购中材叶片
1,882.7847 万股增发股份，增资金额中 1,882.7847 万元计入中材叶片实收资
本，剩余 15,626.5624 万元计入中材叶片的资本公积。
      本次交易完成后，公司不再持有中复连众股权，中复连众成为中材叶片的
全资子公司；公司通过股权和现金增资共计将持有中材叶片 15,093.1760 万股


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股份，占其总股本的 20.01%。
    在对本议案进行表决时，关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞回避表决，
由其他 5 名非关联董事进行表决。
    本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过了《关于巨石集团有限公司向巨石集团九江有限公司增资
20,000 万元的议案》；
    同意公司全资子公司巨石集团有限公司对其全资子公司巨石集团九江有限
公司（以下简称“巨石九江”）以货币资金增资人民币 20,000 万元，增资完成
后，巨石九江注册资本由 89,100 万元变更为 109,100 万元。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    三、审议通过了《关于召开 2023 年度第四次临时股东大会的议案》。
    鉴于第七届董事会第八次会议审议通过的相关议案需要提交股东大会审议
表决，特此提议召开公司 2023 年度第四次临时股东大会。
    1、会议时间：2023 年 6 月 26 日下午 14:30
    2、会议地点：浙江省桐乡市凤凰湖大道 318 号公司会议室
    3、会议召集人：本公司董事会
    4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券
交易所系统进行网络投票的时间为 2023 年 6 月 26 日 9:30-11:30，13:00-15:00）
    5、会议内容：
    审议《关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司与中材科技风电叶片
股份有限公司整合的议案》。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    特此公告。




                                              中国巨石股份有限公司董事会
                                                    2023 年 6 月 9 日




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