中国巨石股份有限公司
2023 年度第四次临时股东大会
会议材料
2023 年 6 月 26 日
1
关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司
与中材科技风电叶片股份有限公司
整合的议案
各位股东：
中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”、“本公司”或“公
司”）关联方中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）
正在推进与连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复
连众”）的整合事宜（以下简称“本次整合”）。即中材叶片增发股份
及支付现金，收购中复连众 100%股权，同时，为本次整合之目的，
中复连众将所持中复连众（包头）复合材料有限公司（以下简称“包
头连众”）100%股权转让给中国复材，交易价格以经中国建材集团有
限公司（以下简称“中国建材集团”）备案的包头连众股东全部权益
价值的评估结果 7,970.89 万元扣减特别分红 300.83 万元为基础，确
定为 7,670.06 万元；将所持中复连众（哈密）复合材料有限公司（以
下简称“哈密连众”）100%股权转让给中国复材，交易价格以经中国
建材集团备案的哈密连众股东全部权益价值的评估结果 20,466.89
万元扣减特别分红 14,892.96 万元为基础，确定为 5,573.93 万元；
将所持中复连众（沈阳）复合材料有限公司（以下简称“沈阳连众”）
100%股权转让给中国复材，交易价格以经中国建材集团备案的沈阳连
众股东 全部权益价值 的 评估结果 11,282.74 万元扣减特别 分红
2,890.95 万元为基础，确定为 8,391.79 万元；将所持华锐风电科技
集团（上海）有限公司（以下简称“华锐上海”）100%股权转让给中
2
国复材，交易价格确定为经中国建材集团备案的华锐上海股东全部权
益价值的评估结果 15,420.31 万元；将所持沈阳中复科金压力容器有
限公司（以下简称“中复科金”）89.93%股权转让给中材科技（苏州）
有限公司（以下简称“中材苏州”），交易价格以经中国建材集团备案
的中复科金股东全部权益价值的评估结果 3,318.90 万元为基础，确
定为 2,984.7826 万元；将所持中复碳芯电缆科技有限公司（以下简
称“中复碳芯”）30.18%股权转让给中建材联合投资有限公司（以下
简称“中联投”），交易价格以经中国建材集团备案的中复碳芯股东全
部权益价值的评估结果 47,970.00 万元扣减特别分红 12,304.85 万元
为基础，确定为 10,763.8065 万元；同时，中复连众将其对华锐上海
的债权 108,779,348.75 元（以下简称“标的债权”）转让给中国复材，
交易价格确定为经中国建材集团备案的标的债权评估结果
108,779,348.75 元（以下简称“本次资产转让”）。
本次整合中，作为中复连众的股东之一，公司拟以所持中复连众
股权认购中材叶片增发的股份，并以现金向中材叶片增资（以下简称
“本次增资”）。具体情况如下：
一、本次增资的方案和实施路径
1、本次股权收购：公司支付现金对价收购中国复合材料集团有
限公司持有的中复连众 10.60%股权，本次股权收购完成后，公司持
有的中复连众股权由 32.04%增加至 42.64%。
2、本次股权增资：公司以本次股权收购完成后所持中复连众
42.64%股权向中材叶片增资。
3、本次现金增资：本次股权增资的同时，公司向中材叶片现金
增资 17,509.3471 万元（其中 1,882.7847 万元计入实收资本，
15,626.5624 万元计入资本公积）。“本次股权增资”与“本次现金增
3
资”合称“本次增资”，“本次股权收购”与“本次增资”合称“本次
交易”。
本次股权收购与本次增资共同构成本次交易不可分割的组成部
分，两项交易全部获得所需批准后实施，其中任何一项因未获批准或
其他原因而无法付诸实施的，则另一项不予实施。
本次资产转让与本次交易同步推进，但不互为前提（即本次资产
转让最终能否成功实施不影响本次交易行为的实施，本次交易最终能
否成功实施亦不影响本次资产转让的实施）。
二、本次交易相关方情况介绍
本次股权收购的交易对方为中国复材，本次增资的交易相关方为
中材科技、中材叶片，交易相关方的基本情况如下:
（一）中国复材的情况介绍
1、中国复材的基本情况
公司名称 中国复合材料集团有限公司
统一社会信用代
911101081000084480
码
法定代表人 刘标
注册资本 35,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
主要办公地点 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造
【分支机构经营】；高性能纤维及复合材料销售；非金属矿
及制品销售；工业工程设计服务；建筑材料生产专用机械
制造【分支机构经营】；合成材料销售；合成材料制造（不
含危险化学品）；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技
经营范围
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服
务；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；非居住房地产
租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
股权结构 股东名称 持股比例
4
中国建材股份有限公司 100%
实际控制人 中国建材集团有限公司
2、中国复材的主要财务数据
中国复材最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
截至 2023 年 3 月 31 日 截至 2022 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 831,248.52 786,233.03
总负债 441,847.05 395,814.00
净资产 389,401.47 390,419.03
2023 年 1-3 月
项目 2022 年度（经审计）
（未经审计）
营业收入 82,513.90 405,175.76
净利润 -1,029.55 12,592.89
3、中国复材与公司的关联关系
中国复材与公司为受同一最终控制方控制的企业，中国复材为公
司关联方。
4、资信状况和经营情况说明
中国复材信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良
好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
（二）中材科技的情况介绍
1、中材科技的基本情况
公司名称 中材科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320000710929279P
法定代表人 薛忠民
注册资本 167,812.3584 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市）
股票代码 002080.SZ
注册地址 江苏省南京市江宁科学园彤天路 99 号
主要办公地点 北京市海淀区远大南街六号院 3 号楼
许可项目:建设工程施工;建筑智能化系统设计;建设
经营范围 工程设计（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般
5
项目:新材料技术研发;玻璃纤维及制品制造;玻璃纤
维及制品销售;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤
维及复合材料销售;隔热和隔音材料制造;隔热和隔音
材料销售;有色金属压延加工;专用化学产品制造（不
含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学
品）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;工业工程设计服务;对外承包工程;
特种设备销售;有色金属合金销售;机械设备销售;工
业自动控制系统装置销售;工业控制计算机及系统销
售;水环境污染防治服务;大气环境污染防治服务;技
术进出口;货物进出口;进出口代理（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 中国建材股份有限公司
实际控制人 中国建材集团有限公司
2、中材科技的主要财务数据
中材科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
截至 2023 年 3 月 31 日 截至 2022 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 4,675,086.42 4,688,855.58
总负债 2,368,425.92 2,434,337.82
净资产 2,306,660.50 2,254,517.76
2023 年 1-3 月 2022 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 425,505.41 2,210,895.15
净利润 51,945.42 373,113.17
3、中材科技与公司的关联关系
中材科技与公司受同一最终控制方控制，中材科技为公司关联方。
4、资信状况和经营情况说明
中材科技信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良
好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
（三）中材叶片的情况介绍
1、中材叶片的基本情况
公司名称 中材科技风电叶片股份有限公司
统一社会信用代码 911100006631043290
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法定代表人 庄琴霞
注册资本 44,101.9253 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市延庆区北京八达岭经济开发区东环路 888 号
北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领
主要办公地点
地 B 区 6 号楼 C 座 9 层
制造风机叶片；技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；销售风机叶片、机械设备、电器设备；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；维修保养风机叶
片；出租商业用房、办公用房。（市场主体依法自主
经营范围
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
股东名称 持股比例
股权结构 中材科技股份有限公司 99.13%
中材科技（苏州）有限公司 0.87%
实际控制人 中国建材集团有限公司
2、中材叶片的主要财务数据
中材叶片最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
截至 2023 年 3 月 31 日 截至 2022 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 907,696.44 896,037.05
总负债 586,673.39 578,028.55
应收款项总额 145,439.35 198,044.22
净资产 321,023.05 318,008.50
2023 年 1-3 月 2022 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 76,270.96 655,083.93
利润总额 3,744.40 7,493.18
净利润 2,952.66 11,071.13
经营活动产生的现金
-72,676.01 37,087.02
流量净额
3、中材叶片与公司的关联关系
中材叶片与公司受同一最终控制方控制，中材叶片为公司关联方。
4、资信状况和经营情况说明
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中材叶片信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良
好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
三、本次交易标的公司和标的股权的基本情况
（一）中复连众基本情况
本次股权收购的标的公司和用于股权增资的标的公司为中复连
众，截至目前，中复连众的基本情况如下：
公司名称 连云港中复连众复合材料集团有限公司
统一社会信用代码 913207001389999296
法定代表人 乔光辉
注册资本 26,130.75349 万人民币
公司类型 有限责任公司
连云港高新技术产业开发区振华东路 17 号（生产地址 1：连云
注册地址
港经济技术开发区大浦工业区临洪大道 6-1 号）
风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、
生产、销售、安装及技术咨询、技术服务；复合材料相关设备
的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的
出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企
业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程
经营范围
及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原
材料的检验及相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承包
工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程
相关的商品进出口业务；自有房屋租赁；道路普通货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东名称 持股比例
中国复合材料集团有限公司 62.96%
中国巨石股份有限公司 32.04%
股权结构 任桂芳 2.26%
乔光辉 1.56%
南洋 0.95%
连云港众能复合材料有限公司 0.23%
中复连众信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）交易标的
本次股权收购的交易标的为中国复材所持中复连众 10.60%股权。
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截至目前，中国复材持有的本次股权收购标的股权不存在抵押、质押
或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、
冻结等司法措施等。
本次股权收购完成后，中复连众的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元）
1 中国复合材料集团有限公司 13,683. 003360 52.36
2 中国巨石股份有限公司 11,141. 212456 42.64
3 任桂芳 590. 709450 2.26
4 乔光辉 407. 193903 1.56
5 南洋 247. 378854 0.95
6 连云港众能复合材料有限公司 61. 255467 0.23
合 计 26,130. 753490 100.00
用于本次股权增资的标的股权为本次股权收购完成后公司所持
中复连众 42.64%股权，公司持有的用于本次股权增资的标的股权不
存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲
裁事项及查封、冻结等司法措施等。
（三）中复连众主要财务数据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见的《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》（众环专
字（2023）0203504 号）与中复连众最近一期的财务报表，中复连众
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
截至 2023 年 3 月 31 截至 2022 年 12 月 31 日
项目
日（未经审计） （经审计）
总资产 650,154.76 635,796.04
总负债 270,584.06 254,609.92
应收款项总额 193,196.09 170,002.39
净资产 379,570.70 381,186.12
9
2023 年 1-3 月 2022 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 78,960.84 381,375.96
利润总额 -1,599.48 10,086.76
净利润 -1,615.41 11,113.06
经营活动产生的现金流
-19,093.19 -12,949.24
量净额
注：由于公司在本次股权收购前后均无法对中复连众形成控制，因此无法对中复连众最
近一期财务会计报告进行审计或提供相应审计报告。
（四）中复连众的业务情况
1、主营业务情况
中复连众为集复合材料产品开发、设计、生产、服务于一体，以
风力发电机叶片、玻璃钢管道、贮罐和高端反渗透膜、高压气瓶等为
主打产品的国家重点高新技术企业。
2、现有关联交易情况与规范关联交易的措施
中复连众 2022 年度关联交易情况详见中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《连云港中复连众复合材料集团有限公司审
计报告》（众环专字（2023）0203504 号）。
本次股权收购完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关
联交易，如产生必要的关联交易，将遵循公平、公正、公开以及等价
有偿的基本商业原则，严格按照相关规则与公司制度要求履行关联交
易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东
的合法权益。
（五）标的股权的情况
1、本次股权收购取得标的股权的情况：中复连众的前身为成立
于 1989 年 10 月 26 日的连云港市玻纤玻钢总厂。2003 年 7 月，中复
连众改制，中国复材向中复连众增资，取得中复连众 51%股权。2005
年 5 月，中国复材受让包括任桂芳、乔光辉、南洋在内 16 名自然人
10
合计持有的中复连众 43.42%股权，并对中复连众增资 2,000 万元。
本次变更后，中国复材持有中复连众 96.92%股权。2010 年 2 月，中
国复材进一步向中复连众增资并且仍持有中复连众 96.92%股权。此
后，中国复材认缴中复连众注册资本未发生变化，随着其他股东进入
与退出，中国复材对中复连众的持股比例变更为目前的 62.96%。
2、用于股权增资的标的股权情况：2016 年 12 月，中国巨石受
让连云港中科黄海创业投资有限公司、DOUBLE TALENT LIMITED、GS
Aeolus Holding Limited、GS Aeolus Parallel Holding Limited
合计持有的中复连众 26.52%股权；2017 年 2 月，中国巨石受让
WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED 持有的中复连众 5.52%股权，变更后
持有中复连众 32.04%股权；在本次股权增资前，中国巨石拟通过非
公开协议方式受让中国复材持有的中复连众 10.60%股权，变更后中
国巨石将持有中复连众 42.64%股权。
（六）中复连众最近 12 个月内的资产评估、增资、减资或改制
情况
中复连众最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（七）优先购买权
本次股权收购系中复连众现有股东之间的股权转让，不涉及其他
股东放弃优先购买权。
本次整合后，中复连众将成为中材叶片的全资子公司，中复连众
的所有股东均将退出，本次股权增资作为本次整合方案的组成部分，
不涉及其他股东放弃优先购买权。
本次增资的标的公司中材叶片为股份有限公司，不涉及其他股东
放弃优先认购权。
11
（八）本次股权收购中购买参股权的原因
本次股权收购的目的，系为本次整合和本次增资之目的进行的中
复连众股权结构调整，因此未购买控股权，未购买控股权不会损害公
司利益。
四、本次增资相关公司基本情况
本次股权增资中，中国巨石以所持有的本次股权收购后中复连众
42.64%股权向中材叶片增资，公司所持有的用于向中材叶片增资的中
复连众股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况（中材叶片的基本情况与主要财务数据详见本议案之
“二、本次交易相关方情况介绍”之“（三）中材叶片的基本情况”，
中复连众的基本情况详见本议案之“三、本次交易标的公司和标的股
权的基本情况”之“（一）中复连众基本情况”）。
五、本次交易相关标的的评估、定价情况
1、评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论
的合理性分析
（1）北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，
具有证券业从业资格，相关方已合法履行了选聘程序；
（2）北京天健兴业资产评估有限公司及评估人员除业务关系外
与中材科技、中材叶片、中国复材、中国巨石等交易相关方均无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；
（3）北京天健兴业资产评估有限公司针对中材叶片与中复连众
出具的评估报告中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与
规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
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（4）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法
两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评
估值作为本次交易的评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法
合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况。
（5）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公
允性。
2、评估结果
北京天健兴业资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为基准日
对中复连众、中材叶片进行了评估，并出具了《中材科技风电叶片股
份有限公司拟收购股权所涉及的连云港中复连众复合材料集团有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]
第 0478 号）、《中国复合材料集团有限公司拟转让部分股权予中国巨
石股份有限公司所涉及的连云港中复连众复合材料集团有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第 1034
号）（以下合称“《中复连众评估报告》”），以及《中材科技风电叶片
股份有限公司拟增发股份收购股权所涉及的中材科技风电叶片股份
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字
[2023]第 0479 号）、《中材科技风电叶片股份有限公司拟接受中国巨
石股份有限公司以现金增资所涉及的中材科技风电叶片股份有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第
1033 号）（以下合称“《中材叶片评估报告》”），《中复连众评估报告》、
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《中材叶片评估报告》已经中国建材集团有限公司备案。根据该等资
产评估报告，截至 2022 年 12 月 31 日，中复连众与中材叶片的股东
全部权益价值的评估结果如下：
单位：万元
评估值
公司名称 净资产账面价值
（资产基础法）
中复连众 299,992.69 438,140.59
中材叶片 261,291.61 430,135.00
自评估基准日至本公告披露日期间，中复连众与中材叶片未发生
可能对评估结论产生重大影响的事项。
六、本次交易的协议
2023 年 6 月 9 日，公司、中材科技、中材叶片与中国复材、任
桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能复合材料有限公司（以下简称“连
云港众能”）签署了《关于中材科技风电叶片股份有限公司增发股份
及支付现金收购连云港中复连众复合材料集团有限公司股权暨增资
协议》，主要内容如下：
（一）本次交易
中国复材同意向中国巨石转让其持有中复连众 10.60%股权；中
材叶片同意向本次股权收购完成后的中复连众的股东中国复材和中
国巨石增发股份，收购其分别持有的中复连众 52.36%股权、42.64%
股权（本部分简称“本次增发股份购买资产”）；收购任桂芳、乔光辉、
南洋、连云港众能分别持有的中复连众 2.26%股权、1.56%股权、0.95%
股权、0.23%股权并向其支付现金对价（本部分简称“本次支付现金
购买资产”，与“本次增发股份购买资产”合称“本次增发股份及支
付现金购买资产”）。中国巨石向中材叶片现金增资 17,509.3471 万元
（其中，1,882.7847 万元计入实收资本，15,626.5624 万元计入资本
公积，本部分简称“本次增资”，与“本次增发股份及支付现金购买
14
资产”合称“本次交易”）。
（二）本次交易的对价和支付
1、定价依据
2023 年 6 月 9 日，中复连众现有股东拟作出股东会决议，同意
将截至 2022 年 12 月 31 日累计未分配利润中的 150,000 万元向中复
连众现有股东按照出资比例进行分配（以下简称“中复连众特别分
红”）。
2023 年 4 月 17 日，中材叶片的股东中材科技、中材科技（苏州）
有限公司作出股东大会决议，同意中材叶片实施 2022 年度补充利润
分配方案，派发现金股利 4,395.54 万元（以下简称“中材叶片年度
补充利润分配”）。
2023 年 6 月 9 日，中材叶片的股东中材科技、中材科技（苏州）
有限公司拟作出股东大会决议，同意将截至 2022 年 12 月 31 日累计
未分配利润中的 15,604.46 万元向中材叶片的现有股东按照出资比
例进行分配（以下简称“中材叶片特别分红”）。
各方同意以中复连众特别分红后中复连众的股东全部权益价值
的评估结果为基础，确定本次交易中复连众 100%股权价格。本次交
易中复连众 100%股权价格=《中复连众评估报告》载明的中复连众的
股东全部权益价值的评估结果-中复连众特别分红总额=288,140.59
万元。
各方同意以中材叶片年度补充利润分配和中材叶片特别分红后
中材叶片的股东全部权益价值的评估结果为基础，确定本次增发股份
及支付现金购买资产增发股份的价格。即增发股份的价格=（中材叶
片的股东全部权益价值的评估结果-中材叶片年度补充利润分配总额
-中材叶片特别分红总额）/中材叶片的注册资本。
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2.本次股权收购的对价及支付
本次股权收购中，中国巨石需向中国复材支付的现金对价（含税）
=本次交易标的股权价格×中国复材向中国巨石转让的中复连众出资
额/中复连众注册资本，为 30,544.4477 万元。本次股权收购现金对
价按以下顺序和方式分期支付：
①在本协议生效后 5 日内，中国巨石向中国复材支付第一期股权
收购现金对价，具体金额为中国巨石应付股权收购现金对价的 20%。
②在中复连众完成向现有股东的特别分红派现后 5 日内，中国巨
石向中国复材支付第二期股权收购现金对价，具体金额为中国巨石应
付股权收购现金对价的 80%。
3.本次股权增资的对价及支付
本次增发股份购买资产中，中国巨石、中国复材分别取得的中材
叶片增发股份=本次交易中复连众 100%股权价格×本次股权收购完成
后中国巨石、中国复材对中复连众的出资额/中复连众注册资本/增发
股份的价格。具体如下：
取得的增发股份数量
序号 股东名称 股权增资金额（万元）
（万股）
1 中国复合材料集团有限公司 150,880.7874 16,224.2511
2 中国巨石股份有限公司 122,852.7731 13,210.3913
合计 273,733.5605 29,434.6424
本次股权增资的对价支付详见“六、本次交易的协议”之“（四）
变更登记”。
4、本次现金增资的对价和支付
本次增资中，中国巨石以货币方式对中材叶片进行增资，中国巨
石通过本次增资取得的中材叶片增发股份=中国巨石的增资金额/股
份增发价格。中国巨石本次增资的增资金额为 17,509.3471 万元，认
购中材叶片 1,882.7847 万股增发股份，增资金额中 1,882.7847 万元
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计入中材叶片实收资本，剩余 15,626.5624 万元计入中材叶片的资本
公积。
本次增资的增资价款在中复连众完成向现有股东的特别分红派
现后 5 日内一次性缴付到位。
（三）期间损益的处理
1、中复连众期间损益的处理
在交接基准日（如完成本次整合涉及的中复连众工商变更登记日
为当月 15 日之前<含 15 日当日>，则指工商变更登记日的上月月末之
日；如完成本次增发股份及支付现金购买资产涉及的中复连众工商变
更登记日为当月 15 日之后<不含 15 日当日>，则指工商变更登记日的
当月月末之日，下同）前，除中复连众特别分红外，中复连众不会对
滚存未分配利润进行年度利润分配等任何形式的分配，中复连众截至
审计基准日的滚存未分配利润在中复连众特别分红后剩余的部分由
交接基准日后的中复连众的唯一股东中材叶片享有。
自审计基准日至交接基准日期间，中复连众的盈利和亏损由中复
连众现有股东按股权比例共同享有和承担。
2.中材叶片期间损益的处理
在交接基准日前，除中材叶片年度补充利润分配、中材叶片特别
分红外，中材叶片不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配，中材
叶片截至审计基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的中材叶
片全体股东按股权比例共同享有。
自审计基准日至交接基准日期间，中材叶片的盈利和亏损由本次
交易前中材叶片全体股东按股权比例共同享有和承担。
（四）变更登记
中国复材应在中国巨石将第一期股权收购现金对价支付至中国
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复材指定银行账户后 5 日内于中复连众登记注册地市场监督管理部
门办理完成本次股权收购涉及的中复连众股东变更的工商登记手续。
在中复连众现有股东完成本次股权收购涉及的中复连众股东变
更的工商登记手续且中材叶片向中复连众其他四名股东任桂芳、乔光
辉、南洋、连云港众能支付本次整合的第一期现金对价后 5 日内，中
复连众现有股东应于中复连众登记注册地市场监督管理部门办理完
成本次整合涉及的中复连众股东变更的工商登记手续。
在中复连众现有股东完成本次整合涉及的中复连众股东变更的
工商登记手续后 5 日内，中材叶片应于其登记注册地市场监督管理部
门办理完成本次增资涉及的中材叶片注册资本和股东变更（如需）的
工商登记手续。
（五）本次交易后中材叶片治理结构
在中国复材、中国巨石持有中材叶片股权期间，中材叶片的法人
治理结构如下：
中材科技、中国复材、中国巨石、中材科技（苏州）有限公司共
同组成中材叶片的股东大会，股东大会会议应对所议事项作出决议，
股东所持每一股份有一表决权。
中材叶片设董事会，中材叶片的董事会由 5 名董事组成，其中，
中材科技提名 3 人，中国复材提名 1 人，中国巨石提名 1 人，并由股
东大会选举产生。董事会设董事长一人，在中材科技提名的董事候选
人中经董事会选举产生。董事长担任公司的法定代表人。
中材叶片设监事会，中材叶片的监事会由 3 名监事组成，其中，
中材科技提名 1 人，中国巨石提名 1 人，并由股东大会选举产生；职
工监事 1 人，由中材叶片职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。监事会主席由中材科技提名的监事担任。
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中材叶片设总经理一名，由中材科技推荐并由董事会决定聘任；
设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提名并由董事会决定
聘任。
未来如果中材叶片的股权结构发生变动，或者经中材叶片的股东
大会作出有效决议，可以对上述法人治理结构的安排进行调整。
（六）违约责任
协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履
行或未适当、充分履行协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所
作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被
视为违约，违约方应根据协议相应条款的约定承担违约责任。
如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则各方
应保证继续履行协议，但协议另有约定的除外。如违约方给守约方造
成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的经济损失。违约方不得
就其承担的违约责任向中复连众寻求赔偿或补偿。
（七）争议解决
因协议产生的或与协议有关的任何争议，应通过协议各方诚意协
商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易
仲裁委员会仲裁。按该会届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。
仲裁裁决是终局的，并对协议各方均有约束力。
（八）协议生效条件
本协议在以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）起生效：
1.本协议经各方签订，如签订方为自然人的，需经该自然人本人
签字并按捺手印；如签订方为法人的，需经该签订方法定代表人或授
权代表签字并加盖公章；
2.本次交易事宜获得中材科技、中材叶片有权机构的批准；
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3.本次支付现金购买资产涉及的连云港众能向中材叶片转让其
所持中复连众股权事宜获得连云港众能有权机构的批准；
4.本次股权收购涉及的中国复材向中国巨石转让其所持中复连
众股权事宜、本次增发股份购买资产涉及的中国复材向中材叶片转让
其所持中复连众股权事宜获得中国复材有权机构的批准；
5.本次股权收购事宜涉及的中国巨石购买中国复材所持中复连
众股权事宜、本次增发股份购买资产涉及的中国巨石向中材叶片转让
其所持中复连众股权事宜、本次现金增资事宜获得中国巨石有权机构
的批准；
6.本次交易事宜获得中材科技的控股股东中国建材股份有限公
司的有权机构的批准；
7.本次交易事宜获得中国建材集团有限公司的批准。
七、本次交易的必要性和对公司的影响
（一）本次交易的必要性
本次交易完成后，公司成为中材叶片股东，有利于增强业务协同，
促进产业长期稳健发展，公司与中材叶片通过强强联合实现在风电叶
片产业的深度合作，共享叶片产业发展成果。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，本公司不再持有中复连众股权，中复连众成为
中材叶片的全资子公司；本公司将持有中材叶片 20.01%股份，中材
叶片的股权结构如下：
序号 股东名称 股份总数（万股） 持股比例（%）
1 中材科技股份有限公司 43,719.4015 57.97
2 中国复合材料集团有限公司 16,224.2511 21.51
3 中国巨石股份有限公司 15,093.1760 20.01
4 中材科技（苏州）有限公司 382.5238 0.51
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序号 股东名称 股份总数（万股） 持股比例（%）
合计 75,419.3524 100.00
本次交易不会导致公司新增关联交易，不会产生同业竞争，不涉
及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会导
致上市公司合并范围发生变化，不存在损害上市公司股东利益情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本议案涉及关联交
易，关联股东中国建材股份有限公司回避表决。
请各位股东审议。
2023 年 6 月 9 日
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