新疆伊力特实业股份有限公司 2022 年年度股东大会上网资料
新疆伊力特实业股份有限公司
Xinjiang Yilite Industry Co.,LTD
2022 年年度股东大会会议资料
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会议资料目录
1、公司 2022 年年度股东大会会议议程
2、议案一公司 2022 年度董事会工作报告
3、议案二公司 2022 年度监事会工作报告
4、议案三公司 2022 年度财务决算报告
5、议案四公司 2022 年度利润分配方案
6、议案五公司 2022 年度报告全文及摘要
7、议案六关于确认 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关
联交易的议案
8、议案七公司 2022 年度社会责任报告
9、议案八公司 2022 年度内部控制评价报告
10、议案九公司续聘会计师事务所的议案
11、议案十公司 2022 年度独立董事述职报告
12、议案十一公司第八届董事会审计委员会 2022 年度履职情况
报告
13、议案十二新疆伊力特实业股份有限公司章程
14、议案十三选举王建芳为公司第八届监事会监事的议案
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新疆伊力特实业股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
（会议时间：2023 年 6 月 27 日）
项目 议 题 议题主持人
1 宣布会议开始 主持人
2 宣读参加股东大会的股东及股东代表到会情况 主持人
3 宣读授权委托书 主持人
4 公司2022年度董事会工作报告 君洁
5 公司2022年度监事会工作报告 君洁
6 公司2022年度财务决算报告 君洁
7 公司2022年度利润分配预案 君洁
8 公司2022年度报告全文及摘要 君洁
关于确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的 君洁
9
议案
10 公司2022年度社会责任报告 君洁
11 公司2022年度内部控制评价报告 君洁
12 公司续聘会计师事务所的预案 君洁
13 公司2022年度独立董事述职报告 独立董事
14 公司第八届董事会审计委员会2022年度履职情况报告 君洁
15 新疆伊力特实业股份有限公司章程 君洁
16 选举王建芳为公司第八届监事会监事的议案 君洁
17 现场股东对上述议案进行讨论、表决 主持人
18 选举监票人 主持人
19 宣布现场表决结果 监票人
20 询问现场参会股东对现场表决结果有无异义 主持人
休会并将现场表决结果传输给上证所信息网络有限公司，同 主持人
21
时等待网络投票结果
22 宣读网络投票结果 主持人
23 宣读股东大会决议 主持人
24 询问参会股东对该决议有无异义 主持人
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25 由见证律师宣读股东大会见证法律意见书 见证律师
26 解答股东的提问或质询 主持人
27 参会的董事、监事、高级管理人员在会议记录上签字 主持人
28 宣布股东大会结束 主持人
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议案一：
新疆伊力特实业股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东：
近年来，国家对白酒产品提出了更高的质量标准，修订后的《白酒工业术语》
《饮料酒术语和分类》对白酒、调香白酒等做出准确定义，对品类特点进行清晰
化表达，自此，非粮谷酿造酒不再归属白酒类别。这也标志着中国白酒行业以品
质为导向、以品牌为基础的全面规范时代的到来。
报告期内，消费者对于高品质白酒的需求愈发强烈，从消费人群来看，高端
白酒逐步走入大众消费。白酒行业集中化更加显著，竞争核心以品牌为主，比拼
成本与效率、质量与性能、管理与技术创新。白酒市场正在逐步实现消费升级，
以文化品牌和以产区为代表的品质竞争成为新的竞争赛道，中低端白酒和中小型
酒企面临的生存、转型压力越来越大。公司迎难而上，积极应对市场挑战，坚持
稳中求进工作基调，统筹风险防控和经济发展，最大限度降低风险带来的负面影
响。
第一部分 2022 年工作回顾
2022 年，面对更加严峻的市场竞争压力，公司保持定力、加快产品结构优
化提升，聚焦资源着力推进各项营销策略落地。与此同时，公司积极提升管理运
营效率，开源节流、控本降费、提质增效，多措并举，努力克服市场消费需求波
动的不利影响和成本大幅上涨的压力。现将董事会 2022 年的工作情况报告如下：
一、财务效益情况
报告期，公司实现营业收入 162,313.49 万元，较上年同期下降 16.24%，实
现营业利润 23,900.17 万元，较上年同期下降 48.47%，实现归属于上市公司股
东的净利润 16,543.52 万元，较上年同期下降 47.10%，实现归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润 14,768.92 万元，较上年同期下降 52.94%。
二、股东大会及董事会召开情况
（一）2022 年，公司召开了 1 次股东大会，会议召开情况如下：
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2022 年 6 月 27 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，会议审议通过了以
下议案：（1）公司 2021 年度董事会工作报告；（2）公司 2021 年度监事会工作
报告；（3）公司 2021 年度财务决算报告；（4）公司 2021 年度利润分配方案；
（5）公司 2021 年度报告全文及摘要；（6）关于确认 2021 年度关联交易及预计
2022 年度日常关联交易的议案；（7）公司 2021 年度社会责任报告；（8）公司
2021 年度内部控制评价报告；（9）公司续聘会计师事务所的议案；（10）公司
独立董事 2021 年度述职报告；（11）第八届董事会审计委员会 2021 年度履职情
况报告；（12）关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；（13）
关于调整公司独立董事（含外部董事）津贴的议案；（14）公司未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划；（15）补选张勇先生为公司第八届独立董事的议案。
公司董事会对股东大会决议的执行情况：
公司利润分配方案执行情况：公司 2021 年度股东大会审议通过了公司 2021
年度利润分配方案，2022 年 8 月 1 日公司在《上海证券报》刊登了“新疆伊力
特实业股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告”，公司向股权登记日登记
在册的全体股东按每 10 股派现 4.10 元（含税）。股权登记日为 2022 年 8 月 8
日，除息日为 2022 年 8 月 9 日，现金红利发放日为 2022 年 8 月 9 日。
（二）2022 年，公司召开了 7 次董事会会议，会议召开情况如下：
1、2022 年 3 月 30 日，公司召开八届十一次董事会会议，会议审议通过了
公司投资建设伊力特南疆酒文化产业园的议案。
2、2022 年 4 月 27 日，公司召开八届十二次董事会会议，会议审议通过了
以下议案：（1）公司 2021 年度董事会工作报告；（2）公司 2021 年度财务决算
报告；（3）公司 2021 年度利润分配方案；（4）公司 2021 年度报告全文及摘要；
（5）关于确认 2021 年度关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的议案；（6）
公司 2021 年度社会责任报告；（7）公司 2021 年度内部控制评价报告；（8）公
司续聘会计师事务所的议案；（9）公司独立董事 2021 年度述职报告；（10）第
八届董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告；（11）关于公司 2021 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告；（12）关于调整公司独立董事（含外部董事）
津贴的议案；（13）公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划；（14）
关于调整公司第八届董事会提名委员会委员人选的议案。
3、2022 年 4 月 27 日，公司召开八届十三次董事会会议，会议审议通过了
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公司 2022 年第一季度报告全文及正文。
4、2022 年 6 月 6 日，公司召开了八届十四次董事会会议，审议通过了（1）
关于独立董事刘清江辞职并推荐张勇为独立董事候选人的议案；（2）关于召开
公司 2021 年年度股东大会的议案。
5、2022 年 6 月 30 日，公司召开了八届十五次董事会会议，会议审议通过
了（1）关于不提前赎回“伊力转债”的议案；（2）关于调整公司第八届董事会
专业委员会委员人选的议案；（3）公司章程修正案。
6、2022 年 8 月 25 日，公司召开了八届十六次董事会会议，会议审议通过
了（1）公司 2022 年半年度报告全文及摘要；（2）关于聘任颜军先生为公司财
务总监的议案。
7、2022 年 10 月 27 日，公司召开了八届十七次董事会会议，会议审议通过
了公司 2022 年第三季度报告全文及正文。
三、市场运营情况
（1）营销战略推进情况
报告期内，公司注资 3000 万元设立南疆销售公司，首批产品已入库并实现
营业收入 2,135.20 万元；伊力王自营团队结构，在报告期内已基本搭建完毕，
经过一年的经营，伊力王市场秩序逐渐稳定，渠道利润分配更加合理，渠道积极
性得到大幅提升。伊力王 T35 成功上市，填补了公司 600-800 元价位段产品，并
开始布局 200-300 价位段产品，切入细分市场，布局质优价廉的高线光瓶酒，从
而巩固疆内低端市场防御，并同步开展疆外市场的开拓。报告期内，公司在电商
线上业务基本实现全覆盖，电商公司实现营业收入（不含税）1.33 亿元，同比
有所上升。
（2）品牌建设方面
年度内公司在品牌宣传方面，主要配合全年的营销策略，实行线上与线下联
动宣传。
（1）线下品牌策略：报告期内，伊力特工业旅游进展顺利，成功举办首届
酒文化节开园庆典暨封藏仪式，产业园入选国家工业旅游示范基地，开启“白
酒+文旅”产业模式，通过伊力特酒文化产业园工业旅游项目，可以更加立体展
示伊力特红色根基的企业形象。除此之外，公司通过冠名 CBA 新疆队、伊力王酒
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广告占位央视黄金时段，从而提升伊力特的品牌价值，扩大伊力特影响力和号召
力；聚焦主力产品，加大以伊力王、大小老窖为核心的产品宣传，在机场、高铁
站、列车、户外桥体等多渠道实现覆盖式宣传。
（2）线上宣传策略：报告期内，公司开通抖音官方账号，全方位开展线上
招商。目前公司已与西北地区最大新媒体机构合作，以寻根为传承，追溯英雄部
队三五九旅七一七团英雄气概和创业传统，向受众展示公司英雄血脉、红色根基
的企业风貌；通过系列短视频，让受众更加直观的感受到公司半个多世纪的发展
历程并开始探索直播带货模式，短视频与直播两步走，倾力打造伊力特企业账号。
（3）打假维权方面
报告期内，公司积极配合各级市场监督管理部门，严查流通领域售假违法行
为，共查扣假冒“伊力牌”商标商品 27014 瓶，其中老窖占比 87.391%，查扣制
假包材 87973 套；查处制、售假窝点、库房 16 个；在司法诉讼案件方面，侵害
商标权纠纷立案 131 起，已结案 97 起；擅自使用知名商品包装装潢不正当竞争
纠纷立案 6 起，已结案 4 起，调查侵权目标 617 家。
四、质量管理情况
技术团队介绍：技术创新作为公司可持续发展的关键要素，长期以来公司十
分重视技术团队培养，公司技术创新团队共有 281 名，技术研发及工程技术人员
占伊力特公司总人数的 10%以上，专职研究开发人员 87 人占技术人员总人数的
57.20%。其中：享受政府特殊津贴 3 人，高级工程师 5 人，取得中国白酒大师称
号 1 人，中国首席白酒品酒师 1 人，国家级白酒评委资格 6 人，省评委 16 人，
高级勾调师 7 人，一级品酒师 8 人，专兼职品评人员 20 人。
技术专业取得的发展：报告期内伊力特酒文化产业园和总部酿酒技改项目，
完成浓香型新标准各系列酒酒体设计及升级换代；白酒粮食出酒率、一、二级酒
率同比有所增长；“白酒酿造技术与品质提升兵团重点实验室”、“兵团劳模和
工匠人才创新工作室”获得授牌；研发上市 52 度伊力王 T40、清雅馥合香型白
酒等四款新品，填补公司清雅馥合香型白酒空白；申报或正在执行兵师科技项目
8 项，获得兵师立项资金 361 万元；完成 5 项科技项目并通过第四师科技局结题
验收；获得 2 项国家实用新型专利证书及 2 项国家计算机软著证书；与师市农科
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所及 72 团开展糯高粮新品种选育及应用产学研项目合作。
完善质量标准体系：产品质量作为企业品牌的生命线，公司恪尽坚守工艺标
准，与原料供应方形成长期合作，互利互惠的良好协作关系，坚持把原产地伊犁
河谷原料基地的生态可循环保护放在产品质量的首要位置，从源头抓质量，控制
生产、酿造、灌装、销售等关键环节，优化质量控制的标准制度与流程；全线使
用伊力特酒质控制计算机管理系统，推进基酒分级，确保品优质佳，不断优化提
升基酒资源利用率、产成品率和库容利用率，促进降本增效。
加强内外监管力度：报告期，公司质量体系有效运行，内部监督体系加固构
建，严厉打击制假售假，在产品生产的各个关键点，加大外部监督力度，积极向
质量监督有关部门送检产品，报告期内，共组织共抽检瓶、箱、盒、盖共 10320
万只，检验批次 1634 批次，检验平均合格率 99.56%。
五、重点项目进展情况
（1）南疆项目推进情况：报告期内，公司贯彻落实兵团向南发展部署，投
资 2.93 亿元建设伊力特草湖酒文化产业园项目，2022 年 6 月 6 日正式开工建设，
目前已完成浓香车间、储酒罐区等项目建设 7000 万元。
（2）其他项目建设情况：完成酿酒四厂包装、醇甜酒、纯净水车间，酿酒
五厂包装车间等项目设备安装、调试和验收。着力解决部分项目消防设施遗留缺
陷问题。克服项目材料无法发货，施工人员、机械、设备无法进场等重重困难，
竭尽全力推进项目，陶坛储酒库、窖泥车间、污水调节池项目开工建设，完成主
体建设、基础工作。完成新源分公司景观提升改造项目、制曲车间封闭工程设计
工作。
六、重视职工民生，武装软实力
报告期内，公司参保职工 2142 人，缴纳社会保险 5589 万元，缴纳住房公积
金 3436 万元，缴纳企业年金 1805 万元，投入 18 万元购买 9 台心脏除颤仪。完
成 21 人次各类人才招聘，加强劳务派遣和外包管理，并被评为“全国和谐劳动
关系创建示范企业”。
七、基于顶层设计，激发党建活力
报告期内，公司坚持紧跟时政、紧扣热点、紧抓融合的工作思路，将各项工
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作落实落细。一是加强思想引领，深入学习贯彻落实党的二十大精神。党委理论
中心组学习 30 次，召开党委会 16 次，下达“三重一大”决策执行单 17 项，党
委会决议 26 份。二是强化组织建设，发展党员 5 名，培养入党积极分子 5 名，
17 名预备党员按期转正，选拔任用和调整 8 名中层管理人员。三是抓好思想宣
传。各类平台刊稿 1300 余篇，报送专题片 3 篇，推送短视频 33 条。四是抓好文
明结对共建，结对共建送服务支出 8 万余元，捐赠图书 1200 余本。五是抓好群
团工作，组织劳动竞赛和技能达标 52 场次，获得“全国工人先锋号”“兵团职
工小家”荣誉称号。六是严抓廉政建设，加强廉政教育，实现全覆盖，督导检查
38 次，纠正“四风”监督检查 31 次，遵纪守法“零发案”。
八、勇担社会责任
报告期内，公司坚决落实兵团向南发展决策部署，向二师 36 团捐款 200 万
元，支持 36 团卫生事业、环境保护等社会公益事业发展；组织全体职工为“医
疗帮扶”基金捐款 5.78 万元，为中国妇女发展基金会“99 公益日”、中国红十
字会总会“58 人道公益日”捐款 2 万元；全年走访慰问劳模 9 名、困难职工
家庭 48 户、独生子女失独伤残家庭 6 户，发放慰问金 17.50 万元；发放独生子
女保健费、计划生育家庭退休奖励金、计划生育特殊家庭（失独伤残 10 人）扶
助金；落实残疾人各项福利政策，按季发放两项补贴；助农采购支出 20 余万元，
认真开展民族团结一家亲和民族团结联谊活动，铸牢中华民族共同体意识。
第二部分 2023 年工作计划
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是“十四五”承上
启下的关键之年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，瞄准
一流目标，坚定不移推动高质量发展。2023 年公司全体上下集中精力拓市场，
争取实现营业收入 25 亿元（合并报表），实现利润总额 4.8 亿元（合并报表）。
一、行业形势分析
行业格局形势：根据国家统计局数据，2022 年全国规模以上白酒企业完成
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酿酒总产量 671.24 万千升，同比下降 5.58%；实现销售收入 6626.45 亿元，
同比增长 9.64%;实现利润总额 2201.72 亿元，同比增长 29.36%。从上述数据可
以看出白酒的消费档次不断提升，消费升级成为白酒市场发展的主要动力。随着
行业监管政策愈发完善和紧缩，行业进入存量竞争发展时代，分化趋势加剧，白
酒企业在各地市场中的竞争也愈发激烈。
营销模式的变化：随着人民生活追求的不断提高，越来越多的人偏好个性化、
多样化的高品质消费。消费者的新酒饮偏好更加多维化，酒饮消费市场的变化来
自于人群迭代带来的更高阶消费需求扩张，来自于人们对新时代美好生活在酒饮
方面的价值表达，目前的消费场景利用互联网新技术构建"人货场"模式，通过吸
引消费者打造场景，然后实现卖货，也就是门店+社群+新零售的模式。新零售模
式将为酒企的原点人群培养、团购场景化、新产品消费频次，提供一站式解决方
案，这对于酒企来说，无疑增加了竞争力。（摘自中研普华研究报告《2022-2027
年白酒市场投资前景分析及供需格局研究预测报告》）
市场需求走势： 从消费人群来看，目前我国消费人群主要分布在 30-39 岁
和 40-49 岁年龄段的年龄人群，分别占比 33%、25%。由于年轻群体是当下消费
主要群体，因此“年轻化”将是未来白酒市场新增长点。同时考虑到消费者的迭
代，白酒走向新一代消费者的步伐加快，许多酒企在品宣和产品上都做出更加倾
向年轻化、时尚化的布局。我国白酒消费者中七成为男性，超六成为中高收入群
体，同时在消费升级和马太效应的影响下，市场向中高端、次高端品牌倾斜。
行业利润趋势：随着我国对于生产型企业的环保要求不断提高，生产原材料
价格不断升高。尤其在白酒行业需求的瓶、盖和包装纸价格全面上调，粮食价格
近年来也在不断攀升，造成采购成本大幅度提升。随着生产自动化技术的提升和
互联网技术的发展，白酒企业正在从传统酿造经验制胜向数字化科技创新转型，
注重以科技引领进步、以创新促进发展，在多个技术领域对白酒生产的相关关键
环节实施升级改造，这些成本都要转嫁和分摊到产品生产成本上。生产原料成本
的上涨、创新技术的投入增加、人力成本的不断提升、品牌营销的不断投入，间
接降低企业毛利率，压缩白酒企业的利润空间。
二、公司 2023 年战略规划
（一）市场营销规划
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（1）稳固疆内市场： 疆内市场的工作重点转移到以攻为守上，全面抵御竞
品。集中资源发展伊力王、大小老窖、小酒海等产品，优化产品结构,打造核心
大单品。全面开展疆内四大片区、八个区域驻点工作，公司高管包片，销售人员
下沉一线，职级晋升、工资绩效与业绩挂钩。加强与经销商协调沟通，减少渠道
层级，市场进一步扁平。从产品布局、渠道建设、公关团购、运输物流等方面，
全面加强南疆市场运作。
（2）拓展疆外市场：加强工作督导，组建疆外办事处，设立浙江、北京、
西安中转仓，强化物流配送保障。组建专职招商团队，制定专项政策，在江苏、
河南、河北等市场开展多模式招商会战，从疆外挖增量。加大对疆外亿元级和千
万级经销商支持，扶持其做大做强，聚力打造疆外样板市场，实现市场深耕。
（3）提速电商业务：创新模式抓流量，保持快速增长势头。设立电商物流、
仓储专项支持费用，加大线上引流力度，打好打赢重大电商节促销战。加大直播
带货投入力度，与头部网红合作，提高直播带货量。
（4）提高自营产品占比：加强自营产品体系建设，减少中间环节，提高渠
道利润，提升市场掌控力和话语权。战略布局高端、次高端、中档、高端光瓶酒
产品，寻求新增量。强化伊力王酒终端会战、扫码有奖活动、“醉美”终端评选等
市场动作，打造 10 亿元级大单品。成立团购部，设立专项资金，梳理优质社会
资源，锁定目标，制定专项运营方案，聚焦并强化核心培育动作，做优服务。
（二）品牌宣传规划
公司计划将广告宣传投入模式转向碎片化投入，优化广告投入结构，向新媒
体倾斜，如抖音、微信公众号、微信视频号、快手等渠道侧重。将品牌宣传重点
统一规划为寻根三五九旅七一七团英雄血脉、红色基因，展示不忘初心、守正创
新的红色文化，表达匠心精艺、酿造精品的不懈追求，提高品牌价值力。实行“产
业园工业旅游+疆内覆盖式宣传+重点市场精准传播”的立体化宣传模式，加强央
视频道、机场、高铁等传统核心传播场所资源投放，深化与广汇集团、新媒体“新
疆石榴工厂文化传媒有限公司”合作，提升品牌影响力。
（三）重点项目建设计划
年度内，确保在建项目的实施进度。酿酒五厂陶坛储酒库、基础设施提升改
造、新源分公司景观提升改造等项目完成投资 2400 万元。加快推进草湖酒文化
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产业园重点项目，确保 10 月立，12 月出酒。抓好项目谋划储备，加快完成酿
酒四厂陶坛储酒库项目可行性论证。健全项目管理、问责机制，严格督促检查，
确保责任落实，确保项目质量经得起历史和实践的检验。
（四）内部管理方面
持续深化改革，激发内生活力：着重提升治理、竞争、创新、抗风险、回报
“五种能力”，提高治理水平，增强企业活力和发展韧性。提升董事会建设和运行
质量，健全独立董事规则、管理制度和内控体系，强化风险防范。根据兵团、师
市有关规定，修订完善公司及所属企业负责人经营业绩考核办法，优化指标及权
重设置，推动年度和任期经营业绩分类考核，加大结果与绩效薪金挂钩力度，有
效发挥业绩考核和薪酬分配“指挥棒”作用，推动改革走实走深走细，将改革制度
成果转化为治理效能和经营绩效。有序盘活存量资产，重点做好原印务公司、玻
璃公司、酿酒四厂老厂房及附属建筑资产盘活工作。加强存量资产清理，建立健
全台账，完善相关手续。积极促进存量盘活、改扩建、兼并重组有机结合，规范
产权交易，防范化解风险、回收资金，提升资产质量和效益。
（五）人才队伍建设方面
加快引进市场营销、酿造勾调、微生物等专业高层次人才。返聘已退休的酒
体设计、白酒品评、质量检验、发酵酿造等方面的优秀人才。加强高技能人才队
伍建设，完善技能大师工作室、劳模和工匠人才创新工作室平台建设。健全人才
培养体系，深化产教融合、校企合作。健全人才岗位使用机制，不断完善基于岗
位价值、能力素质和业绩贡献的人才薪酬分配制度、重大成果收益分享机制。健
全人才评价体系，实施人才竞聘上岗、综合考评和动态管理。
（六）党建管理方面
将学习宣传贯彻党的二十大精神作为当前和今后一个时期的首要政治任务，
全面学习、全面把握、全面落实。持续抓好党建与生产经营深度融合，坚持和加
强党的领导，健全党委领导制度体系，完善重大事项决策落实机制。全面加强理
想信念教育，成就英雄梦想。牢牢掌握意识形态工作领导权，加强新媒体应用，
坚持主流引领、正面宣传。全面提升“七种能力”，充分发扬积极担当作为的精
气神。
2023 年公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最
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大化为着眼点，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和市场竞争力，促进公
司持续健康发展，众志成城担使命，不信东风唤不回！
请各位股东审议！
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
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议案二：
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2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022 年面对更加严峻的市场竞争压力，公司保持定力，加快产品结构优化
提升，聚焦资源着力推进各项营销策略的落地。在报告期内，公司还积极提升管
理运营效率，开源节流、控本降费、提质增效，多措并举，努力克服市场消费需
求波动的不利影响和成本大幅上涨的压力。公司监事会严格按照《公司法》、《证
券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行监事会的职责，充分发
挥监督检查职能。
报告期，公司实现营业收入 162，313.49 万元，较上年同期下降 16.24%，
实现营业利润 23，900.17 万元，较上年同期下降 48.47%，实现归属于上市公司
股东的净利润 16，543.52 万元，较上年同期下降 47.10%，实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润 14,768.92 万元，较上年同期下降 52.94%。
2022 年，公司监事会充分发挥其监督检查职能，认真履行了《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，参加了各次股东大会会议，列席各
次董事会会议，及时了解和掌握公司生产经营及管理投资等各方面的情况；监事
会对公司财务进行了检查，对董事、高级管理人员履行公司职务的合法、合规性
进行监督，对公司依法运作情况进行了监督，在维护公司利益、股东合法权益、
改善公司法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
现将 2022 年度监事会的工作情况报告如下：
一、2022 年度监事会召开会议情况
2022 年，公司共计召开了 4 次监事会会议，会议召开情况如下：
1、2022 年 4 月 26 日，公司召开了八届六次监事会会议，会议审议通过了
以下议案：（1）公司 2021 年度监事会工作报告；（2）公司 2021 年度财务决算
报告；（3）公司 2021 年度利润分配预案；（4）公司 2021 年度报告全文及摘要；
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（5）关于确认 2021 年度关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的议案；（6）
公司 2021 年度社会责任报告；（7）公司 2021 年度内部控制评价报告；（8）关
于执行财政部 2021 年会计准则修订公司相关会计政策的议案；（9）关于公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
2、2022 年 4 月 26 日，公司召开了八届七次监事会会议，会议审议通过了
公司 2022 年第一季度报告。
3、2022 年 8 月 25 日，公司召开了八届八次监事会会议，会议审议通过了
公司 2022 年半年度报告全文及摘要。
4、2022 年 10 月 20 日，公司召开了八届九次监事会会议，会议审议通过了
公司 2022 年第三季度报告。
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的独立意见
（一）、公司依法运作情况
2022 年公司共召开了 1 次股东大会、7 次董事会，公司监事会列席了公司召
开的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开
程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高
级管理人员执行公司职务的情况进行了监督。
公司监事会认为：报告期，公司严格遵守国家法律、法规和《公司章程》，
依法运作。公司董事会、股东大会决策程序和形成的决议合法有效，信息披露真
实、准确、及时、完整，通过内部控制体系的建设，进一步完善了公司的内部管
理制度和内部控制体系。公司董事会、经理层做出的各项决议，都是本着公司利
益最大化的目标，是符合公司发展需要的，同时也较好的维护了全体股东特别是
中小股东利益。董事会专门委员会不断加强其职能，为董事会决策提供支持。董
事会及公司高级管理人员在执行职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害
公司利益的行为。
（二）、董事会执行股东大会决议情况
2022 年，董事会认真的执行了股东大会做出的各项决议，在 2021 年年度股
东大会召开后的两个月内完成了公司利润分配方案的实施，及时向全体股东发放
了现金红利。
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（三）、公司监事会对公司财务进行检查的情况
2022 年公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务
状况进行了监督和检查，对公司的定期报告、财务决算报告等事项进行了认真的
审查。
公司监事会认为：公司的财务制度健全、管理规范、财务运作正常，定期报
告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司 2022 年度财务报告，其
出具的标准无保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成
果，对有关事项作出的评价是客观和公正的。
（四）、公司 2022 年度关联交易情况
对公司 2022 年度的关联交易行为进行了核查，公司 2022 年度发生的关联交
易事项，是生产经营所必需的、正常的产品购销及提供劳务行为，交易都履行了
相应的招投标程序，符合公开、公平、公正的原则，同时也符合中国证监会和上
海证券交易所的有关规定，未发生损害上市公司及上市公司股东的行为。
（五）监事会对内部控制评价报告的审阅意见
报告期内，公司按照要求编写了内部控制评价报告。公司还聘请了天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 12 月 31 日财务报告内部控制有
效性进行了鉴证，出具了标准无保留意见内部控制审计报告。
公司监事会认为：公司内部控制评价的形式、内容符合《上交所上市公司内
部控制指引》，《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要
求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营的合法、
合规及公司内部规章制度的贯彻执行，对内部控制的总体评价真实、客观、准确。
随着公司的快速发展，公司需进一步完善内部控制体系，切实为企业持续健康发
展提供有力保障。公司监事会已审阅了公司内部控制评价报告，认为公司的内部
控制机制较为完善，能够有效实施。
（六）、公司定期报告审阅情况
2022 年，公司监事会认真的审核了公司 2022 年第一季度报告、半年度报告、
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第三季度报告以及 2021 年年度报告，并出具了书面审核意见。在半年报期间，
公司邀请职工监事全程参与公司管理层与独立董事、会计师的沟通会议，及时了
解公司真实情况，并全程监督公司董事和管理层履职。在三季报和年度经营情况
预告期间，公司及时向监事们汇报财务报告，公司监事从保护全体股东利益为出
发点，与公司董事会和管理层一起积极披露公司业绩，召开业绩沟通会。
公司监事会认为：公司定期报告能够严格按照中国证监会发布的编报规则以
及其他相关文件的要求编制，内容与格式符合要求，定期报告履行了相应的审议、
审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证
券法》的相关规定；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2023 年度监事会工作要点
2023 年公司监事会将继续积极关注公司经营情况、公司财务状况及公司法
人治理情况，依法履行监事会的各项监督职能，确保公司稳定发展，维护公司股
东尤其是中小股东的利益不受侵害。
（1）公司监事会将严格按照《公司法》、公司《章程》及其他法律法规相
关要求，监督公司日常经营活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，
做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督
的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和
监督评价活动，并出具专项核查意见。
（2）随着国家资本市场的不断发展和完善，新的法规制度不断出台，为了
进一步提高监事会成员的任职能力和决策水平，2023 年公司监事会将继续加强
法律法规的学习，提高认识，充分发挥监事会的监督作用。
（3）2023 年，公司监事会在除了做好上述工作外，还将继续列席公司董事
会会议，大力支持公司生产经营工作，积极发挥监事会的监督作用，为公司科学
决策提出合理建议，努力促进公司健康稳定发展。
新疆伊力特实业股份有限公司监事会
2023 年 6 月 27 日
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议案三：
新疆伊力特实业股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2022 年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了编号为天职业字[2023]23886 号标准无保留意见的审计报告。本财务报告
是基于经审计的财务报表编制的。
二、公司主要财务指标：
单位：元
项 目 2022 年 2021 年 增减比例%
总资产 4,685,775,467.21 4,941,967,562.12 -5.18%
股东权益（上市公司股
3,667,288,367.78 3,688,233,098.84 -0.57%
东）
资产负债率 19.92% 22.97% -3.05%
营业收入 1,623,134,895.92 1,937,757,596.66 -16.24%
营业成本 843,251,427.11 940,841,352.04 -10.37%
税金及附加 270,205,096.71 320,288,610.86 -15.64%
销售费用 197,297,116.92 155,582,741.13 26.81%
管理费用 74,320,232.07 49,642,666.33 49.71%
财务费用 -960,559.91 -6,247,619.78 -84.63%
资产减值损失 -5,345,476.40 -8,176,922.66 -34.63%
投资收益 1,278,371.64 7,608,269.91 -83.20%
营业利润 239,001,694.78 463,836,902.99 -48.47%
营业外收支净额 1,663,794.98 -4,883,770.22 -134.07%
利润总额 240,665,489.76 458,953,132.77 -47.56%
净利润 169,570,108.13 321,346,099.00 -47.23%
归属于上市公司股东的
165,435,248.14 312,755,722.47 -47.10%
净利润
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归属于上市公司股东的 147,689,236.83 313,859,600.44
扣除非经常性损益后的 -52.94%
净利润
每股收益 0.3486 0.6651 -47.59%
净资产收益率 4.48% 8.66% -4.18%
三、主要财务指标变动情况分析
（一）资产、负债及权益变动分析
报告期，公司总资产较上年减少了 25,619.21 万元，降幅 5.18%,主要原因
为公司本年度实现经营所得 16,543.52 万元,较上年减少 14,700 万元，而分红与
上年多 237.16 万元所致。
1、资产类报表项目的变动情况分析如下：
（1）流动资产年末金额较年初金额减少了 28,973.39 万元，减少比例为
10.05%。
其中，货币资金减少 29,646.90 万元，减少比例为 28.86%，应收票据减少
4,610.00 万元，减少比例为 37.15%，应收账款增加 662.34 万元，主要是电商公
司对外结算周期原因导致；预付账款减少 512.9 万元;存货增加 29,972.41 万元，
主要是本期增加的半成品酒和库存商品及包装物；一年内到期的非流动资产减少
22,123.06 万元，系上年在债权投资中列示的三年期定存 2022 年到期，将其本
金和利息在此项目中列示，本年该投资于 4 月到期；其他流动资产减少 4,120.77
万元,减少比例为 66.88%,主要是母公司和酿酒有限公司等子公司本期新增的工
程项目尚未抵扣的进项留底税额减少所致；
（2）非流动资产年末金额较年初金额增加 3,354.18 万元，增加比例为 1.63%。
其中，长期股权投资本期减少 59.23 万元，主要是权益法核算的两公司：恒
信物流公司本期亏损 289.79 万元、金石期货公司本期实现利润 659.88 万元，公
司本期确认投资收益-59.24 万元；投资性房地产项目增加 1,421 万元，系伊力
特玻璃公司部分固定资产和无形资产用途改变转入本项目所致；固定资产年末金
额较年初金额减少 1,530.87 万元，减少比例为-0.89%；在建工程年末金额较年
初金额增加 4,648.18 万元，增加比例为 408.26%，主要系五厂陶坛库本期增加
1,117.23 万元，南疆草湖项目增加 2,945.63 万元二者造成；无形资产年末金额
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较年初金额减少 1,372.14 万元，减少比例为 13.90%，主要系本期股份公司出售
可市技术研究中心资产和原印务公司土地造成所致；其他非流动资产增加 0.49
万元，增加比例为 0.31%；递延所得税资产减少 24.46 万元，减少比例为 1.23%。
2、负债类、权益类报表项目的变动情况分析如下：
（1）流动负债 年末金额较年初金额减少 19,934.90 万元，减少比例为
21.37%
其中，应付账款减少 15,851.25 万元，主要系本期增加的应付未付材料款、
工程款减少所致；合同负债减少 423.54 万元，减少比例为-5.05%；其他应付款
减少 294.48 万元；应付职工薪酬减少 2,259.19 万元，主要系本期支付奖金所致；
应交税费减少 1,368.42 万元，主要系本期收入下降，所得税和消费税减少，净
增加的流转税和所得税减少所致。
（2）非流动负债 年末金额较年初金额减少 270.63 万元，减少比例为 1.34%。
（3）所有者权益 年末金额较年初金额减少 25，619.21 万元，减少比例为
5.18%。
其中，1）本年经营所得净利润为 16,543.52 万元；2）支付 2021 年度分红
款 19,350.31 万元；3）前期发行可转换公司债券,本期转股变化率不大，导致本
期其他权益工具减少 4.05 万元、股本增加 1.22 万元、资本公积增加 714.22 万
元；
（二）利润变动分析
1、营业收入及营业成本
⑴ 2022 年营业收入 162,313.49 万元，同比减少 31,462.27 万元，下降
16.24%。白酒销售量 18,168.75 吨,同比减少 825.57 吨,下降 4.35%；白酒销
售收入 159,413.88 万元，同比减少 32,170.95 万元，下降 16.79%。本期销售
收入大幅下降的主要原因为，2022 年下半年市场不景气造成；销量降幅小于销
售收入降幅的主要原因为，商务宴请等高档白酒销售降幅较大，家庭消费等中低
档白酒销售略有增长，产品结构较上期变动较大，毛利率较低的中低档白酒销售
占比有所上升所致
⑵ 2022 年综合毛利率为 48.05%，同比下降 3.40 个百分点，其中白酒毛
利率为 48.78%，同比下降 2.99 个百分点，影响毛利约-4,788.49 万元。本期生
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产成本增加 5,899.55 万元，其中酿酒成本增加 11,754.89 万元，主要原因为
原料和人工成本上涨所致；包装成本减少 5,855.34 万元，主要原因为高档酒包
装量（销量）下降造成的包装材料成本下降所致。考虑存货周转速度的影响（存
货周转率本期为 55.82%，上期为 84.27%），生产成本变动对当期营业成本的影
响约为-4,221.04 万元。伊力特本期成品酒产量 18,667.86 吨，比上期产量
19,152.12 吨减少 484.26 吨，下降 2.53%；本期基酒产量 10,672.08 吨，比
上期产量 9,471.97 吨，增加 1,200.11 吨，增长 12.67%。
2、税金及附加 本年较上年减少 5,008.35 万元，减少比例为 15.64%，主
要系公司白酒产品销售收入减少，应交纳的消费税等相关税费减少所致。
3、销售费用 本年较上年增加 4,171.44 万元，增加比例为 26.81%，主要
原因系：1)本期增加运输费 406 万元；2)广告促销费用增加 3,371 万元；3）职
工薪酬增加 478 万元；
4、管理费用 本年较上年增长 2,467.76 万元，增长比例为 49.71%，主要
原因系：1）职工薪酬增加 604 万元；2）新增固定资产和无形资产增加的折旧和
摊销费用 1,143 万元；
5、财务费用 本年较上年增加 528.71 万元，增加比例为 84.63%，主要系
本期按实际利率法核算的可转债利息费用增加而致。
6、资产减值损失 本年较上年减少 283.14 万元，减少比例为 34.63，主要
系本期计提的五分厂王酒瓶和三厂存货跌价准备 895,170.78 和老玻璃厂存货跌
价准备 440 万元，上期计提四分厂固定资产减值准备 204 万元和老玻璃厂 572 万
元，固定资产减值准备 69.5 万元；
7、信用减值损失，本年比上期增加 408.72 万元，增加比例为 348.92%。原
因：本期电商公司新增应收款项和股份出售印务土地新增 的其他应收款计提的
坏帐准备 291.58 万元；前期子公司伊力特酒店本期收回五年以上应收款项
119.29 万元，致计提坏帐准备 119.29 万元；
8、投资收益 本年较上年减少 632.99 万元，减少比例为 83.20%，主要原
因为：1）权益法核算的投资收益较上期减少 152.55 万元；2）本期三年期定存
到期，减少利息收入 580.82 万元。
9、营业外收入 本年营业外收入较上年增加 274.21 万元，增加比例为
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112.16%，主要系本年收到政府补助和递延收益摊销款 409.23 万元，上期主要是
销售公司扣除市场保证金 132.05 万元；
10、营业外支出 本期营业外支出减少 380.54 万元，本期固定资产报废损失
42.40 万元，上期系捐赠 36 团万元，67 团、72 团、68 团人居环境整治捐赠共
448 万元，分公司和玻璃公司报废固定资产损失 240 万元。
四、母公司经营情况
报告期，母公司总资产为 217,433.61 万元，较年初减少 11,553.35 万元，
减少比例为 2.56%。其中，货币资金减少 12，404.79 万元，主要系：应收账款
减少 7,404.73 万元，系本期收到销售公司产品款 8,061 万元；预付款项增加
812.49 万元;其他应收款增加 7,945.20 万元，主要系公司为酿酒有限公司和玻
璃公司增加垫资 7094.68 万元，因出售原印务公司土地增加 1,700 万元；本期增
加存货 20,013.46 万元，主要系本期采购增加的原材料 1,579.76 万元，包装物
1,723.86 万元，半成品 24,544.42 万元；本期减少待抵扣的增值税额 2,815.66
万元；本期增加在建工程 2,542.58 万元，主要是五厂陶坛库项目新增投资；
报告期，母公司负债总额为 66,289.63 万元，较年初减少 20,143.89 万元，
减少比例为 23.31%。原因系:1）本期应付账款减少 13,092.37 万元，主要系本
期应付末付的材料和工程相应减少；应付职工薪酬减少 2,583.94 万元，应交税
费减少 4,128.61 万元，致期末流动负债较期初减少 19,703.33 万元；2)前期司
发行的可转换公司债券本期转股比例较小,对非流动负债期初期末影响不大，致
非流动负债减少 440.56 万元,二者相加致负债总额减少了 20,143.89 万元。
报告期，母公司净资产为 374,153.35 万元，较年初增加 8,590.54 万元，增
加比例为 2.35%。主要系 1）本年经营所得净利润为 27,243.73 万元；2）支付
2021 年度分红款 19,350.31 万元；3）前期发行可转换公司债券,本期转股变化
率不大，导致本期其他权益工具减少 4.05 万元、股本增加 1.22 万元、资本公积
增加 699.02 万元；；
报告期，母公司净利润为 27,243.73 万元，较上年减少 8,102.97 万元，减
少比例为 22.92%。其中，营业收入减少 32,207.79 万元，营业成本减少 7,348.39
万元，主要系 1）公司以销定产，区域市场压力对销售影响严重，白酒销量较上
年减少 4.39%，造成销售收入下降 32,207.80 万元；2、高档产品销量、收入下
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滑，中档产品销量上升，导致整体毛利率下降，母公司毛利下滑；
管理费用增加 2,159.06 万元，主要原因系：1）职工薪酬增加 206.40 万元，
2）折旧和摊销增加 1,293.21 万元；3）中介费增加 132.37 万元；
投资收益减少 3,917.28 万元，主要系 1）本期销售公司和品牌公司合计销
售净利润下滑致对子公司的投资收益减少 5,402.41 万元；2）本期权益法核算的
投资收益减少 152.55 万元；3）三年期定存本期减少，致投资收益减少 580.82
万元
五、控股公司经营情况
1、新疆伊力特销售有限公司，主要经营酒及饮料的销售；酒类包装物及酒
类废旧包装物的回收利用；农副产品的收购、加工和销售；注册资本 5,000 万
元，系本公司全资子公司。报告期末资产总额 60,520.43 万元，净资产 19,201.42
万元，2022 年实现营业收入 148,591.57 万元，净利润 18,763.92 万元。
2、新疆伊力特品牌运营有限公司，主要经营酒类批发及零售；饮料批发及
零售；食品销售；注册资本 5000 万元，本公司投资 3,000 万元，持股比例 60%。
报告期末资产总额 8,511.51 万元，净资产 5,581.98 万元，2022 年实现营业收
入 8,200.15 万元，净利润 88.78 万元。
3、新疆伊力特印务有限责任公司，主要经营出版物印刷，印刷物资及文化
办公用品的批发零售等业务；注册资本 5,858.58 万元，本公司投资 2,409.30
万元，持股比例 41.12%。报告期末资产总额 17,387.06 万元，净资产 5,969.17
万元，2022 年实现营业收入 4,590.17 万元，净利润-565.27 万元。
4、可克达拉市彩丰印务有限责任公司，主要经营印刷物资耗材及文化办公
用品的批发等业务；注册资本 200 万元，本公司间接持有该公司 100%的股权。
报告期末资产总额 3,980.50 万元， 净资产 2,007.26 万元，2022 年实现营业收
入 3,623.76 万元，净利润 116.51 万元。
5、新疆伊力特酒店有限责任公司，主要经营住宿、餐饮、美发、桑拿等业
务；注册资本 12,014.99 万元，本公司投资 11,914.99 万元，持股比例 99.17%。
报告期末资产总额 8,071.00 万元，净资产 7,757.89 万元。自 2013 年起，酒店
资产整体出租给新疆银都酒店有限责任公司酒店管理策划分公司,由承租方经营。
2022 年实现净利润 2,272.81 万元。（因预期信用减值模式相关因素发生变动，
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酒店与股份公司之间的其他应收款以前年度计提的坏账本期转回，对当期损益影
响为 2,395.85 万元）。
6、伊犁伊力特玻璃制品有限公司，主要经营玻璃制品、瓶罐的生产及销售
等业务；注册资本 6,020.09 万元，本公司投资 6,020.09 万元，持股比例 100%。
报告期末资产总额 5,467.15 万元，净资产 2,001.57 万元，2022 年实现营业收
入 479.56 万元，净利润-1,078.08 万元。
7、新疆伊力特酿酒有限公司，主要经营酒类、饮料批发、零售等业务；注
册资本 50 万元，系本公司全资子公司。报告期末资产总额 58,541.70 万元，净
资产 30,183.21 万元，2022 年实现营业收入 29,875.13 万元，净利润-3,603.38
万元。
8、可克达拉市伊力特玻璃制品有限公司，主要经营玻璃制品、瓶罐的生产
及销售等业务；注册资本 10,000.00 万元，本公司投资 10,000.00 万元，持股比
例 100%。报告期末资产总额 14,605.57 万元，净资产 8,858.22 万元，2022 年实
现营业收入 5,589.89 万元，净利润-841.57 万元。
9、新疆伊力特南疆销售有限公司，报告期末资产总额 703.06 万元，净资
产 525.96 万元，2022 年实现营业收入 2,135.20 万元，净利润 325.96 万元。
10、新疆伊力特草湖酒文化有限公司，报告期末资产总额 4,161.24 万元，
净资产 4,140.87 万元，2022 年实现营业收入 0 万元，净利润-59.13 万元。
11、新疆伊力特文化旅游有限公司，报告期末资产总额 680.86 万元，净资
产 346.78 万元，2022 年实现营业收入 921.25 万元，净利润 198.17 万元。
12、伊力特（北京）电子商务有限公司，主要从事网上经营 、销售食品等。
注册资本 2,500.00 万元，本公司子公司品牌公司投资 1,275.00 万元，持股比
例 51%。报告期末资产总额 6,868.13 万元，净资产 3,571.22 万元，2022 年实
现营业收入 13,330.60 万元，净利润 967.37 万元。
六、参股公司的经营情况
1、可克达拉恒信物流集团有限公司，主要经营普通货物道路运输、汽车维
修、预包装兼散装食品销售、仓储服务、信息咨询服务、国际货运代理、销售日
用品、化工产品、五金、汽车配件、金属材料等。注册资本 39,970.97 万元，本
公司投资 17,461.84 万元，持股 43.69%。报告期末总资产 63,224.79 万元,净资
新疆伊力特实业股份有限公司 2022 年年度股东大会上网资料
产 42,156.91 万元,当年销售收入 10,582.60 万元，净利润-289.79 万元。
2、金石期货有限公司，主要经营商品期货经纪和金融期货经纪等业务；注
册资本 24,000 万元，本公司投资 2,450 万元，持股比例 10.21%。报告期末资产
总额 145,090.19 万元，净资产 28,210.25 万元，2022 年实现营业收入 433.55
万元，净利润 203.17 万元。
3、新疆伊力特煤化工有限责任公司，主要经营气煤焦、冶金焦、焦炭、型
焦、粒焦等业务；注册资本 50,000.00 万元，本公司投资 20,600 万元，持股比
例 41.2%。报告期末，该公司资产总额 57,214.67 万元,净资产-29,074.83 万元，
2022 年度实现营业收入 5.34 万元，净利润-581.37 万元。报告期，该公司已停
产。
请各位股东审议！
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
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议案四：
新疆伊力特实业股份有限公司
2022年度利润分配方案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度本公司合并财
务报表实现归属于母公司股东的净利润 165,435,248.14 元。根据《公司章程》
规定，按照母公司财务报表实现的净利润 272,437,308.09 元为依据，提取 10%
的法定公积金 27,243,730.81 元。2022 年末可供母公司股东分配的累计利润为
1,836,184,542.64 元。截止 2022 年 12 月 31 日公司总股本 471,961,922 股，公
司拟以此为基数，向全体股东每 10 股派 4.10 元（含税），共派现金 193,504,388.02
元。2022 年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
考虑到 2022 年 12 月 31 日至实施权益分派股权登记日期间，公司可转债换
股将会引起股本变动。为此，公司拟维持每股现金分红比例不变，最终将以权益
分派股权登记日登记在册总股本数量为基数，相应调整现金分红总额。
股东大会授权董事会在办理 2022 年年度权益分派时根据权益分派股权登记
日登记在册的总股本数量相应调整现金分红总额。
以上方案，请各位股东审议！
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
议案五：公司2022年年度报告全文内容见上海证券交易所网
站www.sse.com.cn、摘要内容见2023年4月28日《上海证券
报》。
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议案六：
关于确认 2022 年度关联交易
及预计 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、 日常关联交易概述
（一）2022 年度日常关联交易预计情况
公司于 2022 年 4 月 27 日和 2022 年 6 月 27 日分别召开公司八届十二次董
事会会议和公司 2021 年年度股东大会，审议通过了《公司关于确认 2021 年度关
联交易及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，根据公司及下属子公司与公司
实际控制人——新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司（以下简称“国
投公司”）及其控制的企业签订的相关业务合同，预计 2022 年发生日常关联交
易金额将超过 3,000 万元。
（二）2022 年度公司实际发生关联交易情况
公司 2022 年度日常关联交易实际执行情况如下：
单位：元
关联交易 本期实际发生金
公司名称 上期发生额
内容 额
采购商品/接受劳务
新疆伊力特
实业股份有 新疆生产建设兵团第四师创锦
采购商品 - 123,527.22
限公司新源 农资有限公司七十二团分公司
分公司
销售公司、
伊犁伊力特现代物流有限公司 接受劳务 11,666,269.18 12,700,334.24
运营公司
新疆可克达拉市城市建设发展
销售公司 接受劳务 - 44,979.12
有限公司
印务公司 江苏鑫城包装科技有限公司 采购商品 - 518,439.39
可克达拉市通合供应链管理有
热力厂 采购商品 1,938,053.10 1,962,238.84
限公司
文旅公司 新疆创锦福云食品有限公司 采购商品 - 10,405.11
酿酒一厂、 新疆生产建设兵团第四师电力
接受劳务 503,586.13 793,902.99
酿酒五厂 有限责任公司七十二团分公司
新疆伊帕尔汗香料股份有限公
文旅公司 采购商品 1,348.00 1,492.00
司
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新疆伊珠葡萄酒股份有限公司
文旅公司 采购商品 - 85,818.00
可克达拉分公司
酿酒公司、 新疆生产建设兵团第四师电力
采购商品 3,515,064.49 6,921,801.18
可市玻璃 有限责任公司六十六团分公司
热力厂 伊犁伊力特现代物流有限公司 采购商品 739,597.50 -
新疆伊珠河谷庄园葡萄酒有限
文旅公司 采购商品 67,972.20 -
公司
酿酒公司、 伊犁花城勘测设计研究有限责
接受劳务 157,547.17 -
可市玻璃 任公司
酿酒公司、
可克达拉市鼎盛供电有限公司 采购商品 3,287,539.85 -
可市玻璃
合计： 21,876,977.62 23,162,938.09
出售商品/提供劳务
酿酒二厂 伊犁创锦犇牛牧业有限公司 销售商品 - 170,227.60
销售公司 伊犁伊力特现代物流有限公司 销售商品 115,677.41 104,634.27
彩丰公司 新疆伊珠葡萄酒股份有限公司 销售商品 - 3,566.37
新疆伊帕尔汗香料股份有限公
彩丰公司 销售商品 96,566.90 -
司
可克达拉市恒信物流集团有限
文旅公司 提供劳务 - 2,480.00
公司
新疆生产建设兵团第四师电力
热力厂 销售商品 899,578.05 753,054.15
有限责任公司
新疆伊帕尔汗香料股份有限公
彩丰公司 销售商品 - 186,213.98
司伊宁县香料生产厂
新疆伊珠葡萄酒股份有限公司
文旅公司 提供劳务 5,297.03 36,437.23
可克达拉分公司
伊犁玻璃 伊犁南岗化工有限责任公司 销售商品 142,857.14 -
文旅公司 新疆伊力特集团有限公司 提供劳务 2,846.53 -
合计： 1,262,823.06 1,256,613.60
2022 年，公司及下属子公司与国投公司及其控制的企业实际发生日常关联
交易金额在预计金额范围内。
（三）2023 年度公司日常性关联交易预计
根据公司及下属子公司与国投公司及其控制的企业签订的相关业务合同、及
可能发生的交易行为来预计，2023 年发生日常关联交易金额将超过 3,000 万元。
二、关联方情况
2014 年 4 月 24 日，经新疆生产建设兵团第四师国资委批准，将师国资委持
有新疆伊力特集团有限公司持有的公司股权行政划拨给伊犁农四师国有资产投
资有限责任公司。自此，国投公司成为本公司的最终控制股东，2019 年 1 月 30
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日伊犁农四师国有资产投资有限责任公司变更名称为新疆可克达拉市国有资本
投资运营有限责任公司。具体情况如下：
公司名称 新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司
统一社会信用代码 91654002770394894A
公司类型 有限责任公司(国有控股)
住所 新疆可克达拉市镇江西路426号
法定代表人 王立革
注册资本 112,626万元整
成立日期 2005年3月28日
营业期限 2035年3月30日
所属行业 批发和零售业
经营范围 农四师国资委授权范围内的国有资产经营,管理与托
管,包括国有产(股)权管理,融资与投资,产(股)权收
购兼并与转让资产委托管理,商品的批发及零售,生产
性废旧物资收购,五金交电、矿产品的销售。
相关财务数据如下：
截止 2022 年 12 月 31 日，国投公司(母公司)资产总额 2,051,714.94 万元，
净资产(母公司)1,498,751.02 万元，实现营业收入(母公司)1,583.46 万元，净
利润(母公司)1,103.37 万元。
三、关联交易的目的及影响
本次关联交易是公司下属子公司维持生产经营所必需的、正常的产品购销及
提供劳务行为，交易都履行了相应的招投标程序，符合公开、公平、公正的原则，
对公司无重大影响。
以上议案，请各位股东审议！
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
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议案七：
新疆伊力特实业股份有限公司
2022 年度社会责任报告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆伊力特实业股份有限公司全体股东：
《新疆伊力特实业股份有限公司 2022 年度社会责任报告》是公司 2022 年年
度履行社会责任的整体报告，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司社会责
任指引》、《上交所上市公司环境信息披露指引》等法律、行政法规、部门规章
的规定，本公司编制了《新疆伊力特实业股份有限公司 2022 年度社会责任报告》，
报告真实、客观地反映了公司在从事经营管理活动中履行社会责任的重要信息，
是本公司落实科学发展观，把社会责任融入企业发展战略和经营管理、参与构建
和谐社会的自觉行动，将有利于推动与社会各界的广泛沟通和交流，促进公司持
续健康发展。公司也希望接受社会的监督，促使公司更好更快的发展。
一、公司基本情况
新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称：公司或伊力特）系经新疆维吾尔
自治区人民政府以新政字[1999]74 号文批准,由新疆伊犁酿酒总厂为主要发起人，
联合其他五家公司共同发起设立的股份有限公司。公司于 1999 年 5 月 27 日成立，
成立时总股本为 145,500,000 元，其中新疆伊犁酿酒总厂以其下属一、二、三、
四酿酒分厂、电厂、纸箱厂、生产运输车队、销售公司的部分经营性资产
172,340,369.94 元出资投入公司，按 1:0.7688 的比例折为股份 13,250 万股。
其他五家发起人以现金 16,909,700 元，按照同一折股比例折成 1,300 万股。1999
年经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]84 号文批准，公司于 1999 年 7
月 29 日向社会公众公开发行人民币普通股 7,500 万股，其中包括对一般投资者
发行的 6,750 万股和对证券投资基金定向配售的 750 万股，分别于 1999 年 9 月
16 日和 1999 年 11 月 16 日开始在上海证券交易所上市交易。首次公开发行完成
后，公司总股本为 22,050 万股。2004 年 4 月公司实施了 2003 年度的转增股本
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及利润分配方案，向全体股东每 10 股分配现金红利 2.76 元(含税)；同时以资
本公积金每 10 股转增股本 10 股。此次转增完成后，公司总股本变更为 44,100
万股。2006 年 8 月 1 日，公司实施股权分置改革方案，非流通股股东共计向流
通股股东支付 4,500 万股对价股份，公司股份实现全流通。2019 年公司发行 8.76
亿元的可转换公司债券并实施股份回购计划，公司实际回购公司股份 6,662,700
股。截至 2022 年 12 月 31 日，累计有 632,358,000 元伊力转债转换成公司股票，
因转股形成的股份数量为 37,624,622 股，致使公司总股本增至 471,961,922 股。
本公司是一家集白酒的生产、研发和销售合为一体的农业产业化、新型工业化白
酒酿造与销售企业，白酒行业属于传统酿造业，公司白酒产品以富含淀粉类的谷
物作为原料，以中国酒曲为糖化发酵剂，采用固态发酵方式，经蒸煮、糖化、发
酵、蒸馏、陈酿、贮存和勾调而制成的蒸馏酒(浓香型)。公司采用“研发+采购+
生产+销售”的经营模式。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，
白酒行业属于“酒、 饮料和精制茶制造业”（C15）。
2022 年国家对白酒产品提出了更高的质量标准，标志着中国白酒行业以品
质为导向、以品牌为基础的全面规范时代的到来。白酒行业集中化更加显著，竞
争核心以品牌为主，中低端白酒和中小型酒企面临的生存、转型压力越来越大。
公司积极应对市场挑战，坚持稳中求进工作基调，统筹风险防控和经济发展，公
司迎难而上、共克时艰，最大限度降低风险带来的负面影响。
报告期，全体董事、高管勤勉尽职，面对更加严峻的市场竞争压力，公司保
持定力，加快产品结构优化提升，聚焦资源着力推进各项营销策略的落地。2022
年公司实现营业收入 162，313.49 万元，较上年同期下降 16.24%，实现营业利
润 23，900.17 万元，较上年同期下降 48.47%，实现归属于上市公司股东的净利
润 16，543.52 万元，较上年同期下降 47.10%，实现归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润 14,768.92 万元，较上年同期下降 52.94%。
二、社会责任履行情况
（一）公司在促进社会可持续发展方面的工作
1、员工关爱，凝心聚力
公司在把握发展和安全两大主题的指导下，始终坚持“创新、人才”两大持
续发展的核心，重视人才储备，针对公司此前存在的人员老龄化、人才匮乏等问
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题，制定了详细的人才培养和引进计划。一是加大高学历群体招募力度，在公司
的关键岗位大胆启用年轻新人，推进优化员工学历结构及年龄结构；二是针对基
层中专生、技校生定期进行专业提升培训，帮助强化员工整体业务水平；三是积
极组建自有销售团队，扩大公司销售人员数量，推动提升企业自身市场操作能力。
截至 2022 年底，伊力特在岗员工 2130 人，新增就业 211 人。女性员工 583
人，占比 27.37%；其中，女性中层以上管理人员 11 人，占比 16.92%，少数民族
员工 471 人，占比 22.11%。公司始终做到与员工签订劳动合同签订率 100%，按
时、足额缴纳社会保险，社保覆盖率 100%。
1.1 让员工参与分享企业发展的成果方面
2022 年是任务艰巨的一年，企业面临巨大的外部竞争压力，生产经营面临
重大挑战，在公司党委班子的坚强领导下，公司薪酬体系继续向生产一线、向脏、
苦、累、险和关键岗位倾斜，实行同工同酬。为织牢民生安全网，公司参保职工
2142 人，缴纳社会保险 5589 万元，缴纳住房公积金 3436 万元，缴纳企业年金
1805 万元。投入 18 万元购买 9 台心脏除颤仪。完成 21 人次各类人才招聘，加
强劳务派遣和外包管理。公司被评为“全国和谐劳动关系创建示范企业”。
1.2 保障员工的职业安全方面
为让职工安心工作，给职工的健康生活构筑一道安全屏障，公司继续完善全
员免费体检，持续抓好员工职业健康工作。近年来，公司为 2000 多名不同岗位
的员工进行了健康检查，同时进行了多脏器的数字化防癌检查，通过汇总建立和
完善职工的健康档案，实时查询人员的健康信息，准确掌握健康状况，提高员工
的幸福指数。此外，年内公司组织医院资深医生，到生产一线给员工进行健康讲
座，给职工群众传播健康生活的理念、方式，发放免费药品及宣传资料。
生产现场环境安全方面，公司每年都会针对提高生产效率、降低劳动强度、
改善员工生产条件等方面进行课题研究，解决员工生产现场工作中存在的问题及
安全隐患，实践性达到 95%以上。为保障职工作业安全，年度内公司特组织员工
观看安全警示教育片，并发放《安全知识宣传单》，通过真实还原事故案例，让
每位员工在事故中吸取教训，更大程度的唤醒职工对安全工作的重视、对生命的
珍惜，使员工深刻认识到安全是一条不可逾越的“红线”。
公司对女性员工的健康发展一直尤为关注，年度内组织 276 名女职工、退休
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女职工参加了 “女性团体重大疾病安康保险”，共计 35,400 元（组织员工个
人缴纳）。保障和维护了女工的合法权益和身心健康。公司还组织丰富多样的女
性健康活动，包括妇女节文娱活动、妇女权益保障法知识普及专业技能培养活动。
2022 年公司全年共计支付职工薪酬总额（含奖金、福利）为 22,275.99 万
元，缴纳各类社会保险及住房公积金年金 6,864 万元，发放独生子女保健费 3,425
元，退休奖励金 193,265 元,合计 196,690 元。
1.3 改善民生解决员工的切身利益方面
公司旨在体现以人为本，关爱员工的理念，尽其所能开展多种形式的帮扶困
难家庭、联系困难员工活动。多年来，公司始终以包容的姿态迎接竞争，以温润
的情怀滋润社会，向需要帮助的员工伸出友爱之手，帮助员工摆脱困境，共同建
立和谐社会，这种独特的爱心模式在当地广为流传。公司上下发扬无私奉献的精
神，报告期内为“医疗帮扶”基金捐款 57800 元，为中国妇女发展基金会“99
公益日”、中国红十字会总会“58 人道公益日”捐款 20520 元；全年走访慰
问劳模 9 名、困难职工家庭 48 户、独生子女失独伤残家庭 6 户，发放慰问金 17.5
万元；发放独生子女保健费、计划生育家庭退休奖励金 69981 元；发放计划生育
特殊家庭（失独伤残 10 人）扶助金 54120 元；落实残疾人各项福利政策，按季
发放两项补贴；认真开展民族团结一家亲和民族团结联谊活动，安排好走访入户
住户工作，不断铸牢中华民族共同体意识。
1.4 丰富员工的业余文化生活方面
公司始终坚信员工是企业管理的最大财富，丰富的职工业余文化生活已经
成为企业文化建设的重要组成部分。年度内，公司通过开展丰富多样的员工活动，
积极营造伊力特正能量企业文化，鼓励员工内观自己，在公司提供的平台上发光
发热。结合女职工维权月，组织开展“情系女职工 法在你身边”全国职工线上
法律知识竞赛活动；组织党员干部、青年先锋队开展辖区环境卫生清扫志愿服务
活动。
1.5 在安全生产方面
报告期内，公司召开安全生产、防火、环保工作会议，明确全面做好各项工
作的方向及采取的防范措施，要求安委会和环保领导小组成员部门各司其职、分
口把守，消除监管盲区、堵塞管理漏洞，层层签订安全目标责任书；同时，进一
步学习贯彻落实习近平总书记关于安全生产的重要论述精神，组织各单位观看
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《生命重于泰山--学习习近平总书记关于安全生产重要论述》电视专题片，并将
习近平总书记关于安全生产重要论述作为各级领导干部日常学习的必修课，切实
提高政治站位，不断加强理论学习，树牢安全发展理念，强化全员安全意识，广
泛形成“重视安全生产、守护万家平安”的浓厚氛围。
1.6 在安全意识的教育方面
生产安全方面：公司在报告期内，认真开展安全教育培训。一是严格落实新
员工岗前三级安全教育培训，做到合格上岗。二是扎实开展每日班前、班后会安
全教育培训，加强有限空间作业、高处作业、特殊工种及重点部位人员等针对性
教育培训，全面提升员工安全素质。三是组织各单位叉车司机和行车驾驶员共
59 人参加特种设备作业人员取证培训班，做到持证上岗。四是组织酿酒四厂、
酿酒五厂和制曲中心共 9 人参加消防设施操作员取证培训，确保消防控制室值班
人员持证上岗。五是公司采购 9 台心脏除颤仪配备给各单位，并组织专家讲师深
入各基层单位为员工开展急救知识培训，内容包括心脏除颤仪的使用、心肺复苏
和人工呼吸的正确操作方法等，培训达 1000 人次，切实增强员工的科学救护意
识和能力。
消防、环境安全方面：公司安环部组织各单位针对触电、中毒、窒息、机械
伤害、火灾等安全风险开展了各类生产安全事故应急演练 30 余次。重点督促指
导各单位以班组为单位开展常态化消防应急演练工作，演练结合实际并贴近实战
化，不断提高消防控制室操作人员应急操作水平和义务消防队员灭火救援实战技
能，并让全员都熟练掌握灭火器材使用和逃生自救方法，全面提升各单位应急处
突能力。
1.7 劳动安全卫生的保护方面
公司通过建立健全劳动安全卫生制度，执行国家劳动安全卫生规程和标准，
注重对员工进行安全卫生教育与培训，为员工提供全面的劳动保护措施和劳动安
全卫生条件，确保无重大伤亡和职业病危害事故发生。同时公司根据各个岗位员
工工作内容及工作特点的不同，为员工提供配套的劳动保护用品，并采取相应的
保护措施：如为职工发放工作服、帽子、口罩、手套等。在工作现场进行有关安
全生产和劳动保护知识的宣传和展示，提醒员工注意自我保护，加强员工的劳动
保护意识。加大安全防护措施的投资，由于公司产品的特殊性，要求公司在运输
过程中使用大型货车运载，致使员工的装卸过程中属于高空作业，为防止员工在
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装卸过程中出现安全隐患，公司特采取装车防护安全措施，为企业员工高空作业
织密了安全保障网。同时进一步提高员工工作技能，激发全员学知识，学技能，
学技术的积极性和主动性，开展各种形式岗位练兵、技能比武、劳动竞赛等活动，
在各类活动中，设有组织奖、单项奖，使各类技能比赛、劳动竞赛充满生机和活
力，在员工中掀起良性的竞争热潮。
1.8 公益事业方面
报告期内，公司坚决落实兵团向南发展决策部署，向二师 36 团捐款 600 万
元，支持 36 团卫生事业、环境保护等社会公益事业发展；组织全体职工为“医
疗帮扶”基金捐款 5.78 万元，为中国妇女发展基金会“99 公益日”、中国红十
字会总会“58 人道公益日”捐款 2 万元；全年走访慰问劳模 9 名、困难职工
家庭 48 户、独生子女失独伤残家庭 6 户，发放慰问金 17.5 万元；发放独生子女
保健费、计划生育家庭退休奖励金、计划生育特殊家庭（失独伤残 10 人）扶助
金；落实残疾人各项福利政策，按季发放两项补贴。助农采购支出 20 余万元，
认真开展民族团结一家亲和民族团结联谊活动，铸牢中华民族共同体意识。
2、对所在社区的保护及支持
目前公司的包装及行政办公地位于新疆伊犁州兵团可克达拉市伊力特产业
园，生产工厂所在地位于新疆伊犁州新源县肖尔布拉克镇，伊犁州地处祖国最西
部边陲，是一个多民族聚居的地区，汉族和少数民族团结和睦，共同生活在一起，
公司不仅承担着建设边疆、发展当地经济的支柱作用、还在维护新疆稳定、民族
团结、巩固边防方面肩负不可忽视的重要责任。为此，公司非常重视当地社区的
和谐和安定，也在此方面做了大量的工作。
2.1 就业支持方面
公司本着授人以鱼不如授人以渔的理念，为周边地区少数民族和多聋哑人、
残疾人提供工作岗位，这些人来厂务工后享受同工同酬的待遇，该举措有效帮助
了少数民族职工脱贫。公司还注重强化少数民族人才队伍建设 ，培养少数民族
科技人才、行业骨干人才，加大培养、选拔和使用力度。各单位酿酒车间有 30
余名少数民族担任班长和锅长，部分单位将少数民族优秀员工纳入青年工作站担
任委员，给少数民族展示才华的舞台。与四师职业技能培训校合作办班，连续三
年招生学习酿酒专业。如今，第一批技校酿酒班学生已分赴伊力特公司各个岗位。
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公司与伊犁师范大学签订校企合作战略协议，双方将在产学研、科研成果产业化
以及高科技人才培养等方面展开合作，通过资源互用、利益共享，实现共同繁荣
与发展。
除此之外，与公司上下游关联的产业解决就业人口近万人。伊力特产业园所
在地可克达拉市的“主要发展特色农业、农副产品精深加工”的蓝图规划及“一
带一路”的国家战略，带动当地经济发展。创造酒业岗位，带动当地种植业的发
展同时，未来能够带动当地农资生产业、包装材料业、印刷业、能源产业、商贸
流通业等产业的发展。
2.2 治安保护方面
作为兵团上市企业，公司不仅承担着建设边疆、发展当地经济的支柱作用、
还在维护新疆稳定、民族团结、巩固边防方面肩负不可忽视的重要责任。为此，
公司非常重视当地社区的和谐和安定，也在此方面做了大量的工作。公司下辖 7
个基层单位党支部，成立了 7 个维稳综治工作、信访工作和矛盾纠纷调处领导小
组、优化调整 9 名信息员、75 名专职保安，120 名基干民兵及 100 名普通民兵。
社会治安综合治理领导小组成员，紧密配合，落实各项措施，确保平安，严格落
实 24 小时领导带班、干部值班制度，在重要敏感节点,组织基干民兵值班备勤、
保安员“网格化”巡逻防控工作，维护辖区稳定。在“两会”期间，开展全域大
排查，依托单位网格化管理，逐格、逐人排查过滤各类安全隐患，做到底数清、
情况明；对特殊利益群体，在职军队退役人员 179 名、9 名原有参与“善心汇”
人员摸排清查（已全部退出）。严格落实重点人员及亲属帮扶帮教工作机制,入
户（车间）走访，了解其思想动态，解决在生产生活中的困难。特别是在敏感节
点和节假日期间，做到“日签到、日见面”，管控到位。
2.3 对所在社区的保护方面
多年来公司大力实施生态立企战略，实施厂区、生活区绿化美化工程，生
态环境和人居环境明显改变。年度内，公司完成伊力特产业园的土建、设备及室
内装修工程，景观绿化种植、停车场等基础建设工作，并圆满完成产业园景观提
升，通过国家 4A 级景区达标验收。产业园以伊犁河谷绿色、生态资源为依托，
打造成为集白酒生产、技术研发、文化展示、工艺体验、庄园休闲等功能于一体
的 4A 级工业旅游园区，形成功能性、体验性、时尚性的酒业消费新业态。园区
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以“一心、两节点、两轴四风貌区”的空间结构进行规划设计，占地面积 1601
亩，分为技术研发区、红酒庄园区、白酒生产区和配套产业区四个功能片区，充
分展示了现代工业文明与自然、人文恰如其分的融合。
2.4 创建和谐社区方面
作为伊犁地区唯一一家上市公司，公司始终大力支持所在地区各项社会事业
的发展，加快交流合作，谋求共同发展、共同进步、实现共赢。近年来，公司以
“3.5”学习雷锋日活动契机，开展“乐于助人、无私奉献”、“关注帮扶弱势
群体”等弘扬雷锋精神的主题活动；组织青年志愿者开展便民、利民活动；利用
“3.15”国际消费者权益日开展“中小投资者教育”、“质量安全入人心”等主
题活动；运用班组会、座谈会、黑板报等多种形式和途径，引导员工从身边的小
事做起，组织开展劳动竞赛和巾帼建功大比武活动；组织技术岗位开展一带一、
老带新等互助互学道德实践活动。
大力开展“我评议身边的好同事”活动，将先进集体、先进人物的先进事迹
和工作经验，通过宣传栏、板报等形式广泛宣传，形成学习典型、争当典型的良
好氛围。近年来，公司还开展以“关爱送真情、敬老献爱心”为主题的献爱心活
动，向各单位退休老干部、老员工、军属、劳模和生活困难群众送去温暖。一系
列富有意义的社会活动极大促进了社区的团结与和谐。
3、对产品质量的把关
3.1 质量技术团队建设方面
优化技术团队建设：技术创新作为公司可持续发展的关键要素，长期以来公
司十分重视技术团队培养，公司技术创新团队共有 281 名，技术研发及工程技术
人员占伊力特公司总人数的 10%以上，专职研究开发人员 87 人占技术人员总人
数的 57.2%。其中：享受政府特殊津贴 3 人，高级工程师 5 人，取得中国白酒大
师称号 1 人，中国首席白酒品酒师 1 人，国家级白酒评委资格 6 人，省评委 16
人，高级勾调师 7 人，一级品酒师 8 人，专兼职品评人员 20 人。
报告期内伊力特酒文化产业园和总部酿酒技改项目，完成浓香型新标准各
系列酒酒体设计及升级换代；白酒粮食出酒率、一、二级酒率同比有所增长；“白
酒酿造技术与品质提升兵团重点实验室”、“兵团劳模和工匠人才创新工作室”
获得授牌；研发上市 52 度伊力王 T40、清雅馥合香型白酒等四款新品，填补公
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司清雅馥合香型白酒空白；申报或正在执行兵师科技项目 8 项，获得兵师立项资
金 361 万元；完成 5 项科技项目并通过第四师科技局结题验收；获得 2 项国家实
用新型专利证书及 2 项国家计算机软著证书；与师市农科所及 72 团开展糯高粮
新品种选育及应用产学研项目合作。
3.2 完善质量标准体系方面
产品质量作为企业品牌的生命线，公司恪尽坚守工艺标准，与原料供应方形
成长期合作，互利互惠的良好协作关系，坚持把原产地伊犁河谷原料基地的生态
可循环保护放在产品质量的首要位置，从源头抓质量，控制生产、酿造、灌装、
销售等关键环节，优化质量控制的标准制度与流程；全线使用伊力特酒质控制计
算机管理系统，推进基酒分级，确保品优质佳，不断优化提升基酒资源利用率、
产成品率和库容利用率，促进降本增效。
3.3 内外监管方面
报告期，公司质量体系有效运行，内部监督体系加固构建，严厉打击制假售
假，在产品生产的各个关键点，加大外部监督力度，积极向质量监督有关部门送
检产品，报告期内，共组织共抽检瓶、箱、盒、盖共 10320 万只，检验批次 1634
批次，检验平均合格率 99.56%。
4、其他方面
公司曾先后荣获中国品牌文化建设杰出贡献单位、全国企业文化优秀奖、
中国酒业文化百强企业、中华慈善突出贡献单位（企业）奖、全国讲理想、比贡
献活动先进集体、中国西部大开发新疆最佳优秀企业、兵团质量管理先进企业等
荣誉称号。
报告期内，公司被授予“全国和谐劳动关系创建示范企业”称号，民主管理
微视频获得兵团一等奖并推送至全国总工会；公司荣获“兵团职工小家”荣誉称
号，4 个基层单位被评为“师市文明单位”，党建展播片《匠心无惧 勇往直前》
（海超篇）党建教育片被兵团评为优秀党建片并被兵团组织部报送至中央组织部。
（二）公司在促进环境及生态可持续发展方面的工作
1、防止并减少污染方面
公司作为国有上市公司，始终坚持走质量效益型发展道路，注重企业发展质
量，积极承担社会责任，在区域环境保护以及维护区域稳定方面做了积极的努力。
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（1）年度内，公司完成热力厂、2200m/d 酿酒废水处理工程、酿酒四厂重
点环保设施和项目安全风险评估论证工作，完成各酿酒厂、热力厂突发环境事件
应急预案编制及备案工作。
（2）督导热力厂针对全国碳市场第二个履约周期完成 2021 年碳排放情况自
查工作，提前核实燃料消耗量、燃煤热值、供电量、供热量、供热比、元素碳含
量等相关参数的真实性、准确性，为高效完成履约清缴工作打下坚实基础。
（3）协助热力厂完成总磷、总氮两套水质在线分析仪招标采购工作，并与
兵团监控中心联网，顺利达标通过验收；完成冷凝器、温压流一体探头、雷达物
位计等设备采购安装工作，确保环保设施设备运行正常。
（4）组织各单位扎实开展“六五”环境日宣传活动，围绕“共建清洁美
丽世界”主题，利用主题横幅、板报、橱窗栏、宣传单等形式广泛深入宣传贯彻
习近平生态文明思想，促进各单位增强生态环境保护意识，营造浓厚环境保护氛
围。
2、保护水资源及能源方面
近年来，公司积极响应国家工信部开展的“我为节能减排献一策”活动，
从细微处入手，开源节流，节能降耗，挖潜增效，本着节约一滴水、一度电、一
方汽、一粒粮、一枚标的原则，大力开展节能降耗活动。经过多年的改造，公司
酿酒分厂全部建成水循环池，合计容积 1000 立方，提高酿酒冷却水循环利用率
≥60%，从而降低废水排放量，同时因地制宜的对冷却水循环系统管路进行改造，
提高水循环利用率，减少用水量。
作为国家大型酿酒企业，公司十分重视企业节能环保事业，制定专门的考
核制度，同时，要求员工在平时的工作中，养成随时关灯及关水龙头的良好习惯，
从点滴小事做起，认真开展节能降耗活动。倡导员工科学消费、绿色消费、低碳
生活，把节能理念转换为全民行动。年内公司持续推进污水处理项目，环保该污
水处理设备已经投入使用，该项目占地面积 13,000 余平方米，日处理污水能力
达 100 吨，排放标准达到国标、水污染特别投放标准，可满足公司日常生产需要，
将在优化当地水资源、打造“绿色酒源”等方面发挥重要作用；公司遵循“环保
优先、生态立企”发展理念，对生产厂进行环保技改，将燃煤锅炉改为天然气锅
炉，多项举措并举为保护环境、建设美丽生态家园做出贡献。世界环境日活动期
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间，公司各单位都悬挂了生态保护宣传条幅和标语，人人践行绿色消费，建设生
态文明、从我做起，从小事做起，积极参加绿色环保行动，增强节约资源和环境
保护的意识，创建绿色家园，为改善空气质量和实现天蓝、地绿、水净的美丽中
国而奋斗。
3、保证所在区域的适合居住性方面
公司深知只有舒适安稳的居住环境，才能使员工更加愉快的投入到工作中来。
为此，近年来公司把社区的基础设施建设纳入到企业民生工程中来，通过职工代
表大会的方式收集整理职工意见和建议，分阶段、分步骤地解决员工关心的热点、
难点问题，每年投入一定数量的资金用于改善民生，促进员工发展，提高社区居
民以及员工生活水平，让员工享受公司发展带来的更多实惠。年度内，助农采购
支出 20 余万元，进一步做好人文关怀，切实做到了“服务基层、服务职工”，
职工群众的获得感、幸福感、安全感显著增强。
4、保护并提高所在区域的生物多样性方面
公司酿酒基地坐落在天山腹地的伊犁河谷东部，巩乃斯草原的肖尔布拉克。
三面环山，西部敞开，东西长，南北窄，为东高西低、两边高中间低的特殊地形。
巩乃斯河和恰普河环绕酒厂。这里山清水秀，雨量充沛，冬暖夏凉。伊犁河谷是
新疆的粮仓，不仅为伊力特提供了充足的绿色酿酒原料高粱、小麦、大米、玉米、
豌豆，而且水资源丰富，水中含有钾、钠、钙、镁、锌等多种对人体有益的微量
元素。公司周边数万平方公里没有工业污染，空气四季清新。这种标准的中温气
候是酿酒的最佳环境，也是公司赖以生存、发展的根本。为此，公司领导及员工
高度重视环境的保护，生物多样性的保护。通过每年的春季植树造林、秋季保养
树木，给幼苗施肥、给树枝根部培土、修剪树枝等措施，防止虫害，保护树木，
保护环境。近年来，公司下属各个单位的干部职工在公司园区内拉开了植树造林
的大会战，共种植仅万颗树苗。防止有害气体排放方面，近年来公司对热电厂、
酿酒四厂的锅炉完成了技术改造，增加了除尘、脱硫设备，各项检测指标均达到
使用和排放标准，优于同类水平。
（三）、公司在促进经济可持续发展方面的工作
1、通过产品及服务为客户创造价值方面
公司在大力发展经济的同时，富而思源、富而思进，致富不忘当地的各族群
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众。多年来，公司在改善当地经济结构、促进农牧业增收、提升经济水平发挥了
极其重要的骨干和支撑作用。目前公司是伊犁地区唯一一家上市公司，也是当地
的纳税大户，兵团盈利能力最强的上市企业之一。公司 1999 年上市至 2022 年，
缴纳各项税金近百亿元，为发展地方的经济做出了巨大的贡献。
伊犁河谷素有新疆“粮仓”之称。然而粮食谷物运输成本较高，公司从发展
一方经济、致富当地百姓大局出发，发展推动当地种植业、畜牧业发展，一方面
启动了高粱、大米、玉米、小麦和豌豆种植基地的建设，一方面制定出一套鼓励
农民种植粮食作物、确保收购现金及时兑现的措施，极大地增强了当地农民种粮
的积极性。此外，公司四个酿酒厂和野生果公司每年有酒糟、果糟源源不断供给
周边的农牧民。向厂区周边团场 72 团、67 团捐赠酒糟饲料，解决当地牧民买糟
难，草料短缺的困境，形成稳定供料源头。
多年来，经销商与公司之间始终保持着你中有我，我中有你的战略合作伙伴
关系，一方面公司向经销商生产、销售质量稳定的白酒产品，另一方面公司通过
全方位的服务让经销商感受对品牌产生认同感、荣誉感，将自身利益与公司紧密
捆绑，形成肝胆相照的亲密关系。
在市场销售方面，报告期内，公司注资 3000 万元设立南疆销售公司，精耕
南疆区域市场。成功举办首届酒文化节开园庆典暨封藏仪式，伊力特产业园入
选国家工业旅游示范基地，开启白酒+文旅产业模式。伊力王自营团队结构，在
年内已基本完善，通过一年来的运作，市场秩序更加良性，渠道利润分配更加合
理，渠道积极性大幅提升。伊力王 T35 成功上市，填补了公司 600-800 元价位段
产品，并开始布局 200-300 价位段产品，切入细分市场，布局质优价廉的高线光
瓶酒，从而巩固疆内低端市场防御，并同步开展疆外市场的开拓。电商公司实现
收入（不含税）1.33 亿元，同比增长 23.34%，净利润 967 万，同比增长 11.30%。
年度内公司在电商线上业务基本实现全覆盖。
在品牌宣传方面，实行线上+线下联动营销。随着伊力特工业旅游的不断发
展，实行“文化旅游+全覆盖宣传”的品牌策略。报告期内，公司成功举办首届
酒文化节开园庆典暨封藏仪式，产业园入选国家工业旅游示范基地，开启白酒
+文旅产业模式，通过伊力特酒文化产业园工业旅游项目，更加立体展示伊力特
红色根基的企业形象。线上宣传方面，报告期内，公司开通抖音官方账号，全方
位开展线上招商。全新伊力王酒广告在央视黄金时段发布。目前公司已与西北地
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区最大新媒体机构合作，通过系列短视频，让受众更加直观的感受到公司半个多
世纪的发展历程并开始探索直播带货模式，通过短视频与直播两步走，倾力打造
伊力特企业账号。
2、为员工创造更好的工作机会及未来发展方面
公司年度内大规模开展职业技能培训，切实提高员工素质，建设知识型、
技能型、创新型员工队伍；伊力特将很快迎来现代化规模生产，要牢牢把握“人”
这一核心要素，充分考虑规模产能与人才匹配，为生产工作提供强有力的人力保
障。拓宽人才通道。加快引进符合公司发展要求的战略型、市场型、管理型、专
业型等急需人才；采取“送出去”的方式，加快培养一批小曲酒生产、制曲生产、
设备维修等专业实用人才；要以“师带徒”“老带新”的工作方法，开展制酒、
制曲、包装、勾兑、品评、检测等技能培训、劳动竞赛，选拔技能标兵、岗位能
手，作为支撑公司发展的技能人才。创新发展理念。构建与公司发展战略相适应
的人才策略，全面落实环境留人、事业留人、感情留人、待遇留人；打造一支爱
企业、勇进取、求卓越、讲奉献的员工队伍。创新方式方法，构建与公司业绩和
员工能力相匹配的激励约束机制，将薪酬分配与企业效益、个人业绩紧密挂钩，
让各类人才的创造活力竞相迸发、聪明才智充分涌流。
3、为股东带来更好的经济回报方面
公司在经济效益稳步增长的同时，重视对投资者的合理回报，积极构建与
股东的和谐关系。公司坚持稳健的财务策略，积极保障公司资产、资金安全及追
求股东利益最大化。上市以来，公司每年都以大比例的现金分配方式回报股东，
上市至今累计分配现金股利 22.74 亿元。2022 年，公司董事会再次提出每 10 股
派送 4.10 元现金红利分配预案以回报广大投资者。
年度内，公司继续加强与投资者的沟通力度，以接待现场调研、参加研讨
会等多种形式积极主动地向现有及潜在投资者展现公司竞争力、发展潜力的信
息，最大限度地对投资者阐述公司各方面情况，帮助投资者了解公司现状及未
来，增强投资者长期持股信心。透过与投资者之间形成的良好的互动机制，广
泛听取投资者的意见和建议，为公司在资本市场持续健康的发展提供了有力支
持。
公司召开股东大会程序规范，能够真实、准确、及时、完整地向股东披露
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公司重大信息，不存在选择性或提前透露非公开信息的情形。公司在注重对股东
权益保护的同时，高度重视对债权人合法权益的保护，严格按照与债权人签订的
合同履行债务，及时通报与其相关的重大信息，保障债权人的合法权益。
公司在投资者关系管理工作中，通过电话、电子邮箱、投资者接待等方式，
与投资者保持良好的沟通，使投资者对公司有了更加充分的了解。及时准确地完
成定期报告和临时公告的披露，使投资者全面了解公司财务和经营状况，提升公
司透明度，较好地履行了上市公司信息披露义务。
（四）每股社会贡献
公司 2022 年度的每股社会贡献值为 1.97 元。每股社会贡献值是指公司为股
东、员工、客户、债权人、社区以及整个社会所创造的真正价值。其计算方式是
在公司为股东创造的基本每股收益的基础上，增加公司年内为国家创造的税收
（包括按照权责发生制统计的所得税、营业税及附加、车船使用税、印花税和房
产税等）、向员工支付的工资（包括工资、奖金、福利费、住房公积金等各项员
工成本），向银行等债权人给付的借款利息（包括客户资金存款利息支出以及同
业拆入款项、已发行债券等利息支出）、公司对外捐增额等为其他利益相关者创
造的增加额，并扣除公司因环境污染（排污费）等造成的其他社会成本，计算形
成的公司为社会创造的每股增值额。
2022 年，面对更加严峻的市场竞争压力，公司保持定力，加快产品结构优
化提升，聚焦资源着力推进各项营销策略的落地。在报告期内，公司积极提升管
理运营效率，开源节流、控本降费、提质增效，多措并举，努力克服市场消费需
求波动的不利影响和成本大幅上涨的压力。2023 年公司将在进一步明确经营目
标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，控制经营风险，不断提升公司的
运行效率和市场竞争力，促进公司持续健康发展，众志成城担使命，不信东风唤
不回！
请各位股东审议！
董事长：陈智
新疆伊力特实业股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
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议案八：
新疆伊力特实业股份有限公司
2022 年度内部控制评价报告
新疆伊力特实业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022
年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
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2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制
有效性评价结论的因素
□适用√不适用
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部
控制评价报告披露一致
√是□否
三、内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
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1. 纳入评价范围的主要单位包括：新疆伊力特实业股份有限公司、新疆伊力特
实业股份有限公司新源分公司本部及下属五个酿酒分厂、热力厂、制曲中心、新
疆伊力特酿酒有限公司、新疆伊力特销售有限公司、新疆伊力特草湖酒文化有限
公司、新疆伊力特南疆销售有限公司、新疆伊力特印务有限责任公司、伊犁伊力
特印务有限责任公司第一分公司、可克达拉市彩丰印务有限公司、可克达拉伊力
特玻璃制品有限公司、伊犁伊力特玻璃制品有限公司、霍城县晶鼎矿业开发有限
公司、新疆伊力特文化旅游有限公司、新疆伊力特品牌运营有限公司、伊力特（北
京）电子商务有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总 100%
额之比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营 100%
业收入总额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司层面、采购和付款、固定资产管理、资金营运管理、筹资管理、投资管
理、全面预算管理、业务外包、合同管理、财务报告、存货管理、工程项目、信
息系统管理
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
公司管理、风险管理、采购计划、新增固定资产管理、投资可研方面、工程
管理、财务报告编制
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
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6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制指引，组织开展内部控制评价工
作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
错报金额占资 具备合理可能性及 具备合理可能性及 几乎不可能发生或
产总额的百分 导致的错报金额占 导致的错报金额占 导致的错报金额占
比（%） 资产总额的 1%以上 资 产 总 额 的 资 产 总 额 的 0.05%
0.05%-1% 以下
企业财务损失 具备合理可能性及 具备合理可能性及 几乎不可能发生或
占资产总额的 异致的财务损失金 导致的财务损失金 导致财务损失金额
百分比（%） 额占资产总额的 1% 额 占 资 产 总 额 的 占 资 产 总 额 的
以上 0.05%-0.1% 0.05%以下
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说明:
以上两指标如其中一项达到标准即可认定为相对应的缺陷
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 发现管理层存在的任何程度的舞弊；已经发现并报告给管理层的
重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；控制环
境无效；影响收益趋势的缺陷；企业更正已公布的财务报告；注
册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过
程中未能发现该错报；企业审计委员会和内部审计机构对内部控
制的监督无效。
重要缺陷 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和
控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控
制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告
过程中控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报
表达到真实、完整的目标。
一般缺陷 除重大缺陷、重要缺陷外的其他缺陷
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财务损失 损失≥500 万元 100 万元≤损 失＜ 损失＜100 万元
金额 500 万元
重大负影响 受到国家政府部门 受到省级以上政府 受到省级（含省级）
处罚且已正式对外 部门或监管机构处 以下政府部门处罚
披露并对本公司定 罚但未对本公司定 但未对本公司定期
期报告披露成负面 期报告披露造成负 报告披露造成负面
影响 面影响 影响
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说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 具备合理可能性及导致公司部分业务能力丧失，危及公司持续经
营；具备合理可能性导致重大的财务损失；具备合理可能性及导
致负面消息在全国各地流传，对企业声誉造成重大损害。
重要缺陷 具备合理可能性及导致公司多项业务经营活动运转不畅，但不会
危及公司持续经营；具备合理可能性及导致中等的财务损失；具
备合理可能性及导致负面消息在某区域流传，对企业声誉造成中
等损害。
一般缺陷 几乎不能发生或导致公司个别业务经营活动运转不畅，不会危及
公司其他业务活动，不会影响经营目标的实现；几乎不可能发生
或导致轻微的财务损失；几乎不可能发生或导致负面消息在当地
局部流传，对企业声誉造成轻微损害。
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
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1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
无
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
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2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2022 年公司内部控制整体有效，为公司防范风险、规范运作提供了坚实有
力的保障，确保了公司稳健发展。2023 年，公司将持续改进并完善内部控制制
度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，提升内控管理水平，加强
内控管理、有效防范各类风险，促进公司高效、健康、可持续发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：陈智
新疆伊力特实业股份有限公司
2023年6月27日
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议案九：
新疆伊力特实业股份有限公司
续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据上海证券交易所下发已经实施的《上市公司续聘/变更会计师事务所临
时公告格式指引》，公司将严格按照指引要求披露会计师事务所的情况，现将
2023 年度公司拟继续聘请的会计师事务所详细情况列示如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于
1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、
政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大
型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职
国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止 2021 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 71 人，注册会计师 943 人，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师 313 人。
天职国际 2021 年度经审计的收入总额 26.71 亿元，审计业务收入 21.11 亿
元,证券业务收入 9.41 亿元。2021 年度上市公司审计客户 222 家，主要行业（证
监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、
热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收
费总额 2.82 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 15 家。
2.投资者保护能力
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天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业
风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020 年度、2021 年度、
2022 年度及 2023 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相
关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监
督管理措施 8 次，涉及人员 20 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚
和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：刘丹，2014 年成为注册会计师，2018 年
开始从事上市公司审计，2014 年开始在本所执业，2023 年开始为本公司提供审
计服务，近三年签署上市公司审计报告 5 家。
签字注册会计师 2：乔小刚，2022 年成为注册会计师，2012 年开始从事上
市公司审计，2022 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近
三年签署上市公司审计报告 1 家。
项目质量控制复核人：解小雨，2005 年成为注册会计师，2006 年开始从事
上市公司审计，2006 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司审计报告 2 家，近三年复核上市公司审计报告 2 家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3.独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
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（三）审计收费
2022 年度，公司向该会计师事务所支付年度财务报告审计费用合计 110 万
元（含差旅费等其他费用），其中支付财务报告审计费用 75 万元，财务报告内
部控制审计费用 35 万元。2023 年度，定价原则未发生变化，财务报表审计费用
及内控审计费用合计仍为含税价 110 万元。
二、其他情况说明
2023 年 5 月 4 日，财政部、国资委、证监会联合下发《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》。该办法第十二条规定“国有企业连续聘任同一
会计师事务所原则上不超过 8 年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事
务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部
门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，
但连续聘任期限不得超过 10 年”。同时，该办法第二十二条规定“国有企业当
前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定不一致的，或者没有规定
的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法施行之日起两年内完成衔接工
作”。根据上述规定，经公司向第四师可克达拉市国资委报备并同意，公司可续
聘天职国际为公司 2023 年度审计机构。
请各位股东审议！
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
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议案十：
新疆伊力特实业股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独
立董事，任职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关
法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋
予的权利。参与了 7 次董事会，从助力公司发展、切实保护中小股东利益为出发
点，认真审议董事会的各项议案，希望为公司未来的发展竭诚尽能，贡献自己的
力量。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司
章程》的有关要求，现将我们的基本情况以及 2022 年度履行职责情况向各位董
事做以下报告。
一、第八届董事会独立董事的基本情况
公司第八届董事会由 7 名成员组成，其中 3 名独立董事分别在资本运作、法
律风控、财税筹划领域深耕多年；1 名外部董事是与市场链接紧密且同时经营多
家优秀企业家。这是公司作为兵团上市企业，站在深化国有企业改革的角度，立
足企业顶层架构设计的顶端而做的大胆尝试，以保证企业决策的全面性和科学性。
现任独立董事的详细介绍如下，其中刘清江因个人原因在 2022 年 6 月 27 日
辞去公司独立董事职务，经 2021 年年度股东大会表决补选张勇为公司独立董事：
冉斌，男，56 岁，律师，现任天阳律师事务所一级合伙人。未在其他上市
公司担任独立董事。其本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持
有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
肖建峰，男，47 岁，注册会计师，现任德展大健康股份有限公司副总经理，
同时担任西域旅游第六届董事会独立董事、维泰股份第五届董事会独立董事。其
本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
张勇，男，48 岁，注册税务师，高级会计师，现任尤尼泰（深圳）税务师
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事务所有限公司高级合作人、总经理，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳分所副总经理。未在其他上市公司担任独立董事。其本人与公司控股股东及
实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒。
作为公司独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他任何职务，也不在
公司主要股东单位担任任何职务，并且我们严格遵守《上海证券交易所上市公司
独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过五家，不存
在任何影响我们担任公司独立董事独立性的事项或情况。
二、独立董事年度履职概况
（1）参加董事会的情况
2022 年度公司运转正常，共计召开 7 次董事会，1 次股东大会。
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
姓名 缺席 出席股东大
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参
次数 会的次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
冉 斌 7 7 5 0 0 否 1
刘清江 4 4 2 0 0 否 1
肖建峰 7 7 5 0 0 否 1
张勇 3 3 3 0 0 否 1
（2）会议表决情况
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职
责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这
些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（3）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对
提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严
谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。年度内，我们对公司以下事项发表了
以下独立意见：
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序号 发表日期 独立意见内容
公司独立董事对公司八届十二次董事会会议审议相
1 2022/4/27
关事项的专项说明及独立意见
公司独立董事对推荐张勇为公司独立董事候选人的
2 2022/6/6
独立意见
（4）年度工作开展情况
①现场考察情况
2022 年度，我们在年度董事会现场会议和年度股东大会时，对公司进行实
地考察，此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工
作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管
理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市
场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司管理层高度重视与我们的沟
通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见、听取建议，对
我们的问题能够做到及时落实和纠正，为我们实地履职提供了必要的条件和大力
支持。
②关注公司经营情况
公司董事会下设有战略、提名、审计、薪酬与考核、关联交易控制委员会共
五个专门委员会。作为公司独立董事，我们根据各自的专长，分别担任了提名、
审计、薪酬与考核、关联交易控制委员会的主任委员。
报告期内公司多次召开专门委员会会议。我们按照《公司章程》《公司董事
会议事规则》等的规定，运用各自的专业知识，积极开展工作，认真履行职责，
为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。特别是在公司年报、
半年报以及 2022 年第三季度报告的编制和披露过程中，我们多次召开会议，与
公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，充分考虑中小
股东的切身利益，督促公司及时、有效的披露公司真实情况，给与市场准确的公
司信息。
年度内公司启动“向南发展”项目，在项目前期公司管理层同我们进行了充
分的沟通，我们要求公司必须在充分论证和调研的前提下再进行程序表决，我们
也发挥各自专业所长，对公司项目的可行性和必要性与公司管理层进行了充分讨
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论，提出了合理化的建议、提示可能出现的风险以及规避方案。最终帮助公司顺
利推进南疆建设项目，切实履行了独立董事的义务，保证了公司各阶段工作的有
序开展与及时完成。
③培训和学习情况
为切实履行独立董事职责，我们一直注重学习独立董事履职相关的法律、法
规和规章制度，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等方面
的认识和理解，积极参加公司及上海证券交易所以各种方式组织的相关培训，更
全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提升自己的履职能力，形成自觉保护
投资者特别是中小投资者合法权益的思想意识。
作为公司独立董事，我们的作用就是为企业实现战略目标保驾护航，我们熟
悉资本市场的运作，有丰富的财务、法律等经验，不仅要保护股东利益，也希望
利用好自己所在领域的专业，站在独立的外部角度，给公司献言献计。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）公司 2022 年度关联交易事项
2022 年，公司及下属子公司与实际控制人及其控制的企业因采购商品/接受
劳务发生的关联交易金额为 21,876,977.62 元，因出售商品/接受劳务发生的关
联交易金额 1,262,823.06 元，上述两项合计 23,139,800.68 元。根据目前公司
及下属子公司与国投公司及其控制的企业签订的相关业务合同，预计 2022 年发
生日常关联交易金额将超过 3,000 万元。
上述关联交易是维持公司下属子公司正常生产经营所必需的，有利于公司生
产经营活动的正常进行，对公司无重大影响。我们认真审核了上述关联交易，其
内容真实，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；定价方式公允、合理，
没有损害关联交易当事人的利益；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东
利益的情形。
公司 2023 年度预计的关联交易事项为正常的商业交易行为，是公司持续经
营的需要，交易价格公允，关联交易对公司独立性不产生影响，未损害公司及中
小股东的利益。
（2）对外担保及资金占用情况
公司 2022 年度无对外担保及资金占用情况。
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（3）高级管理人员薪酬情况
我们作为公司董事会下设提名委员会及薪酬考核委员会的主要成员，年度内
我们根据董事会审议通过的《新疆伊力特实业股份有限公司在职董事及监事会召
集人年薪制办法》的有关规定，即在职董事不以董事的职务发放津贴，而是结合
年度内公司主营业务收入、净利润、节能减排等指标的完成情况以及管理层的工
作范围、职责等方面进行考核的规定。2022 年度公司在职董事、高级管理人员
薪酬考核结算为 312.34 万元。我们认为高级管理人员的提名程序以及薪酬兑现
情况符合公司现状及年薪管理办法，有利于上述人员更好的履行职责，促进公司
总体经营目标的实现。
（4）聘任或者更换会计师事务所情况
在本次年审沟通会中，我们与会计师的沟通非常顺利，且认可会计师的专业
能力，据悉，天职国际会计师事务所已经与公司合作多年，无论从业务、人员衔
接上还是从合作的紧密程度上来说，该所都给予公司极大的支持与帮助，服务质
量也一直较好。业务方面，该会所的审计人员工作认真、严谨、谨慎，出具的各
项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。沟通方面，派出的审
计人员都能及时、准确的向我们说明审计过程中每个阶段遇到的各种问题。
报告期内，为保持沟通渠道畅通，内容详实，我们通过微信、电话、线上会
议等方式与会计师保持常态沟通。一方面我们会全面掌握公司年度内公司发生的
重大事项、重点问题，尤其重点探讨、沟通证监会的监管要求从严后的审计报告
披露原则，公司关键事项段的披露及应对措施，如何向阅读审计报告的受众真实、
准确、完整的披露公司重大事项、关键事项的确认原则，从而准确的体现公司价
值；另一方面我们会和会计师、管理层就重大事项达成一致意见，并通过我们向
管理层、向控股股东方提出相关的建议，完善和补充从而及时满足我们对报告的
阅读审定，同时也督促公司更加规范的运行。年度内，董事会在发出《关于续聘
会计师事务所的议案》前取得了我们的认可。我们同意续聘天职国际会计师事务
所有限公司担任公司 2023 年度审计机构。
（5）现金分红及其他投资者回报情况
公司的利润分配政策是根据公司发展战略，在保持公司持续稳定发展的同时
高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾股东短期利益及长远发展的关系，
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是在综合分析经营发展规划、股东诉求回报、公司资金状况、外部融资环境等因
素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金
需求、银行信贷及债权融资环境等情况，制定的持续、稳定、科学的回报机制与
规划，是适当的，方案符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公
司利益或中小股东利益的行为和情况。
多年来，公司非常重视股东的回报，也深知现金分红的重要性，公司多年持
续、稳定的高回报实属难得，也体现了一种社会责任和企业的担当。2022 年公
司在业绩承压、竞争加剧的形势下，公司董事会又再次提出每 10 股派发现金股
利 4.10 元（含税）的利润分配预案，体现了国有企业、国有资本的担当，我们
很欣慰。董事会审议上述事项时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定。我们认为：公司在经济效益稳步增长的同时，重视对投资者的合理回报，
积极构建与股东的和谐关系。上市以来，公司每年都以大比例的现金分配方式回
报股东，较好的保护了中小股东的合法权益。
（6）信息披露的执行情况
上市以来，公司始终严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规
以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，履行信息披露义务，信息披露
从未出现过差错更正以及补充的情形，公司有一支不断学习提高的证券部团队。
信息披露制度的建设方面，公司制定有《信息披露事务管理制度》、《投资者关
系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管
理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度。而为确保上述制度的严格
执行，公司在内控建设过程中，对有关制度制定有详细的业务流程，相应的风险
控制点，从程序上杜绝差错的出现。同时内控测试部门也会定期对制度的执行情
况进行测试，对违反制度规定的情形进行相应的处罚，从而确保制度的有效执行。
报告期内，我们参加了由上海证券交易所组织的独立董事培训，以更加专业
负责的态度履行好独立董事的职责。
（7）内部控制的执行情况
报告期，公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控
审计机构，对公司内控体系的运行情况进行鉴证，并出具鉴证意见。年报期间，
我们与内控审计部门就测试过程遇到的问题进行了详细的沟通，就存在的可能影
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响财务报告真实、准确、完整的各方面问题进行了充分的讨论，同时根据对方提
出的意见，督促公司有关部门进行解决，我们还认真的审阅了 2022 年内部控制
自我评价报告，认为公司的内部控制评价报告严格按照财政部下发的格式指引要
求进行编制，报告内容全面、准确的反映了公司内部控制评价工作的总体情况，
评价范围、评价程序和方法、缺陷及其认定、缺陷整改情况以及结论，符合公司
实际。
(8) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年，董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制委
员会按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董
事会专门委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专门
委员会在董事会工作中的重要作用。在决策程序、议事方式及内容等方面均符合
相关规定，合法有效。
报告期内，我们严格按照董事会各专业委员会的工作细则，以认真负责、勤
勉诚信的态度忠实履行各自职责。董事会审计委员会根据公司《董事会审计委员
会年度审计工作规程》，积极指导内审开展工作；在公司聘请审计机构、编制定
期报告、内控建设、审计报告中关键审计事项段的审计情况等重大事项中，与年
审会计师进行详细、充分的沟通，发挥审计监督作用，利用专业优势联合年审会
计师向管理层提出合理建议，督促并推动重大问题的顺利解决。
根据中国证监会、上海证券交易所的要求，公司制定了《董事会审计委员会
实施细则》和《审计委员会年报工作规程》，并经公司董事会审议通过。《审计
委员会实施细则》主要对审计委员会人员构成、职责权限、决策程序、议事规则
等方面做了规定。《审计委员会年报工作规程》主要对审计委员会在年度报告编
制和披露过程中应履行的监督检查职能做了明确的要求。2022 年，公司审计委
员会结合公司的实际情况，有效的开展了各项工作，充分履行了监督检查职能，
年报期间切实维护了审计的独立性。具体如下：
（1）年报审计阶段，公司的年审沟通会以现场+线上的的形式召开，审计委
员会与会计师事务所进行事前沟通，确定 2022 年度财务报告的审计安排、审计
计划、审计重点。审阅了公司提交的未经审计的 2022 年度财务报表，认为公司
提供的 2022 年度财务报表严格按照企业会计准则进行编制，未发现存在重大错
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误和遗漏。审计过程中，通过线上会议方式加强了与会计师的沟通，并督促会计
师按照约定期限提交审计报告，听取了年审会计师的工作进展、重点方面的审计
情况以及和管理层的沟通情况，审计委员会还结合年审会计师的审计结果制定出
2023 年的工作计划。年报期间，公司全体独立董事（审计委员会委员）听取了
公司管理层对公司财务状况及经营成果的汇报。
（2）年报审计阶段，审计委员会与审计机构就审计报告中的“关键审计事
项”等涉及的重要事项通过视频方式召开了沟通会，对审计机构结合行业特点，
将经营业绩下降的原因、固定资产投资的情况、白酒收入的确认、半成品酒的盘
点、白酒成本完整性及存货结转计价准确性、广告宣传费的完整性、关联方交易
及大股东占用资金的可能性、内部控制的审计情况进行了讨论和分析，并对如何
应对关键审计事项通过测试控制执行的有效性、评估收入确认政策、检查与收入
确认有关的支持性文件、评估记录的恰当性、询证等有关数据信息、了解终端的
销售情况以及存货的合理性等措施，从而准确的反映公司的财务数据。
（3）财务报告审计机构对公司 2022 年度财务报告出具了标准无保留意见结
论的审计报告，审计委员会审阅后认为经年审会计师审计后的公司 2022 年度财
务报告是按照现行企业会计准则的要求编制的，财务报告真实、完整、准确，不
存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调
整、重大会计政策及会计估计变更、涉及重大会计判断的事项，在所有重大方面
真实反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度经营成果和现金流
量情况，不存在导致无法出具标准无保留意见审计报告的事项，可以提交公司董
事会审议。
（4）财务报告内部控制审计机构对公司 2022 年度内控运行情况进行了鉴证，
并出具了标准无保留意见结论的鉴证报告，审计委员会审阅后认为经天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司 2022 年度内部控制体系是按照财政
部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企
业内部控制评价指引》建立并有效实施的，在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制，可以提交公司董事会审议。
（9）独立董事对公司未来发展方面的建议和意见
2022 年随着行业监管政策愈发完善和紧缩，行业进入存量竞争发展时代，
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分化趋势加剧，白酒企业在各地市场中的竞争也愈发激烈。疆外市场的竞争加剧，
疆内市场本地消费场景的限制加上总量萎缩等因素，都给公司带来了前所未有的
冲击。公司快速调整战略布局，在基础建设完成后，解决了未来发展的产能需求，
重心回归到市场发展，稳固疆内市场，攻克重点疆外市场，成为现在的销售主基
调。公司收回伊力王经销权，大胆组建自己的销售队伍，加速布局中高端产品的
覆盖率；在内部管理方面，形成有效的激励机制，吸引人才稳定队伍；对于质控
提出的内控管理问题要一一落实解决。作为公司的独立董事，我们也将在公司经
营发展过程中献计献策、把好关口，同时充分发挥其本人在行业内的地位，向公
司举荐人才，推送资源，带来项目，给公司的经营管理带来了新的思路及活力，
从而进一步明确了公司的未来发展战略。
（10）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
在提高规范运作水平、完善治理结构方面，公司切实有效地开展了一些工作，
取得了明显成效，治理实效性显著加强，管理水平稳步提升。报告期，公司在未
来发展战略的执行及推进方面，做了切实有效的努力，取得了积极的进展。然而
营销经验和水平的提高以及公司治理的改善是一个持续的过程，不可能一蹴而就，
相信公司只要坚定信心，攻克市场销售难关，随着市场营商环境的改善，公司营
销团队的成长，人才队伍的充盈及全员的积极努力，公司将更加健康的发展。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们按照各项法律、法规以及公司《章程》的规定，
本着忠实、勤勉、负责的态度，履行独立董事职责，同公司董事会、监事会及经
营层之间保持良好的沟通协作。2023 年，我们将延续往届独立董事谨慎、勤勉、
忠实的工作风格，及时了解公司经营动态，勤勉尽职，切实履行独立董事各项职
责，充分发挥专业独立作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设
性的意见和建议，为促进公司的健康可持续发展而努力。
公司独立董事：冉斌、肖建峰、张勇
2023 年 6 月 27 日
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议案十一：
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董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》
等相关法律法规以及公司《公司董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定，
公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，现将审计委员会
2021 年度的履职情况汇报如下：
一、董事会审计委员会委员的基本情况
公司第八届董事会审计委员会由 3 名独立董事及 1 名董事组成，其中主任委
员由具有专业会计资格的独立董事肖建峰担任。审计委员会全体成员均具有能够
胜任审计委员会工作的专业知识和商业经验，主任委员肖建峰先生有较丰富的会
计专业知识和经验，并具备注册会计师职称。
二、公司董事会审计委员会会议召开情况
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2022 年 1 月
24 日 1、公司年审会计师与独立董事及审计委员会委员、
董事会秘书进行了年审前的沟通。考虑公司实际情况
合理安排会计师进场审计工作，与会计师沟通审计资
审计委员会
源配置，保障公司年审公司的顺利进行；2、公司按
2022 年度第
照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要
一次会议
求，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司重
要业务流程以及重要风险点、管理制度进行了梳理，
重视资金占用、关联交易等重点事项的风险把控。
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2022 年 4 月
15 日 1、公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制
度的规定，财务会计报表编制流程合理规范，公允地
反映了公司资产、负债、权益和经营成果。在提出本
次意见前，董事会审计委员会未发现参与年报编制和
审议的人员有违反保密规定的行为。2、公司根据《企
审 计 委 员
业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
2022 年度第
部控制监管要求编制的内部控制评价报告客观、真实
二次会议
地反映了公司 2021 年度内部控制的建立健全和有效
实施的情况。年审会计师在审计工作的基础上出具的
内部控制初步审计意见，明确了公司 2021 年度在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制以及存
在非经营性资金占用相关的强调事项。
2022 年 4 月
26 日 审议通过了天职会计师事务所为公司出具的 2021 年
度《公司内部控制审计报告》、《公司 2021 年度控
审 计 委 员 股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《公
2022 年度第 司审计报告》、 公司募集资金存放与使用鉴证报告》，
三次会议 以及《公司 2021 年年度财务报告》、《公司续聘会
计师事务所的议案》、《2021 年度利润分配预案》、
《2021 年度内部控制评价报告》
2022 年 8 月 审议公司 2022 年半年度财务报告的情况，对报告中
24 日 公司营业收入同比增长 9.96%，但归属于母公司的净
审 计 委 员 利润同比下降 39.46%，委员会就原因进行详细分析，
2022 年度第 要求公司财务及管理层充分详细的论证，对财务数据
四次会议 进行拆分分析，再逐一进行原因说明，刨根问底，并
对披露的财务信息进行严格把关，确保财务信息的准
确、及时、完整。
2022 年 10 月
26 日 在公司三季度财务及经营情况承受市场重压的情况
审 计 委 员 下，审计委员会积极参与定期报告的事前沟通会，继
2022 年度第 续通过线上会议的形式与公司管理层、财务负责人、
五次会议 技术负责人进行多次讨论，确保公司及时、有效的披
露公司真实情况。
三、公司董事会审计委员会履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司董事会聘用的审计机构，
其具有从事证券相关业务的资格。多年来，天职国际会计师事务所（特殊普通合
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伙）一直在为公司提供审计服务，无论从业务、人员衔接上还是从合作的紧密程
度上来说，该所都给予公司极大的支持与帮助，服务质量也一直较好。业务方面，
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）始终坚持独立审计准则，严格遵守职业
道德规范，审计人员工作认真、严谨、谨慎，出具的各项报告能够客观、真实地
反映公司的财务状况和经营成果。沟通方面，天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）派出的审计人员都能及时、准确的向审计委员会说明审计过程中每个阶段
遇到的各种问题，委员们与审计人员的沟通渠道畅通，内容详实，通过沟通一方
面委员们能全面掌握公司年度内公司发生的重大事项、重点问题，尤其重点探讨、
沟通证监会的监管要求从严后的审计报告披露原则，公司关键事项段的披露及应
对措施，如何向阅读审计报告的受众真实、准确、完整的披露公司重大事项、关
键事项的确认原则，从而准确的体现公司价值；另一方面委员们通过专业的分析
及判断向会计师、向管理层提出相关的建议，从而监督及评估外部审计机构工作
质量，同时通过完善和补充能及时满足审计委员会对报告的阅读审定，督促公司
更加规范的运行。报告期，外部审计机构能较好的完成公司委托的各项工作，关
键事项段的审计内容及应对措施也取得了我们的认可。经审计委员会审议表决后，
决定向公司董事会提议 2023 年度继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司的审计机构。
（二）2022 年年报审计工作中的履职情况
2022 年，公司审计委员会结合公司的实际情况，严格按照《公司审计委员
会议事规则》的要求，充分发挥审计和监督作用，积极履行责任和义务，为公司
2022 年年度报告的编制发挥了积极作用，具体开展工作如下。
有效的开展了各项工作，充分履行了监督检查职能，年报期间切实维护了审
计的独立性。具体如下：
（1）年报审计阶段，公司的年审沟通会以现场+线上的的形式召开，审计委
员会与会计师事务所进行事前沟通，确定 2022 年度财务报告的审计安排、审计
计划、审计重点。审阅了公司提交的未经审计的 2022 年度财务报表，认为公司
提供的 2022 年度财务报表严格按照企业会计准则进行编制，未发现存在重大错
误和遗漏。审计过程中，通过视频、电话等方式加强了与会计师的沟通，并督促
会计师按照约定期限提交审计报告，听取了年审会计师的工作进展、重点方面的
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审计情况以及和管理层的沟通情况，审计委员会还结合年审会计师的审计结果制
定出 2023 年的工作计划。年报期间，公司全体独立董事（审计委员会委员）听
取了公司管理层对公司财务状况及经营成果的汇报。
（2）年报审计阶段，审计委员会与审计机构就审计报告中的“关键审计事
项”等涉及的重要事项通过视频方式召开了沟通会，对审计机构结合行业特点，
将经营业绩下降的原因、固定资产投资的情况、白酒收入的确认、半成品酒的盘
点、白酒成本完整性及存货结转计价准确性、广告宣传费的完整性、关联方交易
及大股东占用资金的可能性、内部控制的审计情况进行了讨论和分析，并对如何
应对关键审计事项通过测试控制执行的有效性、评估收入确认政策、检查与收入
确认有关的支持性文件、评估记录的恰当性、询证等有关数据信息、了解终端的
销售情况以及存货的合理性等措施，从而准确的反映公司的财务数据。
（3）财务报告审计机构对公司 2022 年度财务报告出具了标准无保留意见结
论的审计报告，审计委员会审阅后认为经年审会计师审计后的公司 2022 年度财
务报告是按照现行企业会计准则的要求编制的，财务报告真实、完整、准确，不
存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调
整、重大会计政策及会计估计变更、涉及重大会计判断的事项，在所有重大方面
真实反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度经营成果和现金流
量情况，不存在导致无法出具标准无保留意见审计报告的事项，可以提交公司董
事会审议。
（4）财务报告内部控制审计机构对公司 2022 年度内控运行情况进行了鉴证，
并出具了标准无保留意见结论的鉴证报告，审计委员会审阅后认为经天职国际会
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部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企
业内部控制评价指引》建立并有效实施的，在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制，可以提交公司董事会审议。
（三）指导内部审计工作
审计委员会认真审阅了公司年度内部审计工作计划，并认可计划的可行性，
同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，且对内部审计的相关工作提
出指导性意见，经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的
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情况。审计委员会运用其专业优势，对内控审计机构测试期间遇到的问题与年审
机构进行详细的沟通，对就存在的可能影响财务报告真实、准确、完整的各方面
问题进行了充分的讨论，意见取得了各方的认同。
（四）审阅公司的财务报表并对其发表意见
审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为经年审会计师审计后的公司
2022 年度财务报告是按照现行企业会计准则的要求编制的，财务报告真实、完
整、准确，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重
大会计差错调整、重大会计政策及会计估计变更、涉及重大会计判断的事项，在
所有重大方面真实反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度经营
成果和现金流量情况，不存在导致无法出具标准无保留意见审计报告的事项，可
以提交公司董事会审议。
（五）评价内部控制的有效性
2009 年，公司开始以白酒生产和销售为主的内控体系建设工作， 2010 年
完成项目建设并下发手册，随后公司逐步完成了下属控股子公司的内控体系建设
工作，实现了原有公司的全覆盖。报告期，公司根据自身实际情况，进一步完善
了公司的内控体系。除此之外，从 2010 年年报开始，公司每年对内控体系的运
行情况进行自我评价，并出具内部控制自我评价报告。报告期，公司继续聘请天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，对公司内控体系的
运行情况进行鉴证，并出具鉴证意见。年报期间，委员会与内控审计部门就测试
过程遇到的问题进行了详细的沟通，就存在的可能影响财务报告真实、准确、完
整的各方面问题进行了充分的讨论，同时根据对方提出的意见，督促公司有关部
门进行解决。
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交
易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公司严格执
行各项法律、法规和规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监
事会、经理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法利益。因此，公司的内部
控制实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
多年来，通过审计委员会积极有效的工作，目前管理层、内审部门、外部审
计机构在委员会的搭建下已经形成了良性的、畅通的、内容真实有效的沟通机制。
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一方面外部审计机构及时、完整的向审计委员会说明审计过程中每个阶段遇到的
各种问题，促使委员们能积极参与到年度审计工作中来，提供专业的分析判断给
予外部审计机构一定的技术支持，从而进一步监督及评估外部审计机构的工作；
另一方面委员们汇集各方专家意见向管理层提出相关的建议，监督管理层执行，
确保年度审计工作的顺利完成，通过完善和补充能及时满足审计委员会对报告的
阅读审定，同时也督促公司更加规范的运行。
（六）检查公司会计政策、财务状况及财务报告程序，审核公司财务信息
及其披露
由于公司外部审计机构为公司持续服务多年，相互沟通及监督机制有效，
审计委员会能较为全面的掌握公司年度内发生的所有重大事项，也能提前参与到
问题的讨论与解决过程中。为此，能够保证公司财务信息的真实、完整、准确，
不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错
调整、重大会政策及会计估计变更、涉及重大会计判断的事项，不存在导致无法
出具标准无保留意见审计报告的事项。
四、总体评价
2022 年度，审计委员会根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上
市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司董事会审计委员会工作规程》等有
关规定，严格履行监督及审核职责。审计委员会全体委员充分发挥自身专业知识
和职业经验，在监督及评估外部审计工作、指导内部审计、评估内部控制的有效
性、审核公司财务信息等方面发挥了重要作用。
2023 年，审计委员会全体成员将依据《董事会审计委员会运作指引》等相
关法律法规以及公司《董事会专门委员会实施细则》、《公司审计委员会年报工
作规程》等规定，继续尽职尽责的履行审计委员会职责，进一步规范审计委员会
的运作，克服行业竞争压力，促进公司稳健经营、规范运作，积极维护公司整体
利益和全体股东的合法权益。
新疆伊力特实业股份有限公司
董事会审计委员会
2023 年 6 月 27 日
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议案十二：
新疆伊力特实业股份有限公司章程
目 录
第一章总则
第二章经营宗旨及经营范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章 党组织（党委）
第六章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第七章总经理及其他高级管理人员
第一节总经理和副总经理
第二节董事会秘书
第八章监事会
第一节监事
第二节监事会
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党党章》（以下简称“党章”）和
其他有关规定，制定本章程。
第二条 新疆伊力特实业股份有限公司系依照《公司法》及《股票发行与交
易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆伊力特实业股份有限
公司的批复》（新政函[1999]74 号文）批准，以发起方式设立，并在新疆生产
建设兵团市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照注册号：
6500001000718。
第三条 公司于 1999 年 7 月 16 日经中国证券监督管理委员会证监发字
[1999]84 号文复审通过，首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万股，并于 1999
年 9 月 16 日在上海证券交易所上市流通。
第四条 公司注册名称：新疆伊力特实业股份有限公司
公司英文名称：XINJIANG YILITE INDUSTRY CO.，LTD
第五条 公司住所：新疆可克达拉市天山北路 619 号（邮政编码：835213）。
第六条 公司注册资本为人民币肆亿叁千肆佰叁拾肆万壹仟肆佰肆拾叁元
（434,341,443 元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据公司章程，股东可以起诉公司，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以起诉股东及公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监（财务负责人）、总工程师。
第十二条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 在公司中，职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第二章 经营宗旨及经营范围
第十四条 根据《党章》、《公司法》的有关规定，设立中国共产党的组织，
党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。
建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，党组织的机构设置、人
员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费
中列支，保障党组织的工作经费。
第十五条 公司的经营宗旨：充分发挥公司在管理、技术、人才、资金等方
面的优势，高质量、高效益地从事经营活动，繁荣新疆经济，为广大股东和投资
者谋取最大利润（重质量、求效益、创名牌、拓市场；争创一流、满足顾客、科
技优先、超越自我）。
第十六条 经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司经营范围包括：
白酒生产研发及销售；火力发电及供应（限所属分支机构经营）；热力生产和供
应（限所属分支机构经营）；水的生产；农业综合开发；农副产品加工和销售；
包装材料生产和销售；玻璃制品生产销售；机电产品、化工产品、五金交电产品、
针纺织品、日用百货的销售；职工培训；一般货物与技术的进出口业务；纯净水
的生产和销售、酒曲的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
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第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十一条 公司发起人为新疆伊犁酿酒总厂、四川微特光电饰件有限公司、
新疆副食（集团）有限责任公司、伊犁糖烟酒有限责任公司、新疆生产建设兵团
投资有限责任公司、南方证券有限公司。新疆伊犁酿酒总厂 1998 年 5 月 31 日以
净资产出资，其余发起人均于 1998 年 7 月 21 日以货币资金出资。
第二十二条 公司股份总数为 434,341,443 股，均为普通股股份。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券管理部门批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六
个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司控股股东应承担以下特别义务：
（一）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理
机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配
能增能减、有效激励的各项制度；
（二）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股
东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；
（三）控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监
督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何
批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东对公
司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程
序。
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（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接
或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益；
（五）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负
责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高
级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作；
（六）控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司对其所有资产的经营管
理；
（七）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动；
（八）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控
股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和
指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性；
（九）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控
股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十六条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当
严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出的临时提案；
（十七）审议批准公司拟与其关联人发生的关联交易金额在三千万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产值百分之五以上的的重大关联交易事项；
（十八）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结
果的报告；
（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
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年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时，或独立董事人数不足 3 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项的持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十一条本公司召开股东大会的地点为：乌鲁木齐市水磨沟区会展大道
1119 号大成尔雅 A 座 20 楼公司会议室内或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
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第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十二条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
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不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
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列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
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职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行
使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
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监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
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公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联
事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关
联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表
决。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
非职工监事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工监事候选人；
（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名非
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独立董事、非职工监事候选人。
公司董事候选人、非职工监事候选人名单提出后，由本届董事会以提案方
式提交股东大会审议。
公司董事会应当向股东提供董事候选人、非职工监事候选人的简历和基本
情况。
职工监事候选人由公司工会或其他职工组织提名，由职工代表大会民主选
举产生。
公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可
以提名独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
公司在股东大会选举两名或两名以上的董事或监事时，应当采用累积投票制。
董事会应在召开股东大会通知中表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）在股东大会选举两名或两名以上的董事、监事时，采用累计投票制。
（二）累积投票制的票数计算法
每位出席股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会拟选举的董事或监
事人数之乘积，即为该股东本次累积表决票数。
（三）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独
立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
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1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以
该次股东大会拟选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东大
会的独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东大会拟选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向
该次股东大会的非独立董事候选人。
（四）选举监事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以
该次股东大会拟选的监事人数的乘积数，该票数只能投向该次股东大会的监事候
选人。
（五）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将
累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或
监事人数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于
其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东相关
所有选票无效，视为弃权该项表决。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于
或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额
部分视为放弃。
（六）董事的当选原则
1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董事的得票数必须超过
出席股东大会所持有效表决股份数（以未累计的股份数为准）的二分之一。
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2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一选票的董事候选
人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两
名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，如其全部当选将导致
董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，则对上述得票相同的候选人进行
单独选举，得票总数排名在前的当选。如当选人数不足股东大会拟选董事人数，
应就缺额对第一轮投票未当选的候选人进行再次投票，本次投票仍未足额选出当
选人的，缺额由公司下次股东大会补选。
（七）股东大会累积投票选举监事参照董事的当选原则执行。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
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同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织（党委）
第一百零三条 在本公司设立中国共产党新疆伊力特实业股份有限公司委
员会（以下简称“党委”）。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从
严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政
策在公司的贯彻执行，前置研究讨论企业的重大问题，落实党管干部和党管人才
原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导人员的监督，
领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。
第一百零四条 党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，党委成员若干，董事长、
党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪检监察机关，设立纪委书
记、副书记各一名。
第一百零五条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
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重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行
使用人权相结合的原则。党委对董事会或总经理提名的人选酝酿并提出意见建议，
或者向董事长、总经理推荐提名人选。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依
法履职；支持职工代表大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司的政治思想工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，
支持纪委切实履行监督责任。
（五）加强公司基层组织党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒
作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
（六）党委组织范围内其他有关的重要事项。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
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会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连任不得超过两
届。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效后一年内或任期结束后
一年内并不当然解除，在该期限内仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述
期限限制，该董事仍然负有保密义务，直到该商业秘密成为公开信息；其所负其
他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与其离任之间时间的长短，
以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十五条 公司设独立董事，建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司主要股东、公司、
公司所属主要控股公司不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。有关法
律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
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公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注股东的合法权益
是否受到损害。
独立董事应当独立、客观、公正地履行职责,不受公司及其主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十一条所述的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换
(一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、符合本章程第八十九条规定条
件的股东提名的、并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或
更换。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
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在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。
(四)独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过两
届。
(五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
除出现上述情况及《公司法》和本章程中规定不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员
的三分之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规
及本章程的规定，履行职务。
第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，具有以下特别职权：
（一）公司重大关联交易、聘用及解聘会计师事务所，须事先经全体独立董
事书面认可后，方可提交董事会审议。
重大关联交易是指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关
联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期
经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。
（二）二分之一以上独立董事认为必要时，可以提议召开董事会会议和提请
召开临时股东大会。
（三）在股东大会召开前，可以向公司全体股东征集投票权。
（四）经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第一百二十条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
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（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，及公
司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之零点五以上的关联交易、借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（五）公司重大购买、出售、置换资产是否有利于公司和全体股东；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司董事会未作出现金利润分配预案的；
（八）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况
进行专项说明，并发表独立意见；
（九）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作状况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会
每名独立董事应作出述职报告。
第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
第三节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十四条 董事会由七名董事组成，其中：独立董事三名。
第一百二十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）拟定股权激励方案；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）根据公司股东大会决议设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会，并由董事会制定战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会
的工作规则；专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十六条董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
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董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；不得将
法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
按照谨慎授权原则，授予董事会对前款所述事项享有如下权力（以公司最近
一期经审计的合并会计报表的净资产值为计算依据）：
（一）净资产 10%以内（含 10%）的对外投资决策权（包括固定资产投资、
股权投资、证券投资）、资产处置权（包括资产收购、出售、抵押、租赁等）、
对外担保（不含对控股子公司的担保）、委托理财；
（二）决定公司担保总额控制在最近一期经审计的净资产的 50%以内的对公
司下属控股子公司的担保；
（三）决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保的除外），公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保的除外）；
（四）净资产值 10％以内（含 10％）计提各项资产减值准备。
上述权限有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》
中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
（五）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
第一百三十条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
上述权限有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》
中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
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（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行董事长职务。但不能履行第一百二十六条第七款有关的职
权。
第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议可以采用现场会议形式或传真方
式召开。
第一百三十四条代表公司十分之一以上表决权股份的股东、三分之一以上的
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式进行外，当公司遭遇危机等特
殊或紧急情况时，还可以电话会议形式召开。以电话会议形式召开的董事会临时
会议不得连续超过两次，并且仅得就公司所遭遇危机等特殊或紧急情况的相关事
项作出决议。
第一百三十五条董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召开
五日前通知全体董事和监事；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形
式召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发出
会议通知。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。对董事会会
议每一表决事项，每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过，其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经
全体董事的三分之二以上通过。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
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大会审议。
第一百三十九条董事会做出决议采取书面表决方式。
以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可以
用传真方式进行表决，因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开
的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进行
表决。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理和副总经理
第一百四十三条 公司设总经理一名、副总经理若干名、财务总监（财务负
责人）一名、总工程师一名、董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。
总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监（财
务负责人）、总工程师由总经理提名，董事会聘任。
副总经理、财务总监（财务负责人）、总工程师协助总经理工作。
总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、总工程师负责人和董事会秘
书为公司高级管理人员。高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规
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章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的规定，同时适用
于公司的高级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五
条第（四）至（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十八条 总经理及其他高级管理人员列席董事会会议，非董事高级
管理人员在董事会会议上无表决权。
第一百四十九条总经理工作会议由总经理、副总经理、财务总监、总工程师
和其他总经理认为必要的负责管理人员参加。按照谨慎授权原则，授予总经理工
作会享有如下权力（以公司最近一期经审计的合并会计报表的净资产值为计算依
据）：
1、累计净资产值 5%以内（含 5%）的固定资产投资、累计 5000 万元/年股权
投资；
2、累计净资产值 5%以内（含 5%）资产（不包括股权）处置权（包括资产收
购、出售、抵押、租赁等）；
上述权限有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》
中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理工作会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第二节 董事会秘书
第一百五十三条董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
第一百五十四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等
专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事
会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
（一）本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和
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资料；
(五)参加董事会会议，制作会议记录；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事
和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄
露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人
员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规
章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和公司章程，
以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程
时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持
作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时
向上海证券交易所报告；
(十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监
事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、
监事会、股东会沟通，要求排除妨碍。
第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董
事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十八条 董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董
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事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事
会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任
新的董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行
使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第一百六十条 董事会秘书在任期届满前可以提出辞职，董事会秘书辞职在
其辞职报告书面送达董事会后生效。
董事会秘书辞职生效，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在其辞职报告生效后一年内或任期结束后一年内并不当然解除，在
该期限内仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制，董事会秘书仍
然负有保密义务，直到该商业秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应
当根据公平原则决定，视事件发生与其离任之间时间的长短，以及其与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的规定，同时适用
于公司监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障
监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百六十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
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者建议。
第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会应当包括
股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事人数的三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
对监事会每一决议事项，每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事
过半数表决通过。监事会做出决议采用书面表决方式。
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第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利
润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利；利润分配中，现
金分红优于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
并遵循下列规定：
（一）现金分红比例的规定
1．公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴
股东股利收入的应纳税金；
2.当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
4. 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前述第（3）项规
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定处理。
（二）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议
公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润
分配的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分
配利润应用于发展公司经营业务。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件
1.公司该年度和半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值；
2.公司累计可供分配利润为正值；
3.审计机构对公司的该年度和半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
（四）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司
可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（五）利润分配政策的决策程序
董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的
规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，董事会、独立董事和持股 5%以
上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会
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议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定
的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策不得违反中国证监
会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事
意见，经公司董事审议并提交股东大会，由出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百八十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，以在本章程第一百九十一
条指定的报刊上发布公告的方式进行。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百八十四条规
定的方式及传真、电报、电子邮件的方式进行。
当公司遭遇危机等紧急或特殊情况时，还可以电话方式发出召开董事会的会
议通知。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以第一百八十四条规定的方
式及传真、电报、电子邮件的方式进行。
第一百九十四条公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载
日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以公司相关工作人员记录的
被送达人经过电话确认送达的电话记录为送达日期；公司通知以电话方式送出的，
以公司相关工作人员记录的被送达人经过电话确认送达的电话记录为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百九十六条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。
第二百零一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百零五条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百零六条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
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缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第二百一十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在新疆生产建设兵团市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百二十四条 本章程自公司股东大会审议通过后施行。
新疆伊力特实业股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
新疆伊力特实业股份有限公司 2022 年年度股东大会上网资料
新疆伊力特实业股份有限公司
章程修正案
各位股东：
公司近年来致力于夯实主业，筑牢基础，根据企业发展规划，公司计划扩大
经营范围，拟增加“纯净水的生产和销售；酒曲的生产和销售”（增加范围的具
体名称以工商登记机关核准名称为准），为此拟对《公司章程》第十六条进行修
订，修订预案如下：
原：第十六条 经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司经营范围包
括：白酒生产研发及销售；火力发电及供应（限所属分支机构经营）；热力生产
和供应（限所属分支机构经营）；水的生产；农业综合开发；农副产品加工和销
售；包装材料生产和销售；玻璃制品生产销售；机电产品、化工产品、五金交电
产品、针纺织品、日用百货的销售；职工培训；一般货物与技术的进出口业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
修订为：第十六条 经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司经营范
围包括：白酒生产研发及销售；火力发电及供应（限所属分支机构经营）；热力
生产和供应（限所属分支机构经营）；水的生产；农业综合开发；农副产品加工
和销售；包装材料生产和销售；玻璃制品生产销售；机电产品、化工产品、五金
交电产品、针纺织品、日用百货的销售；职工培训；一般货物与技术的进出口业
务；纯净水的生产和销售、酒曲的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
新疆伊力特实业股份有限公司 2022 年年度股东大会上网资料
议案十三：
选举王建芳为公司第八届监事会监事的议案
各位股东：
公司原监事会主席陈志远先生因到法定退休年龄，辞去公司监事会主席职务
并不再担任公司其他职务，陈志远先生在任职期间恪守诚信，勤勉尽责，公司监
事会对其在担任监事会主席期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
根据《公司法》《上市公司监事会工作指引》的相关规定，为保证公司监事
会的合规运作，在公司股东大会补选的新任监事正式就任前，陈志远先生继续履
行监事会主席的相关职责。经公司党委会前置讨论决定，提名王建芳女士为第八
届监事会的监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满之
日止。
王建芳女士具备任职的专业知识，其任职资格符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。王建芳女士未直接或间接持有公司
股票，与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不
存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形，不是
失信被执行人。
王建芳女士简历如下：
监事候选人：王建芳，女，51 岁，党员，大学学历，曾任第四师 71 团党委
副书记、纪委书记、三级调研员，师市监察委员会派出 71 团监察办公室主任，
第四师可克达拉市党委巡察工作领导小组办公室副主任、三级调研员。现任新疆
伊力特实业股份有限公司党委委员、纪委书记。其本人与公司控股股东及实际控
制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒。
新疆伊力特实业股份有限公司监事会
2023 年 6 月 27 日
