中银国际证券股份有限公司
关于
大唐电信科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
二〇二三年五月
独立财务顾问声明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受大唐电信科技
股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务
顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，
遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2022 年
年度报告，出具本持续督导报告。
1、本督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由大唐电信及相
关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
2
目录
独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2
释 义 ................................................................................................................................ 4
一、 交易资产的交付和过户情况 ......................................................................................... 6
二、 交易各方当事人承诺的履行情况............................................................................... 11
三、 盈利预测及业绩承诺的实现情况............................................................................... 34
四、 募集资金的使用情况 ................................................................................................... 37
五、 管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状 ...................................................... 38
六、 公司治理结构与运行情况 ........................................................................................... 39
七、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................................. 40
八、 持续督导总结 ................................................................................................................ 40
3
释 义
在本持续督导报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司
本持续督导报告 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度持
续督导报告
本公司/公司/上市
指 大唐电信科技股份有限公司
公司/ 大唐电信
标的公司/大唐联
指 大唐联诚信息系统技术有限公司
诚/目标公司
交易标的/标的资
指 大唐联诚信息系统技术有限公司 95.001%股权
产
电信科研院 指 电信科学技术研究院有限公司
中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司
大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合
长江移动基金 指
伙）
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
金融街资本 指 北京金融街资本运营中心
天津益诚 指 天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津乾诚 指 天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津首诚 指 天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津军诚 指 天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
组、本次重大资产 指
金暨关联交易
重组
发行股份购买资产 指 上市公司发行股份购买大唐联诚 95.001%股权。
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
重组报告书 指
金暨关联交易报告书
《大唐联诚信息系统技术有限公司审计报告及财务报表》（信
审计报告 指
会师报字［2021］第 ZE21651 号）
《大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息
系统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限
评估报告 指
公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第
0898 号）
审阅报告、备考审 《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
指
阅报告 （信会师报字[2021]第 ZG11653 号）
大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、
业绩补偿协议 指
大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议
大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司
业绩补偿协议之补
指 大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议之补
充协议
充协议
发行股份购买资产 大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公
指
协议 司股东之发行股份购买资产协议
发行股份购买资产 大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公
指
协议之补充协议 司股东之发行股份购买资产协议之补充协议
4
大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公
募集配套资金股份
指 司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件
认购协议
生效的股份认购协议
募集配套资金股份 大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公
认购协议之补充协 指 司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件
议 生效的股份认购协议之补充协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上
指
号》 市公司重大资产重组（2023 年修订）》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委、国家发改
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
委
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国防科工局 指 国家国防科技工业局
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
独立财务顾问、中
指 中银国际证券股份有限公司
银证券
资产评估机构、东
指 上海东洲资产评估有限公司
洲评估
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
5
经中国证监会《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3972
号）核准，大唐电信本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已经实施完毕。
中银证券作为大唐电信本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等有关法律法规的规定，对大唐电信进行持续督导。本独立财务顾问就大唐电信
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表持续督导意见
如下：
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案基本情况
本次交易包括两部分：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
上市公司向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融街
资本发行股份购买其持有的大唐联诚 95.001%股权。同时上市公司向中国信科集
团非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募
集配套资金为前提。
（二）发行股份购买资产股份发行情况
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七
届董事会第五十八次会议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
6
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 6.54 5.886
前 60 个交易日 6.49 5.841
前 120 个交易日 8.60 7.740
本次发行股份购买资产的发行价格为 5.85 元/股，不低于定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规
及上交所的相关规定做相应调整。
2、股份发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各
交易对方支付的交易对价（具体为标的公司的评估值与交易对方分别在本次交易
前持有标的公司股权的比例乘积）/本次发行股份购买资产的发行价格。本次发
行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的交易对方自愿放弃。
本次重组中，标的公司 95.001%股权的交易作价为 1,408,450,340.64 元，发
行价格为 5.85 元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉
及的发行股票数量总计 240,760,740 股，具体如下：
占标的公 占发行后
拟转让出资额 对价股份数
序号 交易对方 司出资 股本总额
（万元） 额（股）
比例 的比例
电信科学技术研
1 61,559.283849 56.798% 143,942,996 12.82%
究院有限公司
大唐电信科技产
2 3,326.00 3.069% 7,777,757 0.69%
业控股有限公司
湖北长江中信科
移动通信技术产
3 22,846.930933 21.080% 53,422,979 4.76%
业投资基金合伙
企业（有限合伙）
7
中国国有企业结
4 构调整基金股份 7,615.643644 7.027% 17,808,504 1.59%
有限公司
北京金融街资本
5 7,615.643644 7.027% 17,808,504 1.59%
运营中心
合计 102,963.50207 95.001% 240,760,740 21.44%
注：在计算“占发行后股本总额的比例”时，发行后股本总额未包含配套募集资金对应
的股票发行数量。
3、发行股份的锁定期安排
电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
长江移动基金在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发
行结束之日起三年内不得以任何方式转让。
电信科研院、大唐控股作为业绩承诺人，在其依据《大唐电信科技股份有限
公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承
诺与补偿协议》应履行的补偿义务履行完毕之前，不得减持对价股份。
结构调整基金及金融街资本通过本次交易取得上市公司股份时：如持续持有
标的公司股权时间不足 12 个月，则在本次交易中以标的公司股权认购取得的对
价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如持续持有标
的公司股权时间已满 12 个月，则在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应
当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、
中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约
定。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公
积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
8
（三）发行股份募集配套资金股份发行情况
1、发行对象及发行方式
上市公司向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金。
2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募
集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为5.24元/股，
不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
3、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为 99,999.999656 万元，本次共发行人民币普通股（A
股）190,839,694 股。
4、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起3年内不得转让。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不
相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
中国信科集团所认购A股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的
解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
（四）资产的交割与过户方案
1、资产交割和过户情况
2021 年 12 月 16 日，大唐联诚取得了北京市市场监督管理局换发的《营业
执照》，大唐联诚已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，
本次变更后上市公司直接持有大唐联诚 95.001%股权。
2、验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
9
[2021]第 ZG11971 号），截至 2021 年 12 月 20 日，上市公司已收到电信科研院、
大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本以标的公司 95.001%股权
缴纳的新增注册资本，上市公司变更后的注册资本为 1,122,869,212.00 元，累计
实收资本为 1,122,869,212.00 元。
3、新增股份登记情况
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2021 年 12 月 28 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产共
发行股份 240,760,740 股，均为限售流通股。
（五）本次发行募集资金及验资、登记情况
1、认购价款的缴纳情况
2021年12月20日，大唐电信、独立财务顾问向中国信科集团发送了《大唐电
信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知中国信
科集团将认购款划付至独立财务顾问指定账户。
2021年12月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（信会师报字[2021]第ZG11981号），截至2021年12月21日止，独立财务顾问指
定的收款银行账户已收到中国信科集团认购资金共计999,999,996.56元。
2021年12月22日，独立财务顾问已将上述认购款项扣除财务顾问、承销费用
后的余款划转至大唐电信指定募集资金专用账户。
2、验资情况
2021年12月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（信会师报字[2021]第ZG11982号），截至2021年12月22日止，大唐电信本次向
中 国 信 科 集 团 发 行 股 票 募 集 资 金 合 计 999,999,996.56 元 ， 扣 除 发 行 费 用
9,258,212.63元，实际募集资金净额为990,741,783.93元，其中新增注册资本为
190,839,694.00元，计入资本公积（股本溢价）的金额为人民币799,902,089.93元。
上 市 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 1,313,708,906.00 元 ， 累 计 实 收 资 本 为
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1,313,708,906.00元。
3、新增股份登记情况
本次非公开发行新增股份已于 2021 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次非公开发行股份 190,839,694 股，
均为限售流通股。
（六）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》
和《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；本次
标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产；上
市公司已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
“1、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关
文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所
关于提供材 有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所
料真实、准 有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
大唐电信
确和完整的 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息
承诺函 时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，
本公司将依法承担个别和连带的法律责任。”
“1、本人承诺及时向大唐电信及为本次交易提供财务顾问、审
计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必
大唐电信 关于提供材 需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、
董事、监 料真实、准 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文
事、高级 确和完整的 件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有
管理人员 承诺函 文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，
本人将依照相关法律、法规、规章、监管机构的有关规定及时
11
承诺人 承诺事项 承诺内容
提供相关信息和文件，并保证继续提供的相关文件、信息仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利用本
次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交易
的行为。
4、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人不转让在大唐电信拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交大唐电信董事会，由大唐电信董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；大唐电信董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给大唐电信或投资者造成损失的，将依法承担个别
和连带的法律责任。”
“1、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定
的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到
过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责；
大唐电信
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
及董事、 关于守法和
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
监事、高 诚信情况的
（6）上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保
级管理人 承诺函
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
员
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。最近三年，不存在刑事处罚或与证券市
场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证
券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到
12
承诺人 承诺事项 承诺内容
行政处罚且情节严重的情形。
5、本公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在违反《公司
法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，且最近五年
内诚信情况良好。”
“1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的
计划。
大唐电信
关于不存在 2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实
董事、监
减持计划的 施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
事、高级
承诺函 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违
管理人员
反本承诺函的承诺内容而导致大唐电信受到损失的，本人将依
法承担相应赔偿责任。”
关于发行股
“一、本公司/本人承诺并保证本次交易报告书（草案）及其摘要
份购买资产
内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
并募集配套
大唐电信 大遗漏，并对本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实性、
资金暨关联
及董事、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易报告书
监事、高 二、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国
（草案）内
级管理人 证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判
容
员 断、确认或批准。本次交易报告书（草案）及其摘要所述本次
真实、准确、
交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或
完整的承诺
核准。”
函
“一、上市公司承诺：
1、加快与目标公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发
挥上市公司与目标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优
势，从而提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司
的可持续发展能力及盈利能力。
2、切实履行《业绩承诺与补偿协议》的相关约定
为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺
方签订了《业绩承诺与补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期
大唐电信
关于本次交 内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照
及董事、
易摊薄即期 《业绩承诺与补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格遵
监事、高
回报填补措 照《业绩承诺与补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补
级管理人
施的承诺函 偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
员
3、继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准
则》 、《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完
善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步
形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理
与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提
高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加
强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高上市公司运营效
13
承诺人 承诺事项 承诺内容
率。
4、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分
红回报
实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
5、加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监
管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、以及大唐电信《募集资金使用管
理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会
将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于
规定的用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使
用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期
收益。
二、本人作为大唐电信的董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东
的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事
会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和
权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关
规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国
证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上
市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的
要求。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
中国信科 关于与大唐 “1、本公司为集团投资控股平台，主要从事投资与资产管理业
14
承诺人 承诺事项 承诺内容
集团 联诚信息系 务。
统技术有限 2、截至本函出具之日，本公司及下属全资、控股子公司及其他
公司不存在 可实际控制企业（不含大唐联诚）与大唐联诚主营业务不存在
同业竞争的 相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与大唐电信增加同业
承诺函 竞争。
3、本公司保证绝不利用对大唐联诚的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与大唐联诚相竞争的业务或项目。
4、如本次交易成功完成，本承诺函在上市公司合法有效存续且
本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
“1、本公司就大唐电信本次非公开发行股份募集配套资金认购
的股份自本次发行结束之日起三年内不得转让；
2、限售期内，本公司如因大唐电信实施送股、配股、资本公积
转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股
份，亦应遵守上述锁定期约定；
3、本公司因本次交易认购的大唐电信的股份在限售期届满后
关于股份锁 减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
中国信科
定期的承诺 证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
集团
函 章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。
4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本承诺函自作出之日即对本公司发生法律效力，本公司就本次
交易已经出具的《中国信息通信科技集团有限公司关于股份锁
定期的承诺函》与本承诺函存在不一致之处的，以本承诺函内
容为准。”
“1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实
际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司
及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，
关于避免同
中国信科 本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
业竞争的承
集团 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助
诺函
第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司
拥有控制权期间持续有效。”
“１、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控
股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理
和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害大唐
关于减少和 电信及其他股东的合法权益。
中国信科
规范关联交 2、本公司在间接控股大唐电信期间，将不会以借款、代偿款项、
集团
易的承诺函 要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或
资产，不会利用其控制地位影响大唐电信的独立性，以确保大
唐电信的规范运作。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将
严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和
15
承诺人 承诺事项 承诺内容
关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东大会对相
关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股
东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，本公司
将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的
赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
“本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到
与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，
不从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立完整、业务独立、
关于保证上 机构独立、财务独立的行为，不损害大唐电信及其他股东的利
中国信科
市公司独立 益，切实保障大唐电信在人员、资产、业务、机构和财务等方
集团
性的承诺函 面的独立性。
如因本公司违反本承诺函导致大唐电信遭受损失的，本公司将
对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本公司承诺及时向大唐电信和参与本次交易的各中介机构
提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件
或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证向大唐电信和参与本次交易的各中介机构所提
供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在
其有效期内均未被有关政府部门撤销。
关于提供资 4、本公司不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利用
中国信科 料真实、准 本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交
集团 确和完整的 易的行为。
承诺函 5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在大唐电
信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大唐电信
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权大唐电信董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中国信科 关于资金来 “本公司以自有资金或合法筹集的资金认购大唐电信本次非公
集团 源合法性的 开发行的 A 股股份，不存在通过代持、信托、受托持股等方式
16
承诺人 承诺事项 承诺内容
承诺函 认购大唐电信非公开发行 A 股股票的情形，亦不存在资金直接
或间接来源于上市公司的情形。”
“一、本公司作为依据设立地法律设立并有效存续的公司，不存
在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份
的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
二、本公司不存在利用上市公司的收购损害大唐电信及其股东
的合法权益的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的如下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
关于具备交
中国信科 三、截至本承诺函出具日，本公司及董事、监事、高级管理人
易主体资格
集团 员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
的承诺函
正被中国证监会立案调查的情形。
四、本公司及董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
六、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在其他涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
七、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈
述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致
的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。”
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管
理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监
会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
关于本次交
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交
中国信科 易摊薄即期
易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易
集团 回报填补措
所的最新规定出具补充承诺。
施的承诺函
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措
施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施
的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
关于与大唐 “1、本公司自身主要作为总部持有各子公司股权，基本不开展
联诚信息系 实体业务。
电信科研 统技术有限 2、截至本函出具之日，本公司及下属全资、控股子公司及其他
院 公司不存在 可实际控制企业（不含大唐联诚）与大唐联诚主营业务不存在
同业竞争的 相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与大唐电信增加同业
承诺函 竞争。
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承诺人 承诺事项 承诺内容
3、本公司保证绝不利用对大唐联诚的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与大唐联诚相竞争的业务或项目。
4、如本次交易成功完成，本承诺函在上市公司合法有效存续且
本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
“1、本公司在本次交易完成前已持有的大唐电信股份，自本次
交易完成后 18 个月内不得转让。
2、本公司/本企业通过本次交易取得的大唐电信的股份自该等
股份发行结束之日起 36 个月不得转让。如未来本公司/本企业
还需承担业绩承诺及补偿义务，本公司/本企业所持有股份还应
遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。
3、限售期内，本公司/本企业如因大唐电信实施送股、配股、资
本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电
信的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
4、本公司/本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信
的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
电信科研 关于股份锁
则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程
院、大唐 定期的承诺
的相关规定。
控股 函
5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、本次交易完成后 6 个月内如大唐电信股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司/本企业在本次交易中取得的大唐电信的股份
的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
7、如本公司/本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业
不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。”
“1、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持大唐电信股份
的计划。
关于不存在 2、本次交易过程中，自大唐电信股票复牌之日起至本次交易实
电信科研
股份减持计 施完毕期间，本公司不存在减持大唐电信股份的计划。
院
划的承诺函 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公
司违反本承诺函的承诺内容而导致大唐电信受到损失的，本公
司将依法承担相应赔偿责任。”
“1、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持大唐电信股份
的计划。
关于不存在
2、本次交易过程中，自大唐电信股票复牌之日起至本次交易实
大唐控股 股份减持计
施完毕期间，本公司不存在减持大唐电信股份的计划。
划的承诺函
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公
司违反本承诺函的承诺内容而导致大唐电信受到损失的，本公
18
承诺人 承诺事项 承诺内容
司将依法承担相应赔偿责任。”
“1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实
际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司
及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，
关于避免同
电信科研 本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
业竞争的承
院 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助
诺函
第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司
控股股东期间持续有效。”
“1、本次交易前，本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其
他可实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，
本次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。
关于避免同
2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信
大唐控股 业竞争的承
息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项
诺函
目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本企业作为
上市公司股东期间持续有效。”
“1、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控
股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理
和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害大唐
电信及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为大唐电信控股股东期间，将不会以借款、代偿
款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资
关于减少和 金或资产，不会利用其控制地位影响大唐电信的独立性，以确
电信科研
规范关联交 保大唐电信的规范运作。
院
易的承诺函 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将
严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和
关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东大会对相
关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股
东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，本公司
将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的
赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全
资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按
关于减少和 照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损
大唐控股 规范关联交 害大唐电信及其他股东的合法权益。
易的承诺函 2、本公司/本企业在作为大唐电信股东期间，将不会以借款、
代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信
的资金或资产，不会利用其股东地位影响大唐电信的独立性，
以确保大唐电信的规范运作。
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承诺人 承诺事项 承诺内容
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/
本企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信
的章程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东
大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董
事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司/本企业违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，
本公司/本企业将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、
及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影
响。”
“本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到
与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，
不从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立完整、业务独立、
关于保证上 机构独立、财务独立的行为，不损害大唐电信及其他股东的利
电信科研
市公司独立 益，切实保障大唐电信在人员、资产、业务、机构和财务等方
院
性的承诺函 面的独立性。
如因本公司违反本承诺函导致大唐电信遭受损失的，本公司将
对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
“在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范
性文件的要求，做到与大唐电信在人员、资产、业务、机构、
财务方面完全分开，不从事任何影响大唐电信人员独立、资产
关于本次交
独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大
易后保持上
大唐控股 唐电信及其他股东的利益，切实保障大唐电信在人员、资产、
市公司独立
业务、机构和财务等方面的独立性。
性的承诺函
如因本公司违反上述承诺导致大唐电信遭受损失的，本公司将
对由此给大唐电信造成的实际损失做出及时和足额的赔偿，并
保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
“1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司
/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上
市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资
格。
2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
电信科研 关于具备交
3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，
院、大唐 易主体资格
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取
控股 的承诺函
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲裁之
外，本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼和仲裁。
6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
20
承诺人 承诺事项 承诺内容
不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导
致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大唐电信发行股份购
买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议
和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部
决策程序，已获得必要的授权和/或批准。”
“1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业
所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依
法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出
资不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。
2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不
存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存
电信科研 关于标的资
在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在
院、大唐 产权属状况
法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三
控股 的承诺函
方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻
结、查封、拍卖该等股权之情形。
3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处
分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其
他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法
律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的
损失或法律责任，均由本公司/本企业承担。”
“1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供
财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成
本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、
信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原
件一致，本公司/本企业对所有文件、信息之真实性、准确性、
完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本公司/本企业补充提供相关文
件、信息时，本公司/本企业保证继续提供的相关文件、信息仍
关于提供材
电信科研 然符合真实、准确、完整、有效的要求。
料真实、准
院、大唐 3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、信息
确和完整的
控股 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或投资
承诺函
者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别和连带的法律责
任。
4、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
大唐电信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大
唐电信董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权大唐电信董事会核实后
21
承诺人 承诺事项 承诺内容
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。”
“一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证
电信科研
券交易所纪律处分的情况。
院董事、 关于守法和
三、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
监事、高 诚信情况的
关的除外）、刑事处罚的情况。
级管理人 承诺函
四、本人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲
员
裁。
五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈
述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的
后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。”
“一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证
大唐控股 券交易所纪律处分的情况。
关于守法和
董事、监 三、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
诚信情况的
事、高级 关的除外）、刑事处罚的情况。
承诺函
管理人员 四、本人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲
裁。
五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈
述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的
后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。”
1、本公司保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先
用于履行业绩补偿承诺，在前述义务履行完毕前，本公司不会
将本次交易项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃
废补偿义务。
关于保障业
电信科研 2、对价股份锁定期满后、补偿义务履行完毕之前，不减持对价
绩补偿义务
院 股份。
实现的承诺
3、若因本公司违反上述承诺或本公司在补偿义务履行完毕前
因任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务的，对
于未能补偿的股份，本公司应以现金方式对上市公司进行补
偿。
关于保障业 1、本公司保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先
大唐控股 绩补偿义务 用于履行业绩补偿承诺，在前述义务履行完毕前，本公司不会
实现的承诺 将本次交易项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃
22
承诺人 承诺事项 承诺内容
废补偿义务。
2、对价股份锁定期满后、补偿义务履行完毕之前，不减持对价
股份。
3、若因本公司违反上述承诺或本公司在补偿义务履行完毕前
因任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务的，对
于未能补偿的股份，本公司应以现金方式对上市公司进行补
偿。
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管
理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会
关于本次交 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
电信科研 易摊薄即期 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国
院 回报填补措 证监会的最新规定出具补充承诺。
施的承诺函 3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措
施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施
的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
“1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供
财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成
本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、
信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原
件一致，本公司/本企业对所有文件、信息之真实性、准确性、
完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本公司/本企业补充提供相关文
件、信息时，本公司/本企业保证继续提供的相关文件、信息仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、信息
关于提供材 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或投资
长江移动 料真实、准 者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别和连带的法律责
基金 确和完整的 任。
承诺函 4、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
大唐电信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大
唐电信董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权大唐电信董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用
23
承诺人 承诺事项 承诺内容
于相关投资者赔偿安排。”
“1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业
所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依
法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出
资不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。
2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不
存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存
关于标的资
长江移动 在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在
产权属状况
基金 法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三
的承诺函
方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻
结、查封、拍卖该等股权之情形。
3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处
分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其
他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法
律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的
损失或法律责任，均由本公司/本企业承担。”
“1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司
/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上
市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资
格。
2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于具备交
长江移动 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政
易主体资格
基金 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
的承诺函
5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲裁之
外，本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼和仲裁。
6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导
致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大唐电信发行股份购
买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议
和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部
决策程序，已获得必要的授权和/或批准。”
“1、本公司/本企业通过本次交易取得的大唐电信的股份自该等
关于股份锁
长江移动 股份发行结束之日起三年内不得转让。
定期的承诺
基金 2、限售期内，本公司/本企业如因大唐电信实施送股、配股、资
函
本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电
24
承诺人 承诺事项 承诺内容
信的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本公司/本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信
的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程
的相关规定。
4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、如本公司/本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业
不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。
本承诺一经作出，即发生法律效力，本承诺与本公司/本企业已
经作出的任何承诺存在不一致的，以本承诺为准。”
“一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
长江移动 关于守法和
三、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
基金主要 诚信情况的
关的除外）、刑事处罚的情况。
管理人员 承诺函
四、本人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲
裁。
五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈
述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的
后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。”
“在本次交易完成后，本企业承诺将按照有关法律、法规、规范
性文件的要求，做到与大唐电信在人员、资产、业务、机构、
财务方面完全分开，不从事任何影响大唐电信人员独立、资产
关于本次交
独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大
长江移动 易后保持上
唐电信及其他股东的利益，切实保障大唐电信在人员、资产、
基金 市公司独立
业务、机构和财务等方面的独立性。
性的承诺函
如因本企业违反上述承诺导致大唐电信遭受损失的，本企业将
对由此给大唐电信造成的实际损失做出及时和足额的赔偿，并
保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
“1、本次交易前，本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其
他可实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，
本次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。
关于避免同
长江移动 2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信
业竞争的承
基金 息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项
诺函
目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本企业作为
上市公司股东期间持续有效。”
25
承诺人 承诺事项 承诺内容
“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全
资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按
照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损
害大唐电信及其他股东的合法权益。
2、本公司/本企业在作为大唐电信股东期间，将不会以借款、
代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信
的资金或资产，不会利用其股东地位影响大唐电信的独立性，
关于减少和
长江移动 以确保大唐电信的规范运作。
规范关联交
基金 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/
易的承诺函
本企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信
的章程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东
大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董
事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司/本企业违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，
本公司/本企业将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、
及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影
响。”
“1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供
财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成
本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、
信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原
件一致，本公司/本企业对所有文件、信息之真实性、准确性、
完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本公司/本企业补充提供相关文
件、信息时，本公司/本企业保证继续提供的相关文件、信息仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、信息
关于提供材
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或投资
结构调整 料真实、准
者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别和连带的法律责
基金 确和完整的
任。
承诺函
4、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
大唐电信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大
唐电信董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权大唐电信董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
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承诺人 承诺事项 承诺内容
论发现存在违法违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。”
“1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业
所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依
法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出
资不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。
2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不
存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存
关于标的资
结构调整 在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在
产权属状况
基金 法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三
的承诺函
方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻
结、查封、拍卖该等股权之情形。
3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处
分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其
他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法
律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的
损失或法律责任，均由本公司/本企业承担。”
“1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司
/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上
市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资
格。
2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于具备交
结构调整 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政
易主体资格
基金 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
的承诺函
5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲裁之
外，本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼和仲裁。
6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导
致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大唐电信发行股份购
买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议
和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部
决策程序，已获得必要的授权和/或批准。”
关于股份锁 “1、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份
结构调整
定期的承诺 时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
基金
函 个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之
27
承诺人 承诺事项 承诺内容
日起 36 个月内不得转让。
2、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份
时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12
个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
3、限售期内，本企业如因大唐电信实施送股、配股、资本公积
转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股
份，亦应遵守上述锁定期约定。
4、本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的股份
在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规
定。
5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在大
唐电信拥有权益的股份。”
“一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
结构调整 关于守法和
三、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
基金主要 诚信情况的
关的除外）、刑事处罚的情况。
管理人员 承诺函
四、本人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲
裁。
五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈
述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的
后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。”
“在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范
性文件的要求，做到与大唐电信在人员、资产、业务、机构、
财务方面完全分开，不从事任何影响大唐电信人员独立、资产
关于本次交
独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大
结构调整 易后保持上
唐电信及其他股东的利益，切实保障大唐电信在人员、资产、
基金 市公司独立
业务、机构和财务等方面的独立性。
性的承诺函
如因本公司违反上述承诺导致大唐电信遭受损失的，本公司将
对由此给大唐电信造成的实际损失做出及时和足额的赔偿，并
保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
关于避免同 “1、本次交易前，本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其
结构调整
业竞争的承 他可实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，
基金
诺函 本次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。
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承诺人 承诺事项 承诺内容
2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信
息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项
目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本企业作为
上市公司股东期间持续有效。”
“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全
资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按
照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损
害大唐电信及其他股东的合法权益。
2、本公司/本企业在作为大唐电信股东期间，将不会以借款、
代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信
的资金或资产，不会利用其股东地位影响大唐电信的独立性，
关于减少和
结构调整 以确保大唐电信的规范运作。
规范关联交
基金 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/
易的承诺函
本企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信
的章程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东
大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董
事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司/本企业违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，
本公司/本企业将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、
及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影
响。”
“1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供
财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成
本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、
信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原
件一致，本公司/本企业对所有文件、信息之真实性、准确性、
完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本公司/本企业补充提供相关文
关于提供材 件、信息时，本公司/本企业保证继续提供的相关文件、信息仍
金融街资 料真实、准 然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本 确和完整的 3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、信息
承诺函 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或投资
者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别和连带的法律责
任。
4、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
大唐电信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大
唐电信董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
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承诺人 承诺事项 承诺内容
在两个交易日内提交锁定申请的，授权大唐电信董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。”
“1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业
所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依
法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出
资不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。
2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不
存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存
关于标的资
金融街资 在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在
产权属状况
本 法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三
的承诺函
方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻
结、查封、拍卖该等股权之情形。
3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处
分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其
他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法
律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的
损失或法律责任，均由本公司/本企业承担。”
“1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司
/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上
市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资
格。
2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取
关于具备交
金融街资 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
易主体资格
本 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政
的承诺函
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲裁之
外，本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼和仲裁。
6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导
致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大唐电信发行股份购
买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关附条件生
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承诺人 承诺事项 承诺内容
效的交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行现
阶段内部所需的全部决策程序，已获得现阶段必要的内部授权
和/或批准，尚待履行本公司/本企业相关国资监管审批流程。”
“1、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份
时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
2、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份
时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12
个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
3、限售期内，本企业如因大唐电信实施送股、配股、资本公积
转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股
关于股份锁
金融街资 份，亦应遵守上述锁定期约定。
定期的承诺
本 4、本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的股份
函
在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规
定。
5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在大
唐电信拥有权益的股份。”
“一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
金融街资 关于守法和
三、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
本主要管 诚信情况的
关的除外）、刑事处罚的情况。
理人员 承诺函
四、本人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲
裁。
五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈
述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的
后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。”
“在本次交易完成后，本企业承诺将按照有关法律、法规、规范
关于本次交 性文件的要求，做到与大唐电信在人员、资产、业务、机构、
金融街资 易后保持上 财务方面完全分开，不从事任何影响大唐电信人员独立、资产
本 市公司独立 独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大
性的承诺函 唐电信及其他股东的利益，切实保障大唐电信在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立性。
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承诺人 承诺事项 承诺内容
如因本企业违反上述承诺导致大唐电信遭受损失的，本企业将
对由此给大唐电信造成的实际损失做出及时和足额的赔偿，并
保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
“1、本次交易前，本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其
他可实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，
本次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。
关于避免同
金融街资 2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信
业竞争的承
本 息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项
诺函
目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本企业作为
上市公司股东期间持续有效。”
“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全
资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按
照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损
害大唐电信及其他股东的合法权益。
2、本公司/本企业在作为大唐电信股东期间，将不会以借款、
代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信
的资金或资产，不会利用其股东地位影响大唐电信的独立性，
关于减少和
金融街资 以确保大唐电信的规范运作。
规范关联交
本 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/
易的承诺函
本企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信
的章程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东
大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董
事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司/本企业违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，
本公司/本企业将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、
及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影
响。”
“1、本公司承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供财务顾
问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交
易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息
均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一
关于提供材
致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担
料真实、准
大唐联诚 法律责任。
确和完整的
2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息
承诺函
时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或投资者造成损
失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。”
大唐联诚 关于合法合 “根据相关法律、法规及规范性文件之有关规定，作为本次交易
32
承诺人 承诺事项 承诺内容
及董事、 规的承诺函 的目标公司，特就本次交易相关事项承诺如下：
监事、高 1、本公司最近三年不存在违反工商、税务、劳动用工、社会保
级管理人 障及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
员 2、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员最近五年未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
3、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员在最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
4、若因以上承诺内容不真实或违反以上任何承诺事项，并导致
大唐电信遭受损失，本公司将对由此给大唐电信造成的全部损
失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的
任何不利影响。
根据相关法律、法规及规范性文件之有关规定，作为本次交易
目标公司的董事、监事、高级管理人员，特就本次交易相关事
项承诺如下：
1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等违反诚信的情况。
3、若因以上承诺内容不真实或违反以上任何承诺事项，并导致
大唐电信遭受损失，本人将对由此给大唐电信造成的全部损失
做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任
何不利影响。”
“1、本公司生产经营符合国家及地方有关环境保护、安全生产
和质量技术监督的要求，2018 年 1 月 1 日至今，不存在违反环
境保护、安全生产、质量和技术监督等相关法律、法规、规范
性文件而受到行政处罚的情形。
2、2018 年 1 月 1 日至今，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
关于守法情
大唐联诚 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
况的承诺函
3、2018 年 1 月 1 日至今，本公司未受到过重大行政处罚，不
存在任何刑事处罚。
4、除已披露的诉讼、仲裁案件外，本公司不存在标的金额在 100
万元以上的、正在进行的涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或仲
裁的情况。”
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，上述承诺已切
实履行或正在履行中，本次交易各承诺方不存在违背相关承诺的情形。
33
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况
本次交易由交易对方电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股
有限公司作为业绩承诺人，上市公司与上述业绩承诺人签署了《业绩补偿协议》。
本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年。
业绩承诺人对标的公司大唐联诚在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数
分别如下：
单位：万元
2021 年 2022 年 2023 年
4,315.64 6,904.02 8,406.64
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公
司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者净利润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照
《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产
业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。补
偿原则为：
1）业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。
2）业绩承诺人仅按其在业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例
承担业绩补偿协议项下的补偿义务。
3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以 1 元的总价格予以回
购并注销。
4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业
绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
34
（一）业绩承诺的完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐联诚业绩承诺完成情
况审核报告》（信会师报字[2022]第 ZG10680 号）、大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司大唐联诚业绩承诺实现情况说明的审
核报告》（大华核字[2023]008356 号），大唐联诚 2021、2022 年度业绩承诺完成
情况如下：
单位：万元
年度 承诺业绩 实际完成业绩 差额
2021 年度 4,315.64 4,764.23 448.59
2022 年度 6,904.02 5,926.09 -977.93
合计 11,219.66 10,690.32 -529.34
（二）业绩承诺未实现的原因
2022 年上游客户部分重点项目招标及交付工作存在不同程度延期，计划内
收入的达成率偏低。
同时，为持续提升公司核心技术竞争力，面对“十四五”重点项目布局需求，
大唐联诚战略研发项目投入仍处于高位，研发投入较大。
综上，大唐联诚 2022 年未完成业绩承诺。
（三）业绩补偿情况
根据《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》约定的
计算方案，补偿义务人电信科研院、大唐控股 2022 年度未完成业绩承诺应补偿
比例、补偿金额、补偿股份等情况如下：
应补偿金额 发行价格 对应股份补偿 现有限售股数量
补偿责任方 比例
（元） （元/股） 数（股） （股）
电信科研院 94.87% 22,711,464.42 5.85 3,882,302 143,942,996.00
35
大唐控股 5.13% 1,227,182.02 5.85 209,775 7,777,757.00
合计 100.00% 23,938,646.44 5.85 4,092,077 151,720,753.00
注 1：现有限售股数量为各补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。
2022 年度应补偿的股份数量将由上市公司分别以人民币 1.00 元的总价格予
以回购并注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。
（四）履行的决策程序
2023 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会
第十一次会议审议通过了《关于大唐电信科技股份有限公司 2022 年业绩承诺实
现情况及补偿方案的议案》，独立董事发表了明确同意的意见，该议案尚需提交
公司 2022 年度股东大会审议。
公司将督促电信科研院、大唐控股按照业绩承诺补偿协议的相关约定方式及
时履行补偿义务，上市公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《大唐联诚业绩承诺完成情况审核报告》 信会师报字[2022]第 ZG10680 号）、
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司大唐联
诚业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]008356 号），大唐联诚未
能完成 2021～2022 年度累计承诺业绩。根据公司与电信科研院、大唐控股签署
的业绩承诺与补偿协议及其补充协议，业绩承诺方电信科研院、大唐控股应向上
市公司补偿相应数量的股份。上述补偿方案已经公司第八届董事会第三十六次会
议、第八届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，补
偿方案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。独立财务顾问将对相关补偿事项
进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组
中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
36
四、募集资金的使用情况
（一）募集资金基本情况
1、募集资金金额和资金到账情况
2021 年 12 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大
唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3972 号），核准公司非公开发行人民
币普通股（A 股）190,839,694 股募集配套资金，发行价格为每股 5.24 元，本次
发行共募集资金人民币 999,999,996.56 元。
公司于 2021 年 12 月 22 日收到本次发行主承销商中银国际证券股份有限公
司 扣 减 不 含 税 额 的 承 销 费 人 民 币 3,773,584.91 元 后 的 资 金 总 额 计 人 民 币
996,226,411.65 元汇入公司开立在中国民生银行股份有限公司北京新源里支行账
号为 634049068 的募集资金专户。
上述募集资金到位情况已于 2021 年 12 月 22 日经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并出具信会师报字[2021]第 ZG11982 号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金专户存款余额为人民币 309,163,069.48
元，本年度募集资金使用和结余情况如下：
单位：人民币元
2021 年 12 月 22 日实际到账的募集资金 996,226,411.65
2021 年 12 月 31 日募集资金账户余额 720,180,153.00
减：本期支付的其他发行费用 2,018,867.91
本期募投项目支出金额 9,230,937.31
本期补充流动资金、偿还债务 208,280,972.62
本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金 200,000,000.00
本期使用闲置募集进行现金管理
加：本期利息收入金额及购买结构性存款收益 8,513,694.32
2022 年 12 月 31 日募集资金结余余额 309,163,069.48
注：扣除不含税承销费人民币 3,773,584.91 元后实际收到募集资金为人民币
996,226,411.65 元。
37
（二）募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，依照有关法律法规的规定，
公司于 2021 年 12 月 28 日与募集资金专户开立银行、独立财务顾问签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》；2022 年 10 月，公司与下属子公司大唐联诚信
息系统技术有限公司和大唐微电子技术有限公司、募集资金专户开立银行、独立
财务顾问分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券
交易所公布的相关范本不存在重大差异。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：
单位；人民币元
存放银行 账号 存款性质 余额
中国民生银行股份有限
634049068 活期存款 280,261,100.68
公司北京新源里支行
中国民生银行股份有限
637254724 活期存款 10,558,063.33
公司北京新源里支行
中国民生银行股份有限
637244851 活期存款 18,343,905.47
公司北京新源里支行
合计 309,163,069.48
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：大唐电信 2022 年度募集资金的存放与使用
情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规定中关于募集资金存放和使用的要求，公司已及时、真实、准确、
完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
五、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状
2022 年，公司面对日趋激烈的行业竞争形势，持续夯实发展质量、稳步推进
产业结构优化，持续剥离低效、无效资产，进一步聚焦“安全芯片+特种通信”
38
的整体产业布局，公司整体发展态势良好，经营状况进一步好转。在当前国际国
内形势下，总体来讲机遇与挑战并存。
安全芯片业务，克服全球供应链紧张导致的成本上升、货源不足等不利影响，
稳住市场基本盘，明确发展路径。公司依托智能安全、生物识别等核心技术，面
向公安、社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供包括二代身份证芯片和模
块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、指纹传感器和指纹算法芯片、读卡器芯
片、终端安全芯片等产品。报告期内，公司安全芯片业务市场占有率稳居国内前
列;三代社保卡芯片出货量呈现高增长态势;金融 IC 卡芯片在多家商业银行实现
稳定供货;物联网安全芯片成功完成市场开拓。
特种通信业务，公司持续聚焦专用移动通信、专用宽带电台、宽带移动安全
应用三大主营业务方向。在专用移动通信方向，通过系统创新应用，成为具有重
要话语权的核心设备承制商;在专用宽带电台业务方向，通过技术创新应用，成
为创新波形体制和自主可控平台供应商;在宽带移动安全应用业务方向，通过融
合创新应用，成为系统解决方案及 5G 创新应用开拓者;在新业务方向和产品上，
正在努力拓展 1-2 个新业务增长点，突破市场，形成批量装备产品。公司坚持“以
型号产品列装为主线，以相关领域与协作单位的高效深度合作为补充”的市场策
略，积极推动改型产品销售、落实基地建设项目、拓展 5G 新产品新应用。已有
产品市场占有率稳步提升，突破性进入新的细分市场;下属企业获得涉密信息系
统集成资质证书，海上风电、智慧营区领域实现突破。
经核查，独立财务顾问认为，2022 年度上市公司各项业务的发展状况符合
行业发展现状，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。公司
现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机
构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机
39
制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司
治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，独立财务顾问认为，持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律、法规和规则的要
求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严
格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、
完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易相关
方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组
方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺
的其他情况。
八、持续督导总结
截至 2022 年 12 月 31 日，独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导已
到期。截至本报告出具之日，本次交易已实施完毕；交易各方严格按照约定切
实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；管理层讨论与分析部分提及的各项业
务发展稳健；上市公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，重视信
息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。
截至本报告出具之日，交易对方的业绩承诺尚在履行中，募集资金尚未使用
完毕，独立财务顾问将继续履行持续督导义务，严格要求上市公司及本次交易各
方按照相关规定履行承诺。
40
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人:
吴宗博 王伟夫
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
41
