招商证券股份有限公司

 关于大唐电信科技股份有限公司

重大资产重组暨关联交易相关事项

               之

         专项核查意见




          独立财务顾问



     签署日期：二〇二三年五月
                                  释       义

    本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
 大唐电信、上市公
                    指   大唐电信科技股份有限公司
 司、本公司
 标的公司、标的资
                    指   江苏安防科技有限公司
 产
 江苏安防、被增资
                    指   江苏安防科技有限公司
 方
 徐州智安基金、增
                    指   徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙）
 资方
 本次交易、本次重
                         大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分
 组、本次重大资产   指
                         股权转让之重大资产重组暨关联交易
 重组
 中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
 独立财务顾问       指   招商证券股份有限公司
 《上市规则》       指   《上海证券交易所股票上市规则》
 《重组管理办法》   指   《上市公司重大资产重组管理办法》
 元、万元、亿元     指   人民币元、万元、亿元

    除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




                                       1
    2020 年 9 月，大唐电信披露了《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增
资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》，
并于 2020 年 12 月公告了《重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》。招商证
券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为大唐电信科
技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”）本次重大资产重组暨关联
交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾
问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，对本次重组事项中江
苏安防增资方未能按约定出资事项进行了专项核查，具体情况如下：

  一、 事项基本情况

    （一） 江苏安防相关交易方案概述

     江苏安防通过在北京产权交易所以公开挂牌方式，引入徐州智安基金作为
增资方对其现金增资 13,500 万元，占本次江苏安防增资扩股后江苏安防 24.83%
股权。本次增资扩股完成后，江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。

    本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。徐州智安基金
承诺在本次江苏安防增资扩股资金实缴后 1 年内再次增资，并且增资价格不低于
本次江苏安防增资扩股的投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准，合计
增资不低于 30,000 万元人民币。

    （二） 交易的实施情况

    1、标的资产过户情况

    2020 年 12 月 4 日，江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩股的工商变更登
记手续，并取得南京市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。根据江苏
安防提供的大唐电信、德富勤、厦门云攀、徐州智安基金于 2020 年 10 月 15 日
签署的《江苏安防科技有限公司章程》，本次江苏安防增资扩股完成后，其股东
及股权结构的基本情况如下表：

 序号             股东名称                出资额(万元)        出资比例



                                    2
   1      大唐电信                                  4,100.00        30.82%
   2      德富勤                                    3,922.00        29.48%
   3      厦门云攀                                  1,978.00        14.87%
   4      徐州智安基金                              3,303.00        24.83%
                     合计                          13,303.00       100.00%

       2、交易价款的支付情况

       上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公
司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《江苏安防增资协议》已于 2020 年 9 月
21 日生效，江苏安防于 2020 年 10 月 10 日收到徐州智安基金的增资款共计 13,500
万元人民币，占增资后江苏安防 24.83%股权。

       截至本报告书出具日，徐州智安基金未能按照已签署的《江苏安防增资协议》
约定，在 2020 年增资扩股资金实缴后 1 年内继续执行对江苏安防的增资安排。

  二、 增资方和被增资方基本情况

    （一） 徐州智安基金基本情况

       名称：徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙）

       统一社会信用代码：91320312MA2208GD2Q

       企业类型：有限合伙企业

       执行事务合伙人：南京智安管理咨询合伙企业（有限合伙）

       成立时间：2020-07-15

       主要经营场所：徐州高新技术产业开发区珠江东路 11 号办公大楼 222 房间

       出资额：30,000 万元人民币

       经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

       主要合伙人信息：德富勤电子科技集团（徐州）有限公司出资比例为 56.90%，


                                      3
徐州高新技术产业开发区产业基金有限公司出资比例为 28.00%，南京智安管理
咨询合伙企业（有限合伙）等其他合伙人合计出资 15.10%。

   （二） 江苏安防基本情况

    名称：江苏安防科技有限公司

    统一社会信用代码：91320000134859312Y

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：金善朝

    成立日期：1997-10-21

    注册地址：南京市江北新区虎桥路 11 号江苏安防科技园 26 号楼

    注册资本：13,303 万元人民币

    经营范围：道路交通监控、收费、通信系统、安全设施工程、城市交通智能
化道路及景观照明工程、建筑智能化工程及各类电子、信息、计算机系统工程的
设计、施工；智能交通软硬件的研发及技术服务；智能交通信息系统应用产品的
生产、安装及销售；机电产品安装及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要股东：大唐电信持有江苏安防 30.82%股权，德富勤电子科技集团（徐
州）有限公司持有江苏安防 29.48%股权，徐州智安基金持有江苏安防 24.83%股
权，厦门云攀风能科技有限公司持有江苏安防 14.87%股权。

 三、 增资协议主要内容

    根据上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有
限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《关于江苏安防科技有限公司之增资
扩股协议》（以下简称“江苏安防增资协议”），本次增资扩股标的为江苏安防，
江苏安防拟新增注册资本 3,303 万元，由增资方全部认缴，对应本次增资扩股完
成后 24.83%的股权。


                                   4
    交易价款支付方式：徐州智安基金以现金方式支付对价。截至江苏安防增资
协议签署日，增资方已经按照江苏安防及增资扩股信息披露公告要求支付增资价
款的 10%，即 1,350 万元作为保证金。自江苏安防增资协议生效之日起，保证金
折抵为增资价款的一部分。增资方在江苏安防增资协议生效后 10 个工作日内将
除保证金以外的剩余增资价款 12,150 万元一次性支付至江苏安防指定账户。

    增资资金用途：增资方缴付的交易价款将用于江苏安防的产品研发、市场推
广、渠道及品牌建设、人才引进等。

    增资方的声明与保证：徐州智安基金承诺在本次增资资金实缴后 1 年内再次
增资，并且增资价格不低于本次江苏安防增资扩股的投后估值，最终以届时有效
的资产评估结果为准，合计增资不低于 30,000 万元人民币。

 四、 上市公司后续与增资方沟通进展情况及未能履约的影响

   （一） 沟通进展情况

    大唐电信及江苏安防先后于 2021 年 9 月及 2022 年 9 月发出关于江苏安防
项目第二期增资事项的提示函，提醒增资方落实增资协议中约定的第二期增资款
项的出资安排。徐州智安基金于 2022 年 9 月回函，“虽然经过多次沟通努力，
基金出资方徐州政府引导基金与贵司就江苏安防总部搬迁，公司资质和业务往徐
州转移等方面的合作实施等没有达成共识，导致徐州智安二期出资的资金无法实
际缴纳，所以基金无法按原计划实施对江苏安防的二期出资。”

   （二） 未能履约的影响

    徐州智安基金对江苏安防第一次增资完成后，占本次江苏安防增资扩股后
24.83%股权，江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围，第二次增资无法按时出
资不会影响上市公司的持续经营能力；上述增资用途为江苏安防的产品研发、市
场推广所需，不会影响江苏安防的正常经营活动。

    本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金，上述第二次增
资款仅为增资协议的后续安排，对本次重大资产重组不构成重大影响。

 五、 独立财务顾问核查意见

                                   5
    上述事项中,本次重组的总增资价款 13,500 万元已支付完毕，且江苏安防已
办理完毕本次增资扩股的工商变更登记手续，协议中约定的“1 年内再次增资”仅
为协议的一个后续安排，无法按时出资不会影响上市公司的持续经营能力，对本
次重大资产重组不构成重大影响。

    除上述情况之外，督导期内，本次交易其余各方均按照公布的重组方案已经
或正在履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。




                                   6
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大
资产重组暨关联交易相关事项之持续督导专项核查意见》之盖章页）




                                                 招商证券股份有限公司




                                                      2023 年 5 月 10 日




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