大唐电信科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 5 月 22 日
大唐电信科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
1.关于《大唐电信科技股份有限公司 2022 年年度报告》及摘要的议案 3
2.关于《大唐电信科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》的议案 4
3.关于《大唐电信科技股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》的议案 9
4.关于大唐电信科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告的议案 13
5.关于大唐电信科技股份有限公司 2022 年度利润分配的议案 14
6.关于大唐电信科技股份有限公司 2023 年日常关联交易预算的议案 15
7.关于大唐电信科技股份有限公司与信科（北京）财务有限公司日常关联交易的议案 20
8.关于大唐电信科技股份有限公司 2022 年业绩承诺实现情况及补偿方案的议案 26
汇报事项：
大唐电信科技股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告 31
2
议案 1：
关于《大唐电信科技股份有限公司 2022 年年度报告》
及摘要的议案
各位股东：
《大唐电信科技股份有限公司 2022 年年度报告》及摘要已于 2023 年 4 月
28 日在《中国证券报》上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上进行了披露，具体内容请查阅相关公告。
本议案相关内容已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提请
股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
3
议案 2：
关于《大唐电信科技股份有限公司
2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2022 年，是实施“十四五”规划的关键之年，大唐电信科技股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
坚决贯彻落实党中央国务院决策部署和国资委各项工作要求，紧紧围绕高质量
发展这一中心任务，带领经营层积极进取、奋力拼搏，全面推进各项工作的落
实。2022 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规，认
真履行《公司章程》赋予的各项职责，勤勉尽责，不断加强董事会建设，完善
公司治理。
现将董事会主要工作情况汇报如下：
一、2022 年董事会的主要工作
（一）公司经营情况
2022 年，公司董事会立足“安全芯片+特种通信”战略布局，着力提升管
理效能，进一步夯实资产质量，筑牢发展根基，统筹疫情防控与生产经营，直
面风险挑战，捕捉战略机遇，为公司健康稳健发展进一步奠定了基础。公司主
要经营情况已在《公司 2022 年年度报告》进行了详述。
（二）董事会日常工作
1.召开股东大会情况
2022 年，董事会严格遵循《公司法》《公司章程》等有关规定，召集召开
了年度股东大会 1 次，临时股东大会 6 次，对公司定期报告、修改公司章程、
出售收购资产、选举董事、变更募集资金投资项目、关联交易及聘任会计师事
务所等重大等事项进行了审议。
公司董事会平等对待全体股东，保障股东依法享有的各项权利，积极为股
4
东行使权利提供便利，切实保障股东的合法权益。会前公司董事会充分、完整
地披露所有提案的具体内容，股东大会召开时提供网络投票方式，为股东发言、
提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。
2.召开董事会情况
2022 年，全年共召开董事会会议 21 次，其中定期会议 2 次、临时会议 19
次。董事会自觉接受监事会的监督与检查，邀请监事会列席全部董事会会议，
重大决策广泛征求监事会的意见，增强约束力度，保障董事会运作合规有效。
3.董事会各专门委员会会议召开情况
董事会各专门委员会积极履行职责，充分发挥董事会各专门委员会的专业
职能作用，其中：战略与投资决策委员会召开会议 1 次、审计与监督委员会召
开会议 6 次、薪酬与考核委员会召开会议 3 次，各专门委员会对公司战略调整、
定期报告、管理层薪酬及考核等重大事项事先审核，为董事会决策提供了有力
的支持。
4.董事履职情况
2022 年，公司董事严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，忠实、
勤勉、谨慎履职。积极参加监管机构举办的各类培训，认真学习相关法律法规，
提升专业水平和履职能力，关注监管动态，落实监管要求。公司独立董事勤勉
尽责，充分发挥独立董事的作用，对公司重大事项提出了专业意见和建议，促
进公司规范运作，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。
2022 年，公司充分利用“云会议”、办公系统、邮件和微信等多种手段为
董事提供必要工作条件，切实保障董事会科学决策和董事正常履职。
（三）董事会重点工作
1.持续加强董事会建设，提升公司董事会治理效能
2022 年，董事会进一步规范公司运作，提高履职能力，不断增强董事会的
权威性。制定了《落实董事会职权实施方案》，在实现董事会规范运作的基础
上，结合企业实际，落实董事会职权。结合公司自身实际情况，研究制定了《董
事会授权管理办法》《董事会授权决策方案》《董事会授权事项负面清单》等董
5
事会授权的一系列制度，进一步提高了董事会规范运作水平，提升了公司董事
会的治理效能。发布了《董事会议案管理办法》，规范董事会议案的管理和提
交程序，强化董事会合规性建设。
坚持贯彻落实习近平总书记关于坚持“两个一以贯之”、建设中国特色现
代企业制度的重要论述，建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公
司治理体系。根据发展实际，修订完善《公司“三重一大”决策制度实施办法》，
科学厘清各治理主体之间的权责边界，党委会、董事会、经理层权责法定透明、
工作界面清晰、运转协调高效、依法依规行权的公司治理机制已初步形成。
2022年，公司董事会和董事会专门委员会进行了人员调整，组织和人员
有序衔接、平稳过渡，确保董事会持续发挥效能。
2.充分发挥公司董事会“定战略、作决策、防风险”的作用
2022 年是公司全面实施双擎驱动战略规划的起跑之年，公司董事会带领
经营层坚决贯彻落实党中央、国务院、国资委的决策部署，以守护国家信息通
信安全的使命担当，深化融合、凝心聚力、奋辑扬帆，公司实现了新战略全面
实施的良好开局。
2022 年，公司董事会认真审议各项董事会议案，共审议议案及听取汇报 77
项，主要针对公司定期报告、出售收购资产、关联交易、募集资金使用、董事
会授权制度、内部审计和合规管理相关制度、内部控制评价报告、社会责任报
告、调整董事会专门委员会人员组成及聘任高级管理人员等重要事项进行了审
议，依法履行了《公司章程》赋予的职责。
2022 年，公司董事会带领经营层围绕进一步提升公司质量，降低经营风
险，开展了一系列低效无效资产和风险事项的消化工作，攻坚破解长期困扰公
司发展基础的根本性问题，并完善健全风险、内控、审计管理体系，保障企业
稳健运行。建立健全董事会对风险管理的领导机制，恪守稳健经营，筑牢风险
底线，坚持体系化风险管理思维，将风控措施融入业务管理全流程，健体制、
促管理、控风险、增质效。
3．信息披露
公司董事会按照法律法规的要求，编制相关信息并及时进行披露，使投资
6
者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重
要信息。报告期内，公司共披露 4 份定期报告，96 份临时公告，披露的信息真
实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露及时、公
平。
4．投资者关系管理
2022 年，为了促进公司与投资者的良性互动，充分保障投资者知情权，切
实维护投资者合法权益，公司通过业绩说明会、“上证 E 互动”、投资者电话以
及电子邮件等多种途径与投资者沟通，有效增进投资者对公司的了解，切实维
护投资者的利益。
公司于 2022 年 5 月 18 日通过上海证券交易所“上证路演中心”召开了
2021 年度业绩说明会，公司董事长、独立董事、财务总监及董事会秘书出席，
与投资者进行互动交流和沟通，并就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、2023 年度重点工作计划
2023 年是贯彻党的二十大精神的开局之年，也是公司深化落实双擎驱动发
展战略，打造健康可持续发展极为关键的攻坚之年。面对新形势、新任务，2023
年工作指导思想是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻
落实党的二十大精神，坚持稳中求进工作总基调，加快打开新发展局面、构建
新发展格局，更好统筹发展和安全，更好统筹当下和未来，以提升公司资产质
量、增强核心竞争力为主线，着力推动企业健康可持续发展。
2023 年，董事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》及《公司章程》等的
规定和要求，扎实做好各项日常工作，科学高效决策重大事项，忠实履行董事
会职责。重点工作如下：
1.坚定不移地完善战略布局， 以“筑牢特种通信根基，守护国家信息安全”
为使命，继续夯实发展质量，强化“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，力
争成为安全芯片、特种通信领域科技型龙头企业。
2.坚定不移完善中国特色现代企业制度，提升公司治理体系和治理能力现
代化水平。以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业
制度为方向，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的企业法
7
人治理结构，保障董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用。
3.要巩固深化国企改革三年行动成果，进一步落实提高上市公司质量实施
方案。促进公司完善治理和规范运作，强化章程在公司治理中的基础性作用，
科学界定公司治理相关方的权责。逐步建立《环境、社会责任和公司治理（ESG）》
工作体系及相关制度，根据国资委及上市公司监管的相关要求披露专题报告，
全面贯彻新发展理念，提倡可持续发展经营理念和经营方式。
4.坚定不移地强化风险管控，以筑牢风险底线护航 2023 年可持续发展。坚
持把风控管理作为防范化解重大风险的有力措施，作为提升经营管理软实力的
关键手段，作为保障公司战略目标实现的重要举措持续推进。
5.继续严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等规定及《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，进
一步提高信息披露质量，向投资者真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，
切实做好信息披露工作。
6.继续做好投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平，与投
资者保持良好的沟通交流，促进公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升
公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大
化和股东利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。
2023 年，公司董事会将继续带领经营层坚持以习近平新时代中国特色社
会主义思想为指导，踔厉奋发、勇毅前行，全面提升资产质量，增强核心竞争
力，推动双擎驱动战略规划深入实施，以公司的健康可持续发展为中国式现代
化作出新的更大贡献！
本议案相关内容已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提请
股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
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议案 3：
关于《大唐电信科技股份有限公司
2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2022 年，大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按
照《公司法》《证券法》等相关法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职
责，勤勉尽责。
现将监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
（一）监事会召开会议情况
2022 年度，以现场、通讯或现场结合通讯方式，监事会召开四次会议，全
体监事参会。按照证监会的规定要求和公司监事会的议事规则，发表了意见并
形成决议，报送上交所备案并予以公告。
1.第八届监事会第六次会议于 2022 年 4 月 6 日以现场方式召开。
（1）审议通过《公司 2021 年年度报告》，并提交《大唐电信科技股份有
限公司监事会对<公司 2021 年年度报告>的书面审核意见》；
（2）审议通过《公司 2021 年度监事会工作报告》，并提请股东大会审议；
（3）审议通过《公司 2021 年度内部控制评价报告》；
（4）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，并出具《大唐电信科技
股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的专项说明》；
（5）审议通过《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（6）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的议案》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会关于公司使用部分闲置
募集资金暂时用于补充流动资金的意见》；
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（7）审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并提
交《大唐电信科技股份有限公司监事会关于公司使用闲置募集资金进行现金管
理的意见》。
2.第八届监事会第七次会议于 2022 年 4 月 27 日以通讯方式召开。
审议通过《公司 2022 年第一季度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限
公司监事会对<公司 2022 年第一季度报告>的书面审核意见》。
3.第八届监事会第八次会议于 2022 年 8 月 29 日以现场结合通讯方式召
开。
（1）审议通过《公司 2022 年半年度报告及其摘要》，并提交《大唐电信
科技股份有限公司监事会对<公司 2022 年半年度报告>的书面审核意见》；
（2）审议通过《公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》；
（3）审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，并提交《大唐电信
科技股份有限公司监事会关于公司变更募集资金投资项目的意见》。
4.第八届监事会第九次会议于 2022 年 10 月 26 日以现场方式召开。
审议通过《关于审议公司 2022 年第三季度报告的议案》，并提交《大唐电
信科技股份有限公司监事会对<公司 2022 年第三季度报告>的书面审核意见》。
（二）列席会议情况
1.2022 年度，监事会成员列席了公司召开的 2022 年第一次临时股东大会、
2021 年年度股东大会、2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次临时股东
大会、2022 年第四次临时股东大会、2022 年第五次临时股东大会及 2022 年
第六次临时股东大会。
2.2022 年度，监事会成员列席了公司召开的二十一次董事会（现场会议一
次、现场结合通讯会议四次、通讯会议十六次）。
3.监事会成员列席参加了公司年度工作会议，密切关注公司重大事项进展，
了解和掌握公司经营管理层面贯彻执行公司股东大会、董事会决策的情况和执
10
行结果。
（三）其他重要工作
1.2022 年度，对公司经营状况做了了解，与公司管理层沟通，提出意见及
建议。
2.2022 年监事会成员参加了由中国证监会北京证监局和北京上市公司协
会共同举办的上市公司董监事培训班学习。
二、监事会对公司报告期内监督事项的意见
报告期内，监事会依据《公司章程》赋予的职责和权限，对公司的依法运
作、财务、内控等事项以及公司董事会、经营层的履职情况进行了应有的监督。
（一） 监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内监事会认真学习证监会、北京证监局的印发文件，贯彻执行公司
治理方面的规范化管理要求。学习国资委下发文件，贯彻执行国有企业对公司
的指导和要求。查阅公司公告、董事会文件、董事会办公室文件、公司行政管
理文件、通过与公司相关高、中级经理和其他干部员工的沟通访谈，进一步了
解公司的重要经营、管理情况。
（二） 监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内监事会对公司会计财务资料进行审核分析，对可能产生的潜在风
险及时警示，加强风险管理，促进内控制度建设。关注公司资产清查和管理处
置情况，监督检查操作过程的合规合法性，维护公司资产安全。
（三）监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内公司发生的资产收购、出售情况，董事会相关决策程序符合法律
法规和公司章程规定，超过规定权限的均由股东大会表决通过，并按照相应程
序进行了公告。未发现损害上市公司股东利益的情况。
(四) 监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内公司发生的关联交易，董事会相关决策程序符合法律法规和公司
有关规定、审批程序；超过限定额度的均由股东大会表决通过，并按照相应程
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序进行了公告。
（五）监事会对公司重大资产重组事项的意见
2022 年度，公司未发生重大资产重组事项。
（六）监事会对公司最近一次募集资金存放与实际使用情况的意见
2022 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及其他相关法律法规的规定和要求
使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违
规使用募集资金的情况。
（七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的意见
2022 年度不涉及。
（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会成员审阅了公司年度内部控制评价报告。
本议案相关内容已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请股
东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 22 日
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议案 4：
关于大唐电信科技股份有限公司
2022 年度财务决算报告的议案
各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务决算已经完成，
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大华审字[2023]000011 审计报
告。
大华会计师事务所出具的公司 2022 年审计报告已于 2023 年 4 月 28 日在《中
国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披
露，具体内容请查阅相关公告。
本议案相关内容已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现将 2022
年度审计报告提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
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议案 5：
关于大唐电信科技股份有限公司 2022 年度利润分配的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大唐电信科技股份有限公司（以下
简称“公司”）2022 年度实现归属于母公司的净利润为 37,464,469.91 元，母公司 2022
年实现净利润-1,298,174,709.79 元，母公司累计未分配利润为-4,113,423,361.76
元，需结转下年度弥补。本年度母公司 2022 年度利润分配方案如下：
2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
本议案相关内容已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大
会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
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议案 6：
关于大唐电信科技股份有限公司
2023 年日常关联交易预算的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将大唐电信科技股份有限公
司（以下简称“公司”）日常关联交易提交本次股东大会审议，具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月26日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过《关于大唐电信科
技股份有限公司2023年日常关联交易预算的议案》，同意公司（含控股子公司）2022
年度与关联方的日常关联交易；同意公司（含控股子公司）2023年度拟与关联方的日
常关联交易。提请公司2022年年度股东大会审议。
公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权3名非关联董事
一致同意该关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上述关联
交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司
及股东利益的行为，是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行了审
核，并形成书面意见提交董事会。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实际发
2022 年累计发生额
关联交易类别 关联单位名称 2022 年预计金额 生金额差异较大的
（不含税）
原因
中信科移动通信技术股份有限公司及下属公司 2,134.02 1,192.61 项目调整
向关联人购买 电信科学技术研究院有限公司及下属公司 7,931.26 3,425.46 项目调整
原材料 武汉邮电科学研究院有限公司及下属公司 6,800.00 - 项目调整
中芯国际集成电路制造有限公司 9,172.00 7,825.27 受供应商产能影响
小计 26,037.28 12,443.34
中信科移动通信技术股份有限公司及下属公司 116.31 1.19 项目调整
15
预计金额与实际发
2022 年累计发生额
关联交易类别 关联单位名称 2022 年预计金额 生金额差异较大的
（不含税）
原因
向关联人销售 电信科学技术研究院有限公司及下属公司 8,939.22 6,367.26 项目调整
产品、商品 武汉邮电科学研究院有限公司及下属公司 1,750.00 - 项目调整
小计 10,805.53 6,368.45
向 关 联 人 提 供 中国信息通信科技集团有限公司 3,800.00 1,715.09 项目调整
劳务 电信科学技术研究院有限公司及下属公司 3,504.72 2,849.06 项目调整
小计 7,304.72 4,564.15
中信科移动通信技术股份有限公司及下属公司 800.00 394.81 项目调整
接受关联人提 电信科学技术研究院有限公司及下属公司 2,093.00 555.68 项目调整
供的劳务 武汉邮电科学研究院有限公司及下属公司 290.50 159.27 项目调整
中国信息通信科技集团有限公司 47.17 28.30 项目调整
小计 3,230.67 1,138.06
中信科移动通信技术股份有限公司及下属公司 19.89 19.38
电信科学技术研究院有限公司及下属公司 8,599.00 3,368.64
其他
武汉邮电科学研究院有限公司及下属公司 27.45 0.76 项目调整
中国信息通信科技集团有限公司 427.14 222.02 项目调整
小计 9,073.49 3,610.80
合计 56,451.69 28,124.80
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至
占同类 本次预计金额
披露日与关
关联交易 2023 年预计金 占同类业务 上年实际发 业务比 与上年实际发
关联单位名称 联人累计已
类别 额 比例（%） 生金额 例 生金额差异较
发生的交易
（％） 大的原因
金额
中信科移动通信技术股份有限公司及下属公司 1,280.00 2.11 - 1,192.61 2.12
向关联人 电信科学技术研究院有限公司及下属公司
4,093.89 6.74 - 3,425.46 6.08 项目需求增加
购买原材
武汉邮电科学研究院有限公司及下属公司 300.00 0.49 - - - 新增项目需求
料
中芯国际集成电路制造有限公司 20,132.74 33.15 - 7,825.27 13.89 新增项目需求
小计 25,806.63 42.49 - 12,443.34 22.09
中信科移动通信技术股份有限公司及下属公司
35.40 0.03 - 1.19 0.00 新增项目需求
向关联人
电信科学技术研究院有限公司及下属公司
销售产 7,556.93 6.76 - 6,367.26 5.92 项目需求增加
品、商品
武汉邮电科学研究院有限公司及下属公司
5.00 0.00 - - 新增项目需求
小计 7,597.33 6.80 - 6,368.45 5.92
电信科学技术研究院有限公司及下属公司 3,124.72 2.80 - 2,849.06 2.65 新增项目需求
向关联人
提供劳务 中国信息通信科技集团有限公司 2,300.00 2.06 - 1,715.09 1.60 新增项目需求
16
本年年初至
占同类 本次预计金额
披露日与关
关联交易 2023 年预计金 占同类业务 上年实际发 业务比 与上年实际发
关联单位名称 联人累计已
类别 额 比例（%） 生金额 例 生金额差异较
发生的交易
（％） 大的原因
金额
小计 5,424.72 4.85 - 4,564.15 4.25
中信科移动通信技术股份有限公司及下属公司 1,075.00 1.77 - 394.81 0.70 项目需求增加
接受关联 电信科学技术研究院有限公司及下属公司 2,004.10 3.30 - 555.68 0.99 项目需求增加
人提供的
武汉邮电科学研究院有限公司及下属公司 253.50 0.42 - 159.27 0.28 项目需求增加
劳务
中国信息通信科技集团有限公司 28.30 0.05 - 28.30 0.05
小计 3,360.91 5.53 - 1,138.06 2.02
中信科移动通信技术股份有限公司及下属公司 24.00 0.04 - 19.38 0.03
电信科学技术研究院有限公司及下属公司 新增房屋租
5,382.50 8.86 33.91 3,369.40 5.98
赁、物业费等
其他 武汉邮电科学研究院有限公司及下属公司 新增运营服务
4.46 0.01 - - -
费、培训费
中国信息通信科技集团有限公司 103.20 0.17 - 222.02 0.39 房屋租赁减少
小计 5,514.16 9.08 33.91 3,610.80 6.41
合计 47,703.74 33.91 28,124.80
注：关联交易有效期从2022年年度股东大会决议日起到2023年年度股东大会决议日前止。
二、关联人介绍和关联关系
1．中国信息通信科技集团有限公司
公司控股股东。统一社会信用代码：91420100MA4L0GG411。成立日期： 2018 年
08 月 15 日。注册地址: 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园。注册资
本：3,000,000 万元人民币。经营范围：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设
备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子
元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销
售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工
程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与
咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动。）
2．电信科学技术研究院有限公司
17
公司控股股东的全资子公司。统一社会信用代码：91110000400011016E。成立日
期：2001 年 01 月 20 日。注册地址：北京市海淀区学院路 40 号一区。注册资本：
780,000 万人民币。经营范围： 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播
电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销
售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广
播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；
房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交
流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3．武汉邮电科学研究院有限公司
公司控股股东的全资子公司。统一社会信用代码：914201004414395535。成立日
期：1998 年 09 月 23 日。注册地址：洪山区邮科院路 88 号。注册资本：210,000 万
元人民币。经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、
开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标
工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员。
4．中信科移动通信技术股份有限公司
公司控股股东的实际控制子公司。统一社会信用代码：91420100714508850F。成
立日期：1998 年 12 月 29 日。注册地址：武汉东湖新技术开发区邮科院路 88 号。注
册资本：34,187 万人民币。经营范围：通信系统及终端、仪器仪表、电子信息、电子
技术、自动化技术、电子计算机软硬件及外部设备的开发、生产、销售；开发销售应
用软件；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；通信信息网络系统
集成（业务网、支撑网）；安全技术防范系统（工程）设计施工；施工总承包、专业承
包；工程勘察设计；工程和技术研究与试验发展；通信工程、设备安装工程施工；计
算机信息系统集成；货物进出口、技术进出口（国家有专项规定的、从其规定）、代理
进出口；防雷设计与施工；交通机电设施工程的设计、安装、维护及交通机电设施产
18
品的销售；汽车电子产品设计、研发、制造；通信类杆或塔的生产制造及安装。（国家
规定凭许可证经营的凭许可证方可经营。）
5．中芯国际集成电路制造有限公司
公司控股股东的参股公司。办公地址:上海市浦东新区张江路 18 号。经营范围：
集成电路芯片制造等。
三、关联交易主要内容和定价政策
参照市场价格确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有
损害公司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和
盈利有积极的影响。
公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大
的依赖。
本议案相关内容已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东
大会非关联股东予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
19
议案 7：
关于大唐电信科技股份有限公司
与信科（北京）财务有限公司日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司拟与信科（北京）
财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行的日常关联交易提交本次股东大会审议。
具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月26日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过《关于大唐电信科
技股份有限公司与信科（北京）财务有限公司日常关联交易的议案》，同意公司与财
务公司签订《金融服务协议》，并提请公司2022年年度股东大会审议。
公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权3名非关联董事
一致同意该关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上述关联
交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公
司及股东利益的行为，是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行
了审核，并形成书面意见提交董事会。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别 关联人 2022年预计金额 2022年实际发生金额
大唐电信集团 年度授信额度不超过 最高授信额度
在关联人的授信
财务有限公司 100,000万元 78,000.00万元
大唐电信集团 存款每日余额最高不超过 最高存款日余额
在关联人的存款
财务有限公司 110,000万元 47,486.18万元
时点贷款规模不超过 最高时点贷款规模
大唐电信集团
在关联人的贷款 50,000万元，借款利息支出 30,000万元，借款利息
财务有限公司
不超过2,200万元 支出1,309.47万元
20
办理商业汇票业务累计不
超过35,000万元，办理票据 办理商业汇票业务累计
在关联人办理的 大唐电信集团 贴现业务累计不超过 3,553.43万元，办理票
其他业务等 财务有限公司 10,000万元，办理以上业务 据等其他业务费用共
及其他业务总费用不超过 3.30万元
280万元
注：1.表中实际发生额中含大唐软件技术股份有限公司和大唐终端技术有限公司 1-6 月份数据。
2.“大唐电信集团财务有限公司”已于 2022 年 9 月更名为“信科（北京）财务有限公司”。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
关联交易类别 关联人 2023年预计金额 2022年实际发生金额
年度授信额度不超过100,000万 最高授信额度
信科（北京）财
在关联人的授信
务有限公司 元 78,000.00万元
存 款 每 日 余 额 最 高 不 超 过 最高存款日余额
信科（北京）财
在关联人的存款
务有限公司 110,000万元 47,486.18万元
时点贷款规模不超过50,000万 最 高 时 点 贷 款 规 模
信科（北京）财
在关联人的贷款 元（含），借款利息支出不超过 30,000万元，借款利息
务有限公司
1,600万元 支出1,309.47万元
办理商业汇票业务累计不超过
办理商业汇票业务累
在关联人办理的 20,000万元，办理票据贴现业务
信科（北京）财 计3,553.43万元，办理
其他业务等 累计不超过5,000万元，办理以
务有限公司 票据等其他业务费用
上业务及其他业务总费用不超
共3.30万元
过100万元
注：关联交易有效期从2022年年度股东大会决议日起到2023年年度股东大会决议日前止。
二、关联方介绍和关联关系
关联方名称：信科（北京）财务有限公司
住所:北京市海淀区学院路 40 号一区
法定代表人:肖波
注册资本：10亿元人民币
统一社会信用代码：91110000717831362U
主营业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理
业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）
对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员
单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（10）从事同业拆借；（11）承销成员单位的企业债券；（12）有价证券投资（股票
21
二级市场投资除外）；（13）成员单位产品的买方信贷；（14） 经相关部门批准后方
可开展的经营活动。
股东： 中国信息通信科技集团有限公司
历史沿革：财务公司成立日期为2011年11月22日，目前财务公司已开展的业务
主要为本外币存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承
兑、保险代理、财务顾问等业务。
信科（北京）财务有限公司是公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的
全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司是公司关联
方。
三、关联交易标的及《金融服务协议》主要内容
甲方：大唐电信科技股份有限公司
乙方：信科（北京）财务有限公司
◆服务内容
乙方在中国银保监会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：
（一）结算服务
1.乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相
关的辅助服务；
2.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。
（二）存款服务
1.甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立
的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2.乙方为甲方提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同
类存款的存款利率厘定，将不低于人民银行规定的在其它国内金融机构取得的同期
同档次存款利率平均水平；
3.本协议有效期内，甲方在乙方的存款每日余额最高不超过人民币壹拾壹亿
元；
22
4.乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方支取存款时，乙方及时足额予以兑
付；
5.甲方有权不定期地（每年不少于2 次）全额或部分调出在乙方的存款以检查
相关存款的安全性和流动性，乙方应当予以配合。
（三）信贷服务
1.乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银保监会的要求，
结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币、外币资金的需
求，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；
2.乙方预计向甲方提供的年度贷款额度不超过人民币伍亿元整，贷款的实际利
率根据中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，将不高于甲方按照人民银
行规定在其它国内商业银行取得的同期同档次贷款利率；
3.本协议有效期内，乙方预计向甲方提供年度授信额度不超过人民币壹拾亿元
整，乙方将根据甲方的申请按照每笔业务具体情况进行审批；
4.有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（四）其他金融服务
1.乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服
务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
2.乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场
公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
◆协议的生效、变更和解除
1.本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、甲乙方公司章程、上海证券交
易所规定需经过相关审批程序才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。本
协议有效期一年。
协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事
项。
2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以
23
前，本协议条款仍然有效。
3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
四、风险评估情况
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财
务公司的各项监管指标均符合规定要求；
（三）财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第 5 号)
及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］第 8 号）之
规定经营，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。
五、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
公司制定了《在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》、《在大
唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》，以保证本公司在财务公司存款
的安全性。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有
损害公司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和
盈利有积极的影响。
公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大
的依赖。
七、备查文件
1. 第八届董事会第三十六次会议决议；
2. 独立董事意见；
3.《金融服务协议》；
4.《大唐电信科技股份有限公司关于对信科（北京）财务有限公司的风险评估
报告》；
5.《在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》；
24
6.《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》。
本议案相关内容已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东
大会非关联股东予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
25
议案 8：
关于大唐电信科技股份有限公司
2022 年业绩承诺实现情况及补偿方案的议案
各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“大唐电信”）于 2023 年 4 月
26 日召开八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于
大唐电信科技股份有限公司 2022 年业绩承诺实现情况及补偿方案的议案》，现将该议
案提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、本次交易基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技
术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕
3972 号）核准，公司通过发行股份的方式，向电信科学技术研究院有限公司（以下简
称“电信科研院”）、大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）、湖北
长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调
整基金股份有限公司和北京金融街资本运营中心购买其持有的大唐联诚信息系统技
术有限公司（以下简称“大唐联诚”）95.001%股权。
2021 年 12 月 16 日，大唐联诚 95.001%股权过户至公司名下，大唐联诚成为公司
控股子公司。2021 年 12 月 28 日，公司发行股份购买资产的新增股份于上海证券交
易所上市。
二、本次交易业绩承诺情况
根据公司与电信科研院、大唐控股签订的《大唐电信科技股份有限公司与电信科
学技术研究院有限公司大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以
下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），2021 年发行股份购买资产相关业绩承诺如下：
（一）业绩承诺人：
电信科研院、大唐控股
（二）业绩承诺内容：
26
大唐联诚在 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年业绩承诺为相关年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 4,315.64 万元、6,904.02
万元、8,406.64 万元和 11,521.03 万元。本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年
和 2023 年，若交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延
为 2022 年、2023 年、2024 年。若大唐联诚在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累
计实现净利润低于当年年末累计承诺净利润的，则电信科研院、大唐控股应按照本协
议约定对大唐电信承担业绩补偿义务。
（三）业绩补偿方案
若大唐联诚在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润低于当年年
末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺与补偿协议》约定对上市公司
承担业绩补偿义务。补偿原则为：
1.业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。
2.业绩承诺人仅按其在业绩承诺与补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比
例承担业绩承诺与补偿协议项下的补偿义务。
3.对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以 1 元的总价格予以回购并注
销。
4.业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业绩承
诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
具体补偿的计算公式为：
任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期
末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价
格×业绩承诺与补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩
承诺方累积已补偿金额。
任一业绩承诺方当期应补偿股份数=任一业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行
价格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。按照上述公
式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确定。
27
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则业绩承诺人补偿股份数进
行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股
比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺人应将按以下公式计算的当年
度补偿股份所对应的分红收益无偿返还上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿
前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的，后续年度不得冲回，以前年度超出
的净利润，可以往以后年度累计。
三、业绩补偿具体方案
（一）业绩承诺完成情况
大唐联诚 95.001%股权的交易价格为 140,845.03 万元，其在 2021 年、2022 年和
2023 年的整体业绩承诺为相关年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者净利润不低于 4,315.64 万元、6,904.02 万元和 8,406.64 万元，
各年度业绩承诺总和为 19,626.30 万元。大唐联诚 2021 和 2022 年度实际完成业绩情
况如下：
年度 承诺业绩（万元） 实际完成业绩（万元） 差额（万元）
2021 年度 4,315.64 4,764.23 448.59
2022 年度 6,904.02 5,926.09 -977.93
合计 11,219.66 10,690.32 -529.34
大唐联诚 2021 年和 2022 年度累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者净利润 10,690.32 万元，未达到本次交易约定的承诺业绩，差额为 529.34 万元。
（二）业绩承诺未实现的原因
2022 年上游客户部分重点项目招标及交付工作存在不同程度延期，计划内收入
的达成率偏低。
同时，为持续提升公司核心技术竞争力，面对“十四五”重点项目布局需求，大
唐联诚战略研发项目投入仍处于高位，研发投入较大。
28
综上，大唐联诚 2022 年未完成业绩承诺。
（三）未达业绩承诺的补偿方案
根据协议约定的计算方案，补偿义务人电信科研院、大唐控股 2022 年度未完成
业绩承诺应补偿比例、补偿金额、补偿股份等情况如下：
应补偿金额 发行价格 对应股份补偿 现有限售股
补偿责任方 比例
（元） （元/股） 数（股） 数量（股）
电信科研院 94.87% 22,711,464.42 5.85 3,882,302 143,942,996
大唐控股 5.13% 1,227,182.02 5.85 209,775 7,777,757
合计 100.00% 23,938,646.44 5.85 4,092,077 151,720,753
注 1:现有限售股数量为各补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。
2022 年度应补偿的股份数量将由大唐电信分别以人民币 1.00 元的总价格予以回
购并注销，上述回购注销完成后，大唐电信注册资本将相应减少。
四、股份回购授权事宜
本事项尚须提交公司股东大会审议。为保证本次业绩补偿方案顺利实施，董事会
提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关
事宜，包括但不限于设立回购账户、注销相关补偿责任人股份、修订《公司章程》、办
理减资及工商变更登记手续等事项。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：此次补偿责任人按照业绩承诺履行补偿责任，不存在损害公
司及股东、特别是中小股东利益的情形，决策程序合法合规，我们同意公司本次业绩
补偿方案。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中银国际证券股份有限公司认为：根据立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《大唐联诚业绩承诺完成情况审核报告》信会师报字[2022]第 ZG10680
号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司大唐联
诚业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]008356 号），大唐联诚未能完
成 2021～2022 年度累计承诺业绩。根据公司与电信科研院、大唐控股签署的业绩承
29
诺与补偿协议及其补充协议，业绩承诺方电信科研院、大唐控股应向上市公司补偿相
应数量的股份。上述补偿方案已经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会
第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，补偿方案尚需提交公司
2022 年度股东大会审议。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公
司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿
承诺，切实保护中小投资者的利益。
本议案相关内容已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大
会非关联股东予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
30
汇报事项：
大唐电信科技股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告
各位股东：
作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照
《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》等规定，忠实履行职责，充分发挥
独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体尤其是中小股东的合法权益。现将 2022
年度独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨放春，男，1957 年 3 月生，中共党员，工学博士。曾获得国家级有突出贡献的
中青年专家称号，作为第一完成人曾获得国家科技进步二等奖。曾任北京邮电大学网
络与交换技术国家重点实验室副主任、计算机学院常务副院长、院长、副校长及中国
人工智能学会第六、七届理事会常务副理事长，北京邮电大学教授，亿阳信通股份有
限公司独立董事等职务。现任北京通信信息协会理事长，大唐电信科技股份有限公司
独立董事，不存在影响其独立性的情况。
刘保钰，男，1976 年 5 月生，硕士，律师、经济师、助理工程师。曾任马来西亚
丰隆集团国盛投资有限公司投资发展总监，丝路能源服务集团有限公司执行董事，西
藏聚沃创业投资有限公司经理，广东清科环保股份有限公司董事长，广东互安康科技
股份有限公司董事长，常熟市汽车饰件股份有限公司独立董事，横店集团东磁股份有
限公司独立董事等职务。现任广东瀛凯邦律师事务所律师，宁波奥拉半导体股份有限
公司独立董事，大唐电信科技股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。
胡军统，男，1980 年 2 月生，中共党员，硕士，高级会计师、注册会计师。曾任
中国电建集团国际工程有限公司财务部主任、金融部总经理、巴基斯坦大沃电力公司
董事；方圆标志认证集团有限公司副总经理兼财务总监、方圆广电检验检测股份有限
公司董事等职务。现任中安和谐科技发展集团有限公司副总经理兼财务总监，北京中
安质环技术评价有限公司董事、北京中安质环认证中心有限公司董事、北京中水卓越
认证有限公司董事；宁波永博星源创业投资合伙企业执行事务合伙人，大唐电信科技
股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。
31
二、独立董事年度履职概况
各位独立董事履职期间均参加了公司全部股东大会和董事会。对 2022 年度公司
董事会审议的议案均投了同意票。对公司提交董事会决策的重大事项，通过向公司经
营管理层了解和阅读会议资料等方式，对董事会所表决的有关事项作出客观、公正判
断，并发表了独立意见。
独立董事作为公司董事会审计与监督委员会、薪酬与考核委员会的成员，报告期
内主持召开审计与监督委员会工作会议 6 次，主持召开薪酬与考核委员会工作会议 3
次。
在公司董事会和董事专门委员会闭会期间，独立董事能够认真履行职责，积极参
加公司组织的有关会议，经常保持与公司经营管理层的工作沟通，主动了解公司治理、
内控制度建设和完善等有关情况。2022 年 1 月 20 日，公司独立董事参加了公司年度
工作会，听取管理层关于公司 2021 年度工作总结和 2022 年工作计划的汇报。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对公司第八届董事会第十六次会议审议的《关于联芯科技向宸芯科技转让
LC1860 芯片、LC1881 芯片相关技术及资产的议案》和《关于转让广州要玩娱乐网络
技术股份有限公司股权的议案》，发表独立意见。
对公司第八届董事会第十八次会议审议的《关于公司日常关联交易的议案》、《关
于与财务公司日常关联交易的议案》及《公司关于对大唐电信集团财务有限公司的风
险评估报告》等关联交易事项，发表独立意见。
对公司第八届董事会第二十次会议审议的《关于放弃参股企业优先认购权暨关联
交易的议案》，发表独立意见。
对公司第八届董事会第二十三次会议审议的《关于大唐软件技术股份有限公司债
转股及股权转让的议案》和《关于大唐终端技术有限公司债转股及股权转让的议案》，
发表独立意见。
对公司第八届董事会第二十五次会议审议的《关于追加 2022 年日常关联交易预
算的议案》，发表独立意见。
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对公司第八届董事会第二十八次会议审议的《关于公司同意宸芯科技股权转让并
放弃优先认购权暨关联交易的议案》，发表独立意见。
对公司第八届董事会第三十次会议审议的《关于审议大唐电信集团财务有限公司
风险评估报告的议案》和《关于追加 2022 年日常关联交易预算的议案》，发表独立意
见。
对公司第八届董事会第三十三次会议审议的《关于转让瓴盛科技有限公司部分股
权的议案》《关于收购大唐半导体设计有限公司部分股权的议案》及《关于调整 2022
年关联交易预算的议案》，发表独立意见。
独立董事认为，上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交
易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》的规定，独立董事于 2022 年 4 月 6 日对公司 2021 年对外担保情况进行了
审核并发表独立意见。
（三）募集资金的使用情况
对公司第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第三十次会议审议的关于募集
资金使用的相关议案，发表独立意见。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
作为董事会薪酬与考核委员会成员，独立董事按照有关工作职责，审核了公司董
事、监事和高级管理人员 2021 年年报所披露的薪酬；审议通过《关于审议公司经理
层任期制契约化管理相关办法的议案》；根据公司 2021 年度经营绩效完成情况，对公
司高级管理人员工作进行考核评价，同意《公司关于 2021 年高级管理人员考核结果
及奖励兑现的报告》。
对公司第八届董事会第二十四次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》《关
于聘任公司副总经理的议案》及《关于聘任公司财务总监的议案》，发表独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022 年 1 月 27 日，公司披露了 2021 年度业绩预亏公告，该披露履行了必要的
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审批程序。
2022 年 7 月 12 日，公司披露了 2022 年半年度业绩预亏公告，该披露履行了必
要的审批程序。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事发表独立意见，同意公司聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2022 年年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2022 年度公司未进行现金分红。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告 97 份，定期报告 4 份。股东大会、董事会形成
的决议公司已认真落实。
（十）内部控制的执行情况
独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，认为公司
内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工作正常进行。报告期内，公司根据
《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司
内部控制制度和评价办法，对公司内部控制有效性进行了评价，会计师事务所出具了
《内控审计报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下属董事会战略与投资决策委员会、审计与监督委员会、
薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照《公司章程》，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行各自职责。
战略与投资决策委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了研究，发挥了
对公司战略性的监控和指导作用。
审计与监督委员会在年度审计过程中，依据监管机构的要求，充分与年审会计师
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沟通，审阅公司财务报表，充分履行审计委员会的职责。报告期内，审计委员会召开
审计委员会沟通会 6 次，对定期报告等事项进行审议。
薪酬与考核委员会委员审核了公司董事、监事和高级管理人员 2021 年年报所披
露的薪酬；审议通过《关于审议公司经理层任期制契约化管理相关办法的议案》；根
据公司 2021 年度经营绩效完成情况，对公司高级管理人员工作进行考核评价，同意
《公司关于 2021 年高级管理人员考核结果及奖励兑现的报告》。
四、总体评价和建议
报告期内，独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》
等规定，以自身的专业知识和独立的判断，履行了上市公司独立董事勤勉尽责义务。
2023 年度，我们将继续积极履职，进一步加强与公司管理层工作交流，关注公司内部
控制规范运作情况，进一步推进提高上市公司治理水平。
独立董事：杨放春、刘保钰、胡军统
2023 年 5 月 22 日
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