大唐电信科技股份有限公司董事会
               关于本次交易是否构成重大资产重组
                         及重组上市的说明


    大唐电信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“大唐电信”）
拟购买大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”）71.7862%股权，同
时大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体设计”）拟出售持有的联芯
科技有限公司（以下简称“联芯科技”）100%股权，及公司出售持有的大唐半
导体设计 56.3752%股权、大唐电信（成都）信息技术有限公司（以下简称“成
都信息”）80%股权、江苏安防科技有限公司（以下简称“江苏安防”）30.8201%
股权、大唐电信节能服务有限公司（以下简称“大唐电信节能”）20%股权、北
京大唐智能卡技术有限公司（以下简称“大唐智能卡”）14.3727%股权事项（以
下简称“本次重组”“本次交易”），公司董事会特就本次交易是否构成重大资
产重组及重组上市作出如下说明：

    一、本次交易构成重大资产重组

    1. 本次购买资产

    根据本次交易协议，本次重大资产购买的交易价格为 96,869.46 万元，根据
置入标的公司审计报告及上市公司 2022 年经审计的财务数据，大唐微电子的资
产净额和交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例高于 50%，且大唐微电子经审计资产净额超过 5,000 万
元。因此，本次购买资产购买构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
                                                                          单位：万元
                 项目                        资产总额      营业收入       资产净额
大唐微电子相关财务指标                        127,165.42    41,714.53      87,237.68
拟购买资产交易金额                             96,869.46              -    96,869.46
拟购买资产计算依据（拟置入资产与交易金
                                              127,165.42    41,714.53      96,869.46
额孰高）
上市公司相关财务指标                          352,988.57   107,494.06      49,296.39
财务指标占比                                     36.03%       38.81%        196.50%

                                         1
    注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。


    2. 本次出售资产

    根据本次交易协议、置出标的公司审计报告及上市公司 2022 年经审计的财
务数据，置出标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末相关财务数据的比例均高于 50%，且置出标的公司经
审计资产净额超过 5,000 万元。因此，本次出售资产构成重大资产重组。具体情
况如下表所示：
                                                                       单位：万元
                 项目                       资产总额     营业收入     资产净额
江苏安防 30.82%股权对应财务指标              30,187.71    14,754.65     14,068.29
大唐电信节能 20.00%股权对应财务指标             924.73       121.77        643.44
大唐智能卡 14.37%股权对应财务指标                92.28        65.50       -230.22
成都信息 80.00%股权相关财务指标               3,189.10       499.82     -7,131.32
联芯科技 100.00%股权相关财务指标             57,253.34     1,366.64     34,870.19
大唐半导体设计 56.38%股权相关财务指标       327,804.25     4,313.86    278,790.16
                 合计                       419,451.39    21,122.25    328,372.08
上市公司相关财务指标                        352,988.57   107,494.06     49,296.39
财务指标占比                                  118.83%       19.65%       666.12%
    注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；参股企业的资产总额、营业收入及资产
净额为拟出售资产数据乘以拟出售资产持股比例。

    综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规
定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

    二、本次交易不构成重组上市

    根据本次交易方案，本次交易不涉及上市公司股份变动。本次交易前后，上
市公司的实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上
市公司控制权的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情形。

    特此说明。

    （以下无正文）


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（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重
大资产重组及重组上市的说明》之签署页）




                                         大唐电信科技股份有限公司董事会
                                                      2023 年 10 月 10 日




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