北京德恒律师事务所
关于大唐电信科技股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产的
专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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北京德恒律师事务所 关于大唐电信科技股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见
北京德恒律师事务所
关于大唐电信科技股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产的
专项核查意见
德恒 01F20231352-02 号
致：大唐电信科技股份有限公司
本所接受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”“公司”“上
市公司”）委托，担任大唐电信本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的有关规定，就本次交易出具《北京德恒律师事务所关于大唐电信科
技股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》（以下简称“本
专项核查意见”）。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师承诺依据本专项核查意见签署日以前已经发生或存在的、与本
次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股
东、标的公司及其下属企业、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律
法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表专
项核查意见。
2. 本所律师已得到大唐电信及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法
律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向
本所律师提供了为出具本专项核查意见所需要的全部事实材料。
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3. 为出具本专项核查意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查
阅了本所律师认为出具本专项核查意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交
易相关各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务
报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
4. 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件出具专项核查意见。
5. 本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、
资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在专项核查意见中对有关会
计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
6. 本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易的相关文件之一，随同其
他材料一起申报或予以披露。
7. 本所律师同意大唐电信部分或全部在《大唐电信科技股份有限公司重大
资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用或按上海
证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本专项核查意见的内容，但大
唐电信作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本专项核查意见仅供大唐电信为本次交易之目的使用，未经本所书面许
可，不得用于其他任何目的。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：
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重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据大唐电信历年年度报告等公开披露文件，并经查询上交所网站上市公司
“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等公开信息以及证券期货市场失信记录
查询平台，自大唐电信上市以来至本专项核查意见出具日，大唐电信、大唐电信
控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出
的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺）及承诺履行
情况如本专项核查意见附件所示。
经核查，本所律师认为，自大唐电信上市以来至本专项核查意见出具日，大
唐电信及相关主体所作出公开承诺均已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺
的情形；除正在履行中的承诺外，大唐电信及相关主体不存在承诺未履行或未履
行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 27 日出具的《大唐
电信科技股份有限公司审计报告及财务报表（2020 年度）》（信会师报字［2021］
第 ZG11031 号）和《关于大唐电信科技股份有限公司非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的专项报告（2020 年度）》（信会师报字［2021］第 ZG11033
号）、于 2022 年 4 月 6 日出具的《大唐电信科技股份有限公司审计报告及财务
报表（2021 年度）》（信会师报字［2022］第 ZG10672 号）和《关于大唐电信
科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信
会师报字［2022］第 ZG10674 号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023
年 4 月 26 日出具的《大唐电信科技股份有限公司审计报告》（大华审字［2023］
000011 号）和《大唐电信科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情
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况的专项说明》（大华核字［2023］005948 号），以及《大唐电信科技股份有限
公司 2020 年年度报告》《大唐电信科技股份有限公司 2021 年年度报告》《大唐
电信科技股份有限公司 2022 年年度报告》，并经本所律师查询中国证监会、上
交所网站，公司在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度均不存在资金被控股股东
及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本所律师查阅了上市公司公开披露的公告文件以及上市公司及其控股股东、
现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺或说明，并登陆中国证监会网站、上
交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网以及国家企业信用信息公示系统等网站进行了查询。上市公
司及相关主体最近三年受到的与证券市场相关的监管措施具体情况如下：
2020 年 12 月 7 日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于对大唐电信科
技股份有限公司及时任财务总监欧阳国玉予以监管关注的决定》（上证公监函
〔2020〕0129 号），认定公司下属企业大唐微电子技术有限公司在交易对方验收
货物后未提货也未实际支付货款的状态下，即确认销售业务的营业收入，其收入
确认存在会计差错，导致公司 2018 年年度报告中营业收入、净利润、总资产、
净资产等财务数据披露不准确，影响了投资者的知情权，对公司及时任财务总监
欧阳国玉予以监管关注。
就前述会计差错，大唐电信已于 2020 年 1 月 20 日发布《关于会计差错更正
的公告》进行更正。
2021 年 3 月 10 日，公司收到中国证监会北京监管局《关于对大唐电信科技
股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]27 号），
认定公司以前年度开展的部分计算机硬件购销业务会计核算依据不充分，业务管
理及风险控制存在缺陷，导致公司相关财务信息披露不准确，违反了《上市公司
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信息披露管理办法》第二条的规定，对公司采取责令改正的行政监管措施，并将
相关违规行为记入诚信档案。
就上述监管要求，大唐电信已进行整改并于 2021 年 3 月 30 日发布《大唐电
信科技股份有限公司关于就北京证监局<行政监管措施决定书>进行财务整改的
公告》。
2021 年 7 月 16 日，因公司分别于 2021 年 6 月 15 日、2021 年 6 月 17 日、
2021 年 6 月 18 日未在规定时间内及时提交公告，并申请公司业务系统开闸操
作，上交所对公司及董事会秘书王韶莉作出口头警示的监管措施。
经核查，本所律师认为，除上述已披露的被处罚及被实施监管措施的情形外，
上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的其他
情形，不存在被交易所取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政
监管措施的其他情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者其他有权部门调查等情形。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
1. 自大唐电信上市以来至本专项核查意见出具日，大唐电信及相关主体所
作出公开承诺均已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行
中的承诺外，大唐电信及相关主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
2. 大唐电信在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度均不存在资金被控股股东
及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
3. 除本专项核查意见已披露情形外，大唐电信、大唐电信控股股东及其一致
行动人、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的其他情形，不存在被交易所采
取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的其他情形，
亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查
等情形。
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本专项核查意见正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公
章后有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重组
前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_______________
王 丽
经办律师：_______________
范朝霞
经办律师：_______________
胡灿莲
经办律师：_______________
郑云飞
经办律师：_______________
许 佳
年 月 日
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附件：上市公司及相关主体自大唐电信上市后作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺）及承诺履行情况
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
一、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
解决同业 关于避免与上市公司同业竞争的 承诺时间：2018 年 12 月 13 日，承诺期限：长期有
1 中国信息通信科技集团有限公司 履行中
竞争 承诺。 效
解决关联 关于减少和规范与上市公司关联 承诺时间：2018 年 12 月 13 日，承诺期限：长期有
2 中国信息通信科技集团有限公司 履行中
交易 交易的承诺。 效
承诺时间：2018 年 12 月 13 日，承诺期限：长期有
3 中国信息通信科技集团有限公司 其他 关于保持上市公司独立性的承诺。 履行中
效
承诺时间：2021 年 12 月 28 日，承诺期限：募集配
4 中国信息通信科技集团有限公司 股份限售 关于股份锁定期的承诺。 套资金认购的股份自本次发行结束之日起三年内 履行中
不得转让
承诺时间：2021 年 12 月 28 日，承诺期限：本次交
易完成前已持有的大唐电信股份，自本次交易完成
电信科学技术研究院有限公司、大
5 股份限售 关于股份锁定期的承诺。 后 18 个月内不得转让；通过本次交易取得的大唐 履行中
唐电信科技产业控股有限公司
电信的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月不
得转
电信科学技术研究院有限公司、大 盈利预测 关于保障业绩补偿义务实现的承
6 承诺时间：2021 年、2022 年和 2023 年 履行中
唐电信科技产业控股有限公司 及补偿 诺。
二、与重大资产重组相关的承诺
保证上市公司“五独立”的承诺、
电信科学技术研究院现已更名： 承诺时间：2012 年 5 月 14 日，承诺期限：长期有
7 其他 关于避免同业竞争的承诺、关于规 履行中
电信科学技术研究院有限公司） 效
范关联交易的承诺。
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
1、本人在持有大唐电信股份期间
及之后三年，本人及本人关系密切
的家庭成员（该等家庭成员的范围
参照现行有效的《上海证券交易所
股票上市规则（2012 年修订）》的
规定）不得以任何形式（包括但不
限于在中国境内或境外自行或与
他人合资、合作、联合经营）从事、
解决同业 参与或协助他人从事任何与大唐
8 周浩、陈勇 承诺时间：2013 年 6 月 24 日，承诺期限：3 年 履行完毕
竞争 电信届时正在从事的业务有直接
或间接竞争关系的经营活动，也不
得直接或间接投资任何与大唐电
信及其子公司届时正在从事的业
务有直接或间接竞争关系的经济
实体。2、若本人违反上述避免同
业竞争义务，应向大唐电信赔偿相
当于本次非公开发行股份及现金
购买资产交易价格 10%的违约金。
中国信息通信科技集团有限公司、 解决同业 承诺时间：2018 年 12 月 5 日，承诺期限：长期有
9 关于避免同业竞争的承诺。 履行中
电信科学技术研究院有限公司 竞争 效
解决关联 承诺时间：2018 年 12 月 5 日，承诺期限：长期有
10 电信科学技术研究院有限公司 关于减少和规范关联交易的承诺。 履行中
交易 效
承诺时间：2018 年 12 月 5 日，承诺期限：长期有
11 电信科学技术研究院有限公司 其他 关于保证上市公司独立性的承诺。 履行中
效
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
中国信息通信科技集团有限公司、 解 决 同 业 承诺时间：2019 年 11 月 26 日，承诺期限：长期有
12 关于避免同业竞争的承诺。 履行中
电信科学技术研究院有限公司 竞争 效
中国信息通信科技集团有限公司、 解决关联 承诺时间：2019 年 11 月 26 日，承诺期限：长期有
13 关于减少和规范关联交易的承诺。 履行中
电信科学技术研究院有限公司 交易 效
中国信息通信科技集团有限公司、 承诺时间：2019 年 11 月 26 日，承诺期限：长期有
14 其他 关于保证上市公司独立性的承诺。 履行中
电信科学技术研究院有限公司 效
中国信息通信科技集团有限公司、 解决同业 承诺时间：2020 年 6 月 23 日，承诺期限：长期有
15 关于避免同业竞争的承诺。 履行中
电信科学技术研究院有限公司 竞争 效
中国信息通信科技集团有限公司、 解决关联 承诺时间：2020 年 6 月 23 日，承诺期限：长期有
16 关于减少和规范关联交易的承诺。 履行中
电信科学技术研究院有限公司 交易 效
中国信息通信科技集团有限公司、 承诺时间：2020 年 6 月 23 日，承诺期限：长期有
17 其他 关于保证上市公司独立性的承诺。 履行中
电信科学技术研究院有限公司 效
承诺时间：2021 年 12 月 28 日，承诺期限：本次非
18 中国信息通信科技集团有限公司 股份限售 关于股份锁定期的承诺。 公开发行股份，募集配套资金认购的股份自本次发 履行中
行结束之日起三年内不得转让
承诺时间：2021 年 12 月 28 日，承诺期限：本次交
易完成前已持有的大唐电信股份，自本次交易完成
电信科学技术研究院有限公司、大
19 股份限售 关于股份锁定期的承诺。 后 18 个月内不得转让；通过本次交易取得的大唐 履行中
唐电信科技产业控股有限公司
电信的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月不
得转让
湖北长江中信科移动通信技术产 承诺时间：2021 年 12 月 28 日，承诺期限：通过本
20 业投 资 基 金 合 伙 企 业 （ 有 限 合 股份限售 关于股份锁定期的承诺。 次交易取得的大唐电信的股份自该等股份发行结 履行中
伙） 束之日起三年内不得转让
11
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重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
中国国有企业结构调整基金股份 承诺时间：2021 年 12 月 28 日，承诺期限：通过本
21 有限公司、北京金融街资本运营中 股份限售 关于股份锁定期的承诺。 次交易取得的大唐电信的股份自该等股份发行结 履行中
心 束之日起 36 个月内不得转让
中国信息通信科技集团有限公司、
电信科学技术研究院有限公司、大
唐电信科技产业控股有限公司、湖
北长江中信科移动通信技术产业 解决同业 承诺时间：2021 年 12 月 16 日，承诺期限：长期有
22 关于避免同业竞争的承诺函。 履行中
投资 基 金 合 伙 企 业 （ 有 限 合 竞争 效
伙 ） 、 中 国国有企业结构调整基
金股份有限公司、北京金融街资本
运营中心
中国信息通信科技集团有限公司、 解决同业 关于与大唐联诚信息系统技术有 承诺时间：2021 年 12 月 16 日，承诺期限：长期有
23 履行中
电信科学技术研究院有限公司 竞争 限公司不存在同业竞争的承诺。 效
中国信息通信科技集团有限公司、
电信科学技术研究院有限公司、大
唐电信科技产业控股有限公司、湖
北长江中信科移动通信技术产业 解决关联 关于减少和规范关联交易的承诺 承诺时间：2021 年 12 月 16 日，承诺期限：长期有
24 履行中
投资 基 金 合 伙 企 业 （ 有 限 合 交易 函。 效
伙 ） 、 中 国国有企业结构调整基
金股份有限公司、北京金融街资本
运营中心
承诺时间：2021 年 12 月 16 日，承诺期限：对价股
电信科学技术研究院有限公司、大 盈利预测 关于保障业绩补偿义务实现的承
25 份锁定期满后、补偿义务履行完毕之前，不减持对 履行中
唐电信科技产业控股有限公司 及补偿 诺。
价股份。
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
中国信息通信科技集团有限公司、
电信科学技术研究院有限公司、大
唐电信科技产业控股有限公司、湖
北长江中信科移动通信技术产业 承诺时间：2021 年 12 月 16 日，承诺期限：长期有
26 其他 关于保证上市公司独立性的承诺。 履行中
投资 基 金 合 伙 企 业 （ 有 限 合 效
伙 ） 、 中 国国有企业结构调整基
金股份有限公司、北京金融街资本
运营中心
中国信息通信科技集团有限公司、 关于本次交易摊薄即期回报填补 承诺时间：2021 年 12 月 16 日，承诺期限：长期有
27 其他 履行中
电信科学技术研究院有限公司 措施的承诺。 效
中国信息通信科技集团有限公司、 解决同业
28 关于避免同业竞争的承诺函。 承诺时间：2021 年 7 月 2 日，承诺期限：长期有效 履行中
电信科学技术研究院有限公司 竞争
中国信息通信科技集团有限公司、 解 决 关 联 关于减少和规范关联交易的承诺
29 承诺时间：2021 年 7 月 2 日，承诺期限：长期有效 履行中
电信科学技术研究院有限公司 交易 函。
中国信息通信科技集团有限公司、 关于保证上市公司独立性的承诺
30 其他 承诺时间：2021 年 7 月 2 日，承诺期限：长期有效 履行中
电信科学技术研究院有限公司 函。
关于本次交易摊薄即期回报填补
31 电信科学技术研究院有限公司 其他 承诺时间：2021 年 7 月 2 日，承诺期限：长期有效 履行中
措施的承诺函
中国信息通信科技集团有限公司、 解决同业
32 关于避免同业竞争的承诺。 承诺时间：2021 年 6 月 7 日，承诺期限：长期有效 履行中
电信科学技术研究院有限公司 竞争
中国信息通信科技集团有限公司、 解决关联
33 关于减少和规范关联交易的承诺 承诺时间：2021 年 6 月 7 日，承诺期限：长期有效 履行中
电信科学技术研究院有限公司 交易
中国信息通信科技集团有限公司、
34 其他 关于保证上市公司独立性的承诺 承诺时间：2021 年 6 月 7 日，承诺期限：长期有效 履行中
电信科学技术研究院有限公司
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重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
关于本次交易摊薄即期回报填补
35 电信科学技术研究院有限公司 其他 承诺时间：2021 年 6 月 7 日，承诺期限：长期有效 履行中
措施的承诺。
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