大唐电信科技股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第四十一次会议相关事项
                         的事前认可意见


    大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十一次
会议将审议公司拟购买大唐微电子技术有限公司 71.7862%股权，同时大唐半导
体设计有限公司拟出售持有的联芯科技有限公司 100%股权，及公司拟出售持有
的大唐半导体设计有限公司 56.3752%股权、大唐电信（成都）信息技术有限公
司 80%股权、江苏安防科技有限公司 30.8201%股权、大唐电信节能服务有限公
司 20%股权、北京大唐智能卡技术有限公司 14.3727%股权事项（以下简称“本
次重组”“本次交易”）相关议案，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券
交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，有关会议资料已提前提交公司独
立董事。作为公司现任独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事
会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：

    1. 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公
司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，我们认为，公司符合上述法律法规
规定的要求及各项条件。

    2. 本次交易方案符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规
定的各项条件及要求，方案合理、切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司或中小股东利益的情形。

    3. 公司就本次交易制定的《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、


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行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性，有利于增强
公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展。

    4. 公司拟就本次交易签署的附生效条件的相关交易协议符合法律法规的要
求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    5. 公司本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。

    6. 本次交易的交易对方大唐投资控股发展（上海）有限公司、大唐半导体
设计有限公司为上市公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司控制的企业，
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易，应当按照
相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

    7. 我们认为公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公
司重大资产重组情形。

    8. 本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法
规和规范性文件及《大唐电信科技股份有限公司章程》的规定，公司本次交易相
关法律文件合法、有效。

    9. 公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定。本次交易所涉及的
资产定价原则合法、合理，不会损害公司和中小股东的利益。

    10. 本次交易相关的审计报告、评估报告及备考审阅报告经符合《中华人民
共和国证券法》规定的机构作出，合法有效。

    11. 本次交易所涉及的摊薄即期回报的填补措施合法有效，相关主体已对填
补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，不会损害公司和中小股东的利益。

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    12. 本次交易有利于提高公司的持续经营能力，增强市场抗风险能力，同时
本次交易将进一步提高公司资产质量，提升公司市场竞争力，有利于公司的可持
续发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    综上所述，我们同意将本次交易所涉及的相关议案提交公司第八届董事会第
四十一次会议审议，届时公司关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平需回避表
决。




                                      独立董事：杨放春、刘保钰、胡军统

                                                      2023 年 10 月 3 日




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