江苏阳光：江苏阳光股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司向控股股东购买土地等关联交易事项问询函的公告2023-05-10
股票代码：600220 股票简称：江苏阳光 编号：临 2023-030
江苏阳光股份有限公司关于回复上海证券交易所
对公司向控股股东购买土地等关联交易事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日收到上海
证券交易所上市公司管理二部下发的上证公函【2023】0379 号《关于对江苏阳
光股份有限公司向控股股东购买土地等关联交易事项的问询函》（以下简称“《问
询函》”）。详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露的《关于收到上海证券交易所对
公司向控股股东购买土地等关联交易事项问询函的公告》。现将《问询函》提及
的内容回复如下：
问题一、公司公告称，本次交易的土地账面价值为2537.19万元，以市场法
评估，评估价值为1.7亿元。交易价格与账面值相比溢价571.77%。目前公司以
租赁方式向控股股东承租，用于生产经营厂房，年租金为231.65万元。公司年
报显示，截至2022年12月31日，公司货币资金1.84亿元，同比下降78.22%。
（一）补充说明购买控股股东该块土地的具体原因，并结合公司货币资金、
前期土地租赁使用情况及租金支付情况等，说明本次关联交易的合理性和必要
性；
公司回复：
公司2022年12月31日，账面货币资金1.84亿元；2023年3月31日，账面货币
资金1.13亿元；2023年4月收到关联方货款4.29亿元。
2010年至今，江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）将该宗土地
出租给本公司及本公司的子公司使用，面积为180,172平方米（270.26亩），双
方协商确定的每年租金共计231.65万元，从2010年至今未有变化，每年土地租金
为12.86元/㎡。控股股东阳光集团为了支持上市公司发展，该土地租金价格10
多年来从未涨价。目前公司查询到的附近区域工业用地租金52.49元/㎡（因当地
没有成熟的土地租金市场，公司从网上选取的相对可参考的价格），且附近没有
适合公司使用的可租土地。
公司按评估价取得该宗土地后预计剩余使用寿命32年（按产权证剩余年限计
算），按32年摊销，每年（12个月）固定资产折旧532.63万元，土地成本29.56
元/㎡。每年成本对比如下：
按阳光集团租金 购入后固定资产 如按市场租金计
类别
计算成本 折旧计算成本 算成本
价格 231.65万元 532.63万元 945.72万元
若阳光集团仍按10年前价格231.65万元出租给本公司及子公司，公司购买土
地比租赁每年将增加成本300.98万元；若阳光集团按目前的市场行情价格将该土
地出租给本公司及子公司，公司购买土地比租赁每年将减少成本413.09万元。
公司若按市场价向阳光集团或者其他方租用，租金不会低于购置后的固定资
产折旧费。且公司附近区域已经没有这么大面积的可租或可售的工业用地。
公司拟购买阳光集团所属的江阴市新桥镇何巷村、新桥村的一宗土地使用权
（产权证号澄土国用（2005）第013336号），主要是考虑到公司现有资产的完整
性和安全性，减少公司未来经营中可能出现的风险。具体原因如下：
（1）公司在经营发展过程中，于2010年在控股股东阳光集团所属的土地上
建造了厂房，用于发展纺织主业。由于土地和房屋权属不一致，致使该部分房产
无法办理产权证书。目前，公司所在的新桥镇厂区内，其他已办理土地使用证的
使用权人均为本公司或下属子公司，只有该宗土地使用权人属于阳光集团。公司
向阳光集团购买该土地有利于解决上市公司资产存在的权属瑕疵，使公司资产更
完整。
（2）租赁的土地上不允许建设永久性建筑，公司厂房资产的安全性得不到
保障。阳光集团未来处置该宗土地或者该宗土地发生权属纠纷，均可能导致公司
停工、搬迁以及厂房损失的风险。公司向阳光集团购买该土地有利于减少未来经
营风险。
（3）该宗土地上建造的厂房，属于公司纺织产业链的一部分，匹配目前公
司的纺织业务产能。公司再建成本会远高于目前购买土地的价款。
综上本次关联交易是合理和必要的。
（二）补充披露评估参数选取情况及选取依据，并结合同地区可比资产交
易价格，说明交易标的评估值和交易价格的合理性；
公司回复：
评估对象所在区域近期有挂牌出让的案例，可以建立可比体系进行评估，因
此本次评估可以采用市场法。市场法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易
的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算
评估对象的客观合理价格或价值的方法。在一定市场条件下，选择条件类似或使
用价值相同的若干参照物，就交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等条件
与委估对象进行对照、比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值。
具体评估过程如下：
1、选取对比案例
根据江阴市自然资源局发布的近期土地成交案例，并对比委估宗地，选取了
三个类似的成交宗地作为可比案例，概况如下：
案例一
土地使用权人 江阴临港工业园区开发有限公司
项目位置 申港街道北至安姆科、东至申泰路
合同编号 3202812022CR0058 电子监管号 3202812022B01255
面积（㎡） 100783 土地使用年限 50
土地用途 工业用地 供地方式 挂牌出让
土地级别 六级 成交价格（万元） 9849
成交单价 977.25 元/㎡ 签订日期 2022/12/26
约定容积率 上限：2，下限： 约定交地时间 2023/1/25
案例二
土地使用权人 贝岭（江阴）供应链管理有限公司
项目位置 江阴市青阳镇暨南大道南、桐业路西侧
合同编号 3202812022CR0061 电子监管号 3202812022B01209
面积（㎡） 111242 土地使用年限 50 年
土地用途 仓储用地 供地方式 挂牌出让
土地级别 六级 成交价格（万元） 10012
成交单价 900.02 元/㎡ 签订日期 2022/12/23
约定容积率 上限：2，下限： 约定交地时间 2023/1/25
案例三
土地使用权人 江阴临港工业园区开发有限公司
项目位置 利港街道南至滨江路、东至润华路
合同编号 3202812022CR0029 电子监管号 3202812022B00650
面积（㎡） 91274 土地使用年限 50
土地用途 工业用地 供地方式 挂牌出让
土地级别 六级 成交价格（万元） 9001
成交单价 986.15 元/㎡ 签订日期 2022/9/28
约定容积率 上限：2，下限： 约定交地时间 2022/10/29
分析上述可比案例，可以看出：
① 上述三宗成交土地使用权均为工矿仓储用地；
② 上述均为远离市区的六级宗地。
③ 使用年限均为初始出让年限为 50 年期的国有出让土地。
④ 成交面积均接近 10 万平米或者大于 10 万平米。
⑤ 成交日期均为 2022 年底，和评估基准日较为接近。
综上，我们选取了上述三宗成交案例作为委估宗地的可比案例，具有可比性，
可比案例选择合理。
2、分析比较及参数修正过程
根据选取的可比案例与委估宗地的其他差异进行修正，修正的具体内容如下
表：
比较因素 待估宗地 案例 A 案例 B 案例 C
澄土国用 江阴临港工 贝岭（江阴） 江阴临港工
宗地名称 （2005）第 业园区开发 供应链管理 业园区开发
013336 号 有限公司 有限公司 有限公司
江阴市青阳
申港街道北 利港街道南
新桥镇何巷 镇暨南大道
所处位置 至安姆科、 至滨江路、
村，新桥村 南、桐业路
东至申泰路 东至润华路
西侧
交易均价（元/㎡） 待估 977.25 900.02 986.15
位于江阴市 位于申港工 位于青阳镇 位于申港工
新桥工业集 业集中区， 工业集中 业集中区，
区域位置级别
中区，六级 六级土地范 区，六级土 六级土地范
土地范围。 围。 地范围。 围。
产业集聚度 产业集聚度 产业集聚度 产业集聚度
产业集聚程度
高 高 高 高
路网密集， 路网密集， 路网密集， 路网密集，
距离沪蓉高 距离沪蓉高 距离沪蓉高 距离沪蓉高
区 交通便捷程度 速公路新桥 速公路横山 速公路横山 速公路横山
位 收费站 500 桥收费站 桥收费站 桥收费站
状 米。 16000 米。 6500 米。 16000 米。
况 位于江阴市 位于申港工 位于青阳镇 位于申港工
公共服务设施 新桥镇，较 业集中区， 工业集中 业集中区，
齐全。 一般。 区，一般 一般。
六通一平， 六通一平， 六通一平， 六通一平，
基础配套设施 基础配套设 基础配套设 基础配套设 基础配套设
置完备。 置完备。 置完备。 置完备。
环境质量水平 较好 较好 较好 较好
其他因素 一般 一般 一般 一般
宗地面积 180171.60 100783 111242 91274
宗地地基条件 足够承载力 足够承载力 足够承载力 足够承载力
宗地形状 基本规则 基本规则 基本规则 基本规则
实 宗地内外开发程度 六通一平 六通一平 六通一平 六通一平
物 宗地临街情况 两面临街 一面临街 一面临街 两面临街
状 有一定限 有一定限 有一定限 有一定限
况 制，土地用 制，土地用 制，土地用 制，土地用
宗地使用限制
途只能为工 途只能为工 途只能为工 途只能工矿
矿仓储用地 矿仓储用地 矿仓储用地 仓储用地
其他因素 相同 相同 相同 相同
权 规划条件 有一定限制 有一定限制 有一定限制 有一定限制
益 共有情况 无 无 无 无
状
其他因素 一般 一般 一般 一般
况
对比案例和委估宗地的差异部分主要包括：
①交通便捷程度：委估宗地就在新桥高速公路入口处附近，对外交通非常方
便。而对比案例由于距离镇区较远，都远离高速公路入口，对该项内容根据距离
远近修正 3%-5%；
②公共服务设施：委估宗地虽然也属于新桥工业集中区，但是由于发展的时
间较长，同时也位于新桥镇镇区范围内，厂区周边属于较为繁华的镇区，公共配
套服务设施较为齐全。而对比案例由于均为近期规划的工业用地，均远离镇区，
周边基本上很少有公共配套设施，距离相应镇区的距离在 4-6 公里左右。该项内
容修正 2%。
③临街状况：根据委估宗地和可比案例宗地临街的状况修正 5%。
根据以上的差异情况修正如下表：
比较因素 待估宗地 案例 A 案例 B 案例 C
区域位置级别 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
产业集聚程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
区 交通便捷程度 100 / 100 100 / 95 100 / 97 100 / 95
位
公共服务设施 100 / 100 100 / 98 100 / 98 100 / 98
状
况 基础配套设施 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
环境质量水平 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
其他因素 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
宗地面积 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
宗地地基条件 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
实 宗地形状 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
物 宗地内外开发
100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
状 程度
况 宗地临街情况 100 / 100 100 / 95 100 / 95 100 / 100
宗地使用限制 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
其他因素 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
权 规划条件 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
益 共有情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
状
况 其他因素 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
不动产修正系数 1.0000 1.1306 1.1073 1.0741
交易日期修正表
比较因素 待估宗地 案例 A 案例 B 案例 C
交易日期 评估基准日 2022/12/26 2022/12/23 2022/9/28
修正系数 1.0000 1.0000 1.0000
交易情况修正表
比较因素 待估宗地 案例 A 案例 B 案例 C
交易情况 正常 正常 正常 正常
修正系数 1.0000 1.0000 1.0000
修正结果表
不动产
序 交易 交易情 交易日 比准价格 评估单价
宗地名称 状况修
号 价格 况修正 期修正 （元/㎡） （元/㎡）
正
江阴临港工
A 业园区开发 977 1.0000 1.0000 1.1306 1,104.88
有限公司
贝岭（江阴）
1,053.56
B 供应链管理 900 1.0000 1.0000 1.1073 996.59
有限公司
江阴临港工
C 业园区开发 986 1.0000 1.0000 1.0741 1,059.22
有限公司
以上计算的是出让年限为 50 年期的土地价值，待估宗地剩余使用年期为
32.48 年，还需要进行年期修正。
年期修正系数 K 的公式为：
K＝(1-1/(1+r)n)/(1-1/(1+r)m)
K…………年期修正系数
r……………土地还原利率
n……………土地剩余使用年限
m……………土地出让年限
土地还原利率的确定采用安全利率加风险调整值进行计算。安全利率取评估
基准日中债网 10 年期国债利率 2.8528%，风险利率取 3%，确定土地还原利率为
6%(取整)。
评估设定使用年期为剩余使用年期 32.48 年。
k＝（1-1/(1+6%)32.48）/（1-1/(1+6%) 50
则： ）
＝0.8981
K……………年期修正系数
r……………土地还原利率（6% ）
n……………土地剩余使用年限（32.48 年）
m……………土地出让年限（50 年）
修正后评估单价为：1,053.56×0.8981=946 元/㎡
该宗地评估价值为：946 元/㎡×180,171.60 =170,442,300.00 元（取整至
百位）
江阴市属于苏南经济较为发达的地区，经济发展迅速，工业用地需求较为旺
盛。因此政府对工业用地出让要求比较高：对于土地的环境保护、投资强度、亩
税标准等方面均有要求，政府出让工业用地的一级市场基本上是根据投资项目一
事一议，甚至为了招商引资，对于特别鼓励的企业还给与土地价格更为优惠的价
格。目前苏南经济发达的地区一级市场工业用地价格大部分远低于二级市场的土
地价格，经济发达地区工业用地一级市场的成交价格多是反应了当地政府招商引
资的方法和态度，和实际的土地市场差异较大。
通过查询分析法拍网上江阴成交的工业企业二级市场土地价格，实际二级市
场工业用地价格在 70 万/亩左右。考虑到法拍网的信息对称性和是否符合理性交
易的问题，本次未没有采用法拍网信息。
经过对比分析我们采用一级市场中成交价格和市场价格较为接近的项目作
为案例进行了比较分析作为比较案例，这样的评估结论和土地的实际市场价值更
为接近。
综上，该土地的评估值价格是合理的。而阳光集团土地账面价值为 2537.19
万元，是 2005 年取得该土地的成本价，并未按近年来的市场公允价值重新入账。
结合土地市场情况和目前土地成交价格，本次交易价格按评估价成交是合理的。
（三）拟购买土地的权属是否存在瑕疵，土地上盖相关厂房是否具备权属
证书，公司目前的租赁使用情况；
公司回复：
该宗土地目前阳光集团将其抵押给华夏银行江阴支行，抵押期限自2022年11
月18日至2025年11月8日止，除此外该宗土地未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。阳光集团将在产权变更前办
理完成解除抵押相关手续。
目前公司在阳光集团土地上的厂房尚未办理产权证书，公司购入该土地后，
阳光集团将该土地的《国有土地使用证》转让给我公司，公司将去不动产登记中
心办理前述厂房的产权证。
目前，阳光集团仍将该宗土地（产权证号澄土国用（2005）第013336号），
土地面积180,172平方米（270.26亩）全部出租给公司和子公司江苏阳光后整理
有限公司使用。公司和子公司于2010年开始租用至今。
（四）结合前述情况，说明是否存在利用关联交易向控股股东输送利益的
情形，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请独立董事发表明确意
见。
公司回复：
公司认为本次交易是为了资产的完整性和安全性，减少公司未来可能发生的
经营风险，为公司纺织业务的生产经营提供必要的保障，且买入后每年的折旧摊
销成本低于目前市场租赁费用成本，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次
交易价格以专业的独立第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，定价公平、
合理。不存在利用关联交易向控股股东输送利益的情形和损害上市公司及中小股
东利益的情形。
独立董事意见：
（1）阳光集团的账面价值为2005年购置时的成本价，本次交易价格以第三
方评估机构的评估价值为定价依据，且和市场价格可比。交易客观公允，没有违
反公开、公平、公正的原则。不存在向控股股东输送利益的情形。（2）公司通
过本次交易，有利于提高资产的完整性和安全性，减少公司经营风险。（3）公
司董事会在审议此议案时，关联董事进行了回避表决，且该议案将提交股东大会
审议，关联股东将回避表决，决策程序合法。（4）因此，我们认为不存在损害
上市公司及中小股东利益的情形。
问题二、年审会计师对公司2022年度内控报告出具了带有强调事项段的无
保留意见。“强调事项段”为“公司对应收账款催收制度执行不到位，导致期
末存在大额逾期应收账款，相关内部控制存在缺陷”。公司年报显示，截至2022
年12月31日，应收关联方江苏阳光服饰有限公司（以下简称阳光服饰）货款余
额中超过信用期金额为2.81亿元。截至年报披露日，公司已收到阳光服饰归还
的逾期货款。此外，报告期末公司对阳光服饰应收账款账面余额10.32亿元，占
应收账款余额的86.78%，同比增长96.57%，计提坏账准备6561.94万元。
（一）对关联方阳光服饰应收账款逾期的具体原因；
公司回复：
2020年以来，服装行业市场环境和国内外需求受到全球经济形势、国际贸易
等因素的影响，阳光服饰部分下游客户货款拖欠未付，融资和资金周转方面存在
困难，导致阳光服饰于2022年12月31日前未能按约定的期限支付货款。
（二）对阳光服饰应收账款的具体情况，包括交易内容及相关业务背景、
对应金额、账龄、计提坏账准备情况及其合理性；
公司回复：
1.阳光服饰应收账款情况
单位：元
账龄 内容 期末余额 坏账准备 计提比例 期后收回
汽 1,168,676.50 58,433.83 5% 1,168,676.50
1年
毛纺、
以内 749,541,878.77 37,477,093.94 5% 177,872,809.90
面料
1-2 毛纺、
280,838,472.93 28,083,847.29 10% 280,838,472.93
年 面料
合计 1,031,549,028.20 65,619,375.06 6.36% 459,879,959.33
2.公司坏账计提政策及计提比例：对于应收款项（应收账款、合同资产），
无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的
金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或
利得计入当期损益。计提方法如下：
①单项计提坏账准备的应收款项：如果有客观证据表明某项应收款项已经发
生信用减值，则本公司对该应收款项单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
②除了单项评估信用风险的应收款项外，基于其信用风险特征，将其划分为
不同的组合
项目 确定组合的依据
组合 1：账龄风险组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
组合 2：性质组合 本组合为合并范围内关联方款项
对于划分为组合 1 的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对
照表，计算预期信用损失：
应收款项账龄 应收款项预期信用损失率（%）
1 年以内 5.00
1至2年 10.00
2至3年 30.00
3至4年 50.00
4至5年 50.00
5 年以上 100.00
对于划分为组合 2 的应收款项，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险
自初始确认后并显著增加外，不计提预期信用损失。
截至2022年12月31日，应收关联方阳光服饰货款1,031,549,028.20元，其中
超过信用期金额为280,838,472.93元。截至公司年报披露日，前述账款已收回，
公司对阳光服饰的应收账款不存在逾期。公司根据会计政策，对阳光服饰按账龄
作为信用风险特征计提坏账准备，公司认为对阳光服饰应收账款的坏账准备计提
是合理的。
（三）对阳光服饰存在大额应收账款且2022年度大幅上涨的原因及合理性；
公司回复：
公司毛纺业务主要产品是呢绒面料，供应给国内外采购商用于高级西装、套
装、时装和机关制服等的制作。关联方阳光服饰是国内知名的大型职业装制作单
位，生产中需要大量的面料，通常优先向本公司采购面料。公司热电业务主要生
产电力和蒸汽，满足所辖地域的需求，阳光服饰处于供应范围内，因其生产需要
向本公司采购电和蒸汽。由于前述原因，公司与阳光服饰的关联交易金额较大。
2022年度，公司向阳光服饰销售电、汽、毛纺、面料共发生不含税交易金额6.74
亿元。受市场环境和经济形势等影响，部分下游客户货款拖欠未付，以及融资和
资金周转方面存在困难，导致阳光服饰于2022年12月31日前未能按约定的期限支
付货款，于2023年1-4月支付毛纺面料货款4.59亿元。阳光服饰2022年度向公司
支付毛纺面料货款较2021年度大幅减少，而公司与阳光服饰每年度交易金额大，
因此公司对阳光服饰存在大额应收账款且2022年度大幅上涨。
（四）结合前述情况说明是否存在控股股东及关联方变相占用上市公司资
金的情形。
公司回复：
阳光服饰因为客户回款不及时和自身资金周转原因，致使2022年度支付给公
司的货款较少，因此公司2022年12月31日应收关联方阳光服饰货款余额中部分超
过信用期。公司与阳光服饰的交易基于正常业务需求，截至公司年报披露日，阳
光服饰已按照合同条款约定偿还全部逾期货款。
综上所述，公司不存在控股股东及关联方变相占用上市公司资金的情形。
会计师回复：
针对上述问题，我们实施的审计程序包括但不限于：
1、将公司回复与我们在审计过程中所了解到的情况进行核对；
2、关于阳光服饰应收账款坏账准备计提的合理性，我们实施的审计程序包
括但不限于：（1）了解、评价和测试管理层与应收账款管理相关的关键内部控
制的设计和运行有效性；（2）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备
的应收账款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；（3）复核以前年
度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测
的准确性；（4）结合期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性；
（5）按照《企业会计准则》和公司应收账款计提的会计政策，复核公司期末应
收账款坏账准备的计算过程及结果。
基于实施的审计程序，我们认为：公司回复提及的信息与我们在审计过程中
所了解到的情况在重大方面一致；就财务报表整体的公允反映而言，公司应收账
款坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；未发现公司控
股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述
指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏阳光股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
