上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏阳光股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
二〇二三年六月
1
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，上海荣正企业咨询服
务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《江
苏阳光股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《江苏阳光股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符
合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在
任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法
性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
2
目 录
声 明 .................................................................................................................................. 2
目 录 .................................................................................................................................. 3
释义 ...................................................................................................................................... 4
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................................ 5
二、对本次权益变动目的的核查 .......................................................................................... 5
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................... 6
四、对权益变动方式的核查 ............................................................................................... 16
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ....................................................... 19
六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ..................................... 19
七、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................................. 19
八、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查 .......................... 21
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................ 24
十、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 .............................................................. 25
十一、财务顾问结论性意见 ............................................................................................... 25
3
释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏阳
本核查意见 指
光股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人 指 陆宇
江苏阳光、上市公司 指 江苏阳光股份有限公司
阳光集团 指 江苏阳光集团有限公司
阳光控股、目标公司 指 江苏阳光控股集团有限公司
标的股权 指 陆克平持有的阳光控股的 66.7925%股权
陆克平与陆宇签署的《江苏阳光控股集团有限公司股权转让
《股权转让协议》 指
协议》
信息披露义务人以协议转让的方式受让陆克平持有的上市公
本次权益变动 指
司间接控股股东阳光控股的 66.7925%股权及对应全部权益
台州蒙萨斯 指 蒙萨斯（台州）投资有限公司
中数威科 指 台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）
集团投资公司 指 江苏阳光集团投资有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《江苏阳光股份有限公司章程》
说明：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
4
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的
进行了如下陈述：
陆克平与陆宇为父子关系，出于家庭内部安排，陆宇拟以协议转让的方式受
让其父亲陆克平持有的阳光控股 66.7925%股权及对应全部权益，导致阳光控股
及上市公司的实际控制人将由陆克平变更为陆宇。
陆克平先生未担任上市公司的董事、监事和高级管理人员，陆宇先生自 2023
年 3 月开始担任上市公司的董事长，为更有效地提高上市公司经营管理和决策效
率，满足上市公司的公司治理和未来发展需求，双方拟进行阳光控股的股权转让，
本次权益变动将更有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的目的符合现行法律、法规的要求，
权益变动目的合法、合规。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中陈述如下：
“截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内通过二级市场、
协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份
5
的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有上市公司股
份，将会严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及
时履行相关决议程序及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于未来 12 个月是否继续增持
上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划符合现行法律、法规的要求。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
姓名 陆宇
性别 男
国籍 中国香港
香港身份证件号码 M0140****
住所 江苏省江阴市**********
通讯地址 江苏省江阴市**********
是否取得其他国家或者地区的居留权 中国香港
经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”
的情形。
（二）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况的核查
经核查，信息披露义务人陆宇在本次权益变动完成后将成为阳光控股的实际
控制人，直接和间接控制的核心企业和经营范围具体情况如下：
企业名 注册资本 持股比
序号 经营范围
称 （万元） 例
许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：软件开发；软件销售；面料纺织
加工；纺纱加工；服装制造；服饰制造；服装服饰批发；
服装服饰零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；特
阳光控
1 50000 66.79% 种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；医护人员
股
防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品零售；
医护人员防护用品批发；建筑材料销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；日用杂品销售；文具用品零售；体
育用品及器材零售；金属材料销售；机械设备销售；五金
产品零售；电子产品销售；技术进出口；货物进出口；第
6
一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目:饮料生产;食品销售;发电业务、输电业务、供（配）
电业务;第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结
果为准）
一般项目:面料纺织加工;纺纱加工;面料印染加工;针织或
钩针编织物及其制品制造;非食用农产品初加工;专业保
洁、清洗、消毒服务;服饰研发;服装制造;针纺织品及原料
销售;服装服饰批发;服装服饰零售;特种劳动防护用品生
产;特种劳动防护用品销售;工业设计服务;机械设备研发;
纺织专用设备销售;金属材料销售;五金产品零售;五金产品
阳光集 阳光控
2 195387.3 批发;建筑材料销售;家用电器销售;水环境污染防治服务;
团 股 99%
水资源专用机械设备制造;光伏设备及元器件销售;光伏设
备及元器件制造;货物进出口;技术进出口;进出口代理;第
一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械
销售;软件开发;软件销售;网络设备销售;通信设备销售;计
算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零
售;计算机系统服务;互联网设备销售;物联网设备销售;技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;信息技术咨询服务;企业管理咨询;通讯设备销售
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动）
呢绒、毛纱、毛线、针纺织品、服装、纺织机械及配件制
造、销售；毛洗净分梳；纺织原料（不含棉花、蚕茧）、
金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金、电子产品、
阳光集
江苏阳 178334.032 通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及
3 团
光 6 发射装置）、玻璃销售；自营和代理各类商品和技术的进
12.69%
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
1.阳光
江苏阳
集团 利用自有资金对外投资;社会经济咨询服务（不含投资咨
光集团
4 10000 99%，2. 询、教育咨询）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
投资有
阳光控 方可开展经营活动）
限公司
股 1%
一般项目：股权投资；企业管理；供应链管理服务；互联
蒙萨斯
网数据服务；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不
（台
阳光集 含教育培训活动）；信息技术咨询服务；技术服务、技术
5 州）投 160000
团 100% 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依
资有限
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
公司
动）。
一般项目：针纺织品及原料销售；针纺织品销售；服装服
海安昌
饰批发；服装辅料销售；金属材料销售；机械设备销售；
华纺织 阳光集
6 5000 电子产品销售；日用品批发；文具用品批发；办公用品销
贸易有 团 100%
售；体育用品及器材批发（除依法须经批准的项目外，凭
限公司
营业执照依法自主开展经营活动）
江阴悦 纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料（不含籽棉）、
阳光集
7 迈贸易 5000 化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、水
团 100%
有限公 暖配件、机械设备、五金产品的销售；自营和代理各类商
7
司 品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
服装服饰的设计、开发、销售及网上销售；纺织品、针织
江苏艾 品、纺织原料、鞋帽、文具用品、日用百货的销售；图文
佛瑞服 阳光集 设计、制作；企业形象策划；从事计算机软硬件领域内的
8 1000
饰有限 团 100% 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。第一类医疗
公司 器械零售；第二类医疗器械零售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏阳 商业办公家具布艺、布艺软饰（窗帘、地毯）、家居用品、
光时尚 阳光集 床上用品的设计、制造、加工；家装工程的设计、施工；
9 1000
家居有 团 100% 纺织品的设计、生产、销售。（依法须经批准的项目，经
限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
江阴合 一般项目:针纺织品及原料销售;服装服饰批发;服装服饰零
明商贸 阳光集 售;服装辅料销售;纺织、服装及家庭用品批发;建筑材料销
10 1000
有限公 团 100% 售;金属材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
司 依法自主开展经营活动）
一般项目:工程和技术研究和试验发展;科技推广和应用服
江阴盛
务;技术推广服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
世纺织 阳光集
11 1000 务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
科技有 团 100%
让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
限公司
自主开展经营活动）
江阴丰
一般项目:以自有资金从事投资活动;股权投资;融资咨询服
阳投资 阳光集
12 1000 务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
有限公 团 100%
营活动）
司
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品
和医疗器械、含电子公告服务（其他有效期至２０２３年
１０月３１日）；销售食品；组织文化艺术交流活动（不
北京盛 含演出）；技术开发；电脑动画设计；设计、制作、代理、
世邻里 阳光集 发布广告；企业策划；会议及展览服务；企业管理咨询；
团 销售新鲜蔬菜、新鲜水果、未经加工的干果、厨房用具、
13 文化传 5537.5
57.8668
媒有限 日用品、鲜蛋、食用农产品。（市场主体依法自主选择经
%
公司 营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
一般项目：服装制造；服饰制造；劳动保护用品生产；服
装辅料制造；特种劳动防护用品生产；绣花加工；面料纺
织加工；针织或钩针编织物及其制品制造；家用纺织制成
阳光
品制造；产业用纺织制成品制造；面料印染加工；纺纱加
（河
工；平面设计；工业设计服务；针纺织品及原料销售；针
南）服 阳光集
14 10000 纺织品销售；劳动保护用品销售；服装辅料销售；特种劳
饰科技 团 51%
动防护用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；产业用
有限公
纺织制成品销售；机械设备销售；机械设备研发；服饰研
司
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
15 江阴罗 1000 阳光集 教育科技研发、教育软件研发；文化交流活动；艺术交流
8
格斯教 团直接 策划、会议及展览服务；房地产开发、销售、营销策划；
育科技 持股 房产信息咨询服务；物业管理；装饰装潢、建筑材料及设
有限公 50%间 备的销售；水电安装；办公用品的销售。（依法须经批准
司 接持股 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10%
许可项目:药品生产;药品批发;药品零售;药品进出口;第二
类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经
营;医疗服务;药品互联网信息服务;食品生产;食品销售;食
品进出口;技术进出口;货物进出口（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
阳光星
批结果为准）一般项目:中草药种植;中药提取物生产;第一
辉药业 阳光集
16 5000 类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销
股份有 团 51%
售;化妆品批发;医院管理;大数据服务;远程健康管理服务;
限公司
体育健康服务;体育保障组织;商业、饮食、服务专用设备
销售;日用百货销售;劳动保护用品销售;纺织、服装及家庭
用品批发;塑料制品销售;家用电器销售;国内贸易代理;销
售代理;广告设计、代理;广告发布;广告制作（除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏阳 健康养老咨询和服务；医疗机构管理咨询；医疗信息化技
光集团 术服务及咨询；医疗设备技术咨询；生物医药技术信息咨
阳光集
17 健康管 3000 询；药品及医疗器械批发零售；保健食品批发零售；健康
团 50%
理有限 产业咨询、策划、营销、推广。（依法须经批准的项目，
公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏阳 医疗诊断设备（限肺癌和胃癌领域使用）的研发、生产、
光海克 维修，从事上述产品的批发、佣金代理（不含拍卖）、进
阳光集
18 医疗器 11750 出口业务。（不涉及国家规定实施准入特别管理措施）（依
团 40%
械有限 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司 动）
江阴富 金属制品、镀锡板的制造、加工；自营和代理各类商品及
康金属 阳光集 技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的
19 20000
制品有 团 100% 商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
限公司 准后方可开展经营活动）
1.阳光 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
浙江自
集团 技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；资源再生利用
贸区润
99%，2. 技术研发；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；
20 宁能源 10000
集团投 电力设施器材销售；电气设备销售；煤炭及制品销售；太
科技有
资公司 阳能热发电产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
限公司
1% 执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；
第二类医疗器械生产；检验检测服务（依法须经批准的项
1.阳光
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
江苏阳 集团
以审批结果为准）一般项目：服装制造；服装服饰批发；
光服饰 46146.9591 99%，2.
21 服饰制造；服饰研发；服装服饰零售；皮革制品销售；针
有限公 88 集团投
纺织品及原料销售；针纺织品销售；货物进出口；技术进
司 资公司
出口；进出口代理；第二类医疗器械销售；第一类医疗器
1%
械生产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
江阴中 1.阳光 生产高档服装;纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原
18729.6282
22 盛服饰 集团 料（不含籽棉）、建材、化工产品（不含危险品）、日用杂
5
有限公 99%，2. 品（不含烟花爆竹）、水暖配件、文具用品、体育用品、
9
司 集团投 金属材料、机械设备、五金产品、电子产品的销售;自营和
资公司 代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营
1% 或禁止进出口的商品和技术除外。第三类医疗器械生产;
第三类医疗器械经营;第二类医疗器械生产;第二类医疗器
械销售;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
电力技术应用研发；储能技术、物联网技术、能源互联网
技术的开发、应用；新能源综合开发应用；企业综合能效
管理；节能环保的技术研发、设备安装、运营维护；承装、
承修、承试供电设施、受电设施；电力运行设备代管；电
1.阳光 气工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术改造；电
江苏阳 集团 气通信设备安装（不含无线电发射装置及卫星电视广播地
光集团 99%，2. 面接收设施）；制冷设备、工程机械电力设备的维修；防
23 25000
电力有 集团投 火工程施工；机械设备、通信设备（不含卫星电视广播地
限公司 资公司 面接收设施和发射装置）、五金产品、电子产品、建材、
1% 金属材料、针织品、纺织品、服装、劳保用品、计算机及
辅助设备的销售；电气设备的租赁（不含融资租赁）；新
能源汽车充电设施的开发、应用、安装、维修、维护、运
营；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
润滑油、燃料油（不含危险品）、天然气（不含作为化工
1.阳光 原料等非燃料用途的天然气）、石油制品（不含危险品）、
江苏阳 集团 化工产品（不含危险品）的销售；有色金属、电解铜、金
光集团 99%，2. 属材料的销售；新能源产品、石油化工产品与矿产品的技
24 10000
能源有 集团投 术开发、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口
限公司 资公司 业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
1% 外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
许可项目:建筑用钢筋产品生产（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批
结果为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技
江阴辰 1.集团 术交流、技术转让、技术推广;金属制品研发;金属制品销
安新材 投资公 售;建筑用钢筋产品销售;钢压延加工;金属结构制造;金属
25 料科技 106000 司 99%，结构销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;普通机械
有限公 2.阳光 设备安装服务;通用设备修理;机械设备销售;机械零件、零
司 集团 1% 部件销售;建筑材料销售;文具用品零售;针纺织品销售;针
纺织品及原料销售;服装服饰批发;服装服饰零售;服装辅料
销售;进出口代理;货物进出口;技术进出口（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目:演出经纪,电影发行,成品油零售（不含危险化学
品）,广播电视节目制作经营,房地产开发经营,建设工程设
计,建设工程勘察,建设工程施工（依法须经批准的项目,经
江西阳
1.集团 相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:旅行社服务
光文化
投资公 网点旅游招徕、咨询服务,石油制品销售（不含危险化学
旅游小
26 1000 司 99%，品）,电影摄制服务,组织文化艺术交流活动,市场调查（不
镇管理
2.阳光 含涉外调查）,专业设计服务,企业管理咨询,会议及展览服
有限公
集团 1% 务,广告设计、代理,广告制作,广告发布,酒店管理,企业总部
司
管理,物业管理,工程管理服务,园林绿化工程施工,建筑工
程机械与设备租赁,软件开发,市场营销策划,礼品花卉销售
（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制
10
的项目）
1.集团
投资公 一般项目：照明器具销售；半导体照明器件销售；光伏设
江苏阳 司 90%，备及元器件销售；电池销售；人工智能硬件销售；数字视
光金源 2.江阴 频监控系统销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工
27 1000
照明有 博优贸 智能应用软件开发；信息系统集成服务；互联网数据服务；
限公司 易有限 太阳能发电技术服务；工程管理服务（除依法须经批准的
公司 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10%
许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备检验
检测；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经
1.阳光
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
江阴方 集团
结果为准）一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通
通机械 99%，2.
28 5000 用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含
有限公 集团投
许可类专业设备制造）；通用设备修理；特种设备销售；
司 资公司
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
1%
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
1.阳光
纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料（不含籽棉）、
江阴恩 集团
水暖配件、金属材料、机械设备、电子产品的销售；自营
奈贸易 99%，2.
29 5000 和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经
有限公 集团投
营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
司 资公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1%
1.阳光 纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料（不含籽棉）、
江阴赛 集团 建材、化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆
澳贸易 99%，2. 竹）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
30 5000
有限公 集团投 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
司 资公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
1% 活动）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依
1.阳光
江苏阳 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
集团
光医用 动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医
99%，2.
31 新材料 1000 疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
集团投
有限公 医护人员防护用品批发；货物进出口；技术进出口；进出
资公司
司 口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
1%
开展经营活动）
新兴能源技术研发;太阳能发电技术服务;资源再生利用技
1.集团
术研发;风力发电技术服务;电力行业高效节能技术研发;合
内蒙古 投资公
同能源管理;电力设施器材销售;光伏设备及元器件销售;电
苏阳新 司 99%，
气设备销售;煤炭及制品销售;环境保护专用设备销售;发电
32 能源科 5000 2.江阴
技术服务;太阳能热发电装备销售;太阳能热发电产品销售;
技有限 博优贸
太阳能热利用产品销售;太阳能热利用装备销售;技术服
公司 易有限
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
公司 1%
广;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
东乌珠 内蒙古
穆沁旗 苏阳新
33 蒙京能 10000 能源科 煤炭及制品销售；煤炭洗选
源有限 技有限
公司 公司
11
70%
从事信息科技、计算机、智能化科技领域内的技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询，计算机网络工程，电脑
上海阳 图文设计，企业管理，商务咨询，服装服饰的设计，展览
光睿玺 集团投 展示服务，企业形象策划，销售计算机、软件及辅助设备、
34 信息科 1000 资公司 电子元器件、针纺织品、纺织原料、服装鞋帽、工艺品（象
技有限 60% 牙及其制品除外）、家具、化妆品、文体用品、办公用品、
公司 珠宝首饰、日用百货，电子商务（不得从事增值电信、金
融服务），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目:针纺织品销售;针纺织品及原料销售;服装服饰批
发;服装服饰零售;纺织、服装及家庭用品批发;体育用品及
器材零售;文具用品零售;食品销售（仅销售预包装食品）;
玩具销售;日用家电零售;五金产品批发;五金产品零售;日
江阴阳 用品销售;日用陶瓷制品销售;特种陶瓷制品销售;皮革制品
集团投
光集优 销售;塑料制品销售;金属材料销售;建筑材料销售;建筑装
35 2000 资公司
商贸有 饰材料销售;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;社会
51%
限公司 经济咨询服务;咨询策划服务;图文设计制作;广告制作;广
告发布;广告设计、代理;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;货物进出
口;技术进出口;进出口代理（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目:针纺织品销售;针纺织品及原料销售;服装服饰批
发;服装服饰零售;纺织、服装及家庭用品批发;体育用品及
器材零售;文具用品零售;食品销售（仅销售预包装食品）;
玩具销售;日用家电零售;五金产品批发;五金产品零售;日
江阴润 用品销售;日用陶瓷制品销售;特种陶瓷制品销售;皮革制品
集团投
迅贸易 销售;塑料制品销售;金属材料销售;建筑材料销售;建筑装
36 1000 资公司
有限公 饰材料销售;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;社会
51%
司 经济咨询服务;咨询策划服务;图文设计制作;广告制作;广
告发布;广告设计、代理;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;货物进出
口;技术进出口;进出口代理（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）
1.阳光
江阴惠 集团
90.2256
泽投资 利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关
37 66500 %，2.阳
有限公 部门批准后方可开展经营活动）
光控股
司
9.7744
%
江苏阳 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企
光进出 阳光控 业经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和
38 1000
口有限 股 100% “三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批
公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏华
东纺织
阳光控 纺织品、服饰面料及辅料的检验测试服务。（依法须经批
39 产品检 1000
股 100% 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
测有限
公司
12
许可项目：饮料生产；现制现售饮用水；食品销售；房地
产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交流活动；项
梦阳光 目策划与公关服务；园区管理服务；农业园艺服务；园林
旅游发 阳光控 绿化工程施工；农业科学研究和试验发展；会议及展览服
40 5000
展有限 股 100% 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服
公司 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；
玩具销售；体育用品及器材零售；日用品销售；雨水、微
咸水及矿井水的收集处理及利用（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南荣石 许可项目:危险化学品经营;货物进出口;港口经营（依法须
油化工 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
阳光控
41 （江 4140 经营项目以审批结果为准）一般项目:化工产品批发（不含
股 100%
阴）有 危险化学品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
限公司 自主开展经营活动）
许可项目:各类工程建设活动;货物进出口;技术进出口;进
出口代理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:石
油制品销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可
类化工产品）;润滑油销售;国内贸易代理;肥料销售;煤炭及
制品销售;橡胶制品销售;塑料制品销售;日用玻璃制品销
南荣石 售;技术玻璃制品销售;金属制品销售;皮革制品销售;机械
江苏南
油化工 设备销售;仪器仪表销售;汽车零配件批发;初级农产品收
荣石化
42 1000 （江阴）购;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;日用百货销
有限公
有限公 售;个人卫生用品销售;针纺织品及原料销售;办公用品销
司
司 100% 售;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;化妆
品批发;纺织、服装及家庭用品批发;电子产品销售;供应链
管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企
业管理咨询;社会经济咨询服务;经济贸易咨询;市场营销策
划;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目:燃气经营;港口经营;危险化学品经营;货物进出
南荣石 阳光控 口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
油化学 15226.4296 股
43 活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:化工产品
有限公 43 94.8033
批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外,凭营
司 %
业执照依法自主开展经营活动）
服装、鞋帽、针织品、纺织品、日用百货、皮革制品、首
1.阳光
阳光时 饰、工艺品的销售；服装、鞋帽、针织品、纺织品、日用
控股
尚服饰 百货、皮革制品、首饰、工艺品的网上销售；自营和代理
44 5010 99%，2.
有限公 各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
阳光集
司 止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经
团 1%
相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏阳 1.阳光
花卉、林木的研究、开发、种植、销售（不含种子苗木）;
光生态 控股
水产（不含种苗）的养殖、销售;提供旅游观光服务;园艺
45 园科技 2000 99%，2.
绿化工程施工（凭有效资质证书经营）。（依法须经批准的
有限公 阳光集
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
司 团 1%
13
1.阳光 纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料（不含籽棉）、
江阴盛
控股 建材、化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆
诺贸易
46 1500 99%，2. 竹）、水暖配件、文具用品、体育用品、金属材料、机械
有限公
阳光集 设备、五金产品、电子产品的销售。（依法须经批准的项
司
团 1% 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新余天
工开物 葡萄种植；葡萄酒技术研发、文化推广（依法须经批准的
阳光控
47 葡萄酒 1000 项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动，涉及资质
股 85%
科技有 证的、凭资质证经营）
限公司
江阴天
祥房地
阳光控 房地产开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
48 产开发 10000
股 80% 可开展经营活动）
有限公
司
江苏阳
阳光控 房地产开发、出租、销售;室内外装潢;水电安装;物业管理;
光置业
49 1000 股 挖土、堆土、运土的基础设施工程施工。（依法须经批准
发展有
74.25% 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
1.江苏
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相
阳光置
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
无锡茂 业发展
果为准）一般项目：企业管理；住房租赁；非居住房地产
阳企业 有限公
50 10000 租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；信息咨询服务
管理有 司 99%，
（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营
限公司 2.集团
销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
投资公
开展经营活动）
司 1%
南京建 江苏阳
辉房地 光置业 房地产开发、经营；房地产相关配套服务；房产租赁。（依
51 产开发 2000 发展有 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公 限公司 动）
司 100%
包头市
江苏阳
金富房
光置业
地产开
52 1800 发展有 房地产开发与经营
发有限
限公司
责任公
55%
司
江苏阳
光控股 燃料油的开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出
集团油 阳光控 口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
53 5000
气能源 股 51% 除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
开发有 展经营活动）
限公司
江阴利
阳光控 从事江阴３０－０９－７１０８、３０－０９－７１０９
昌房地
54 产开发 900 万美元 股 号地块普通住宅及配套商业设施的开发与经营。（依法须
55.5556
有限公 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
%
司
14
江阴嘉 江阴利
房地产开发经营；室内外装饰装潢；水电安装；物业管理；
业房地 昌房地
挖土、推土、运土的基础设施工程的施工。（以上项目凭
55 产开发 1000 产开发
有效资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
有限公 有限公
批准后方可开展经营活动）
司 司 100%
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物
江阴金 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温
德冷链 阳光控 仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备
56 1500
物流有 股 35% 租赁服务；热力生产和供应；装卸搬运；农副产品销售；
限公司 非食用冰生产；餐饮管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
以自有资金投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集
山东省 资、融资等相关业务；未经金融监管部门批准，不得从事
中船阳 吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；生态农业
阳光控
57 光投资 6000 项目开发；文化旅游项目开发；房地产开发，商品房销售，
股 92%
发展有 酒店管理，房地产咨询服务；水利工程、园林绿化工程、
限公司 市政配套工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
1.山东
省中船
台州市 阳光投
路桥中 资发展
生态农业项目开发、旅游项目开发、房地产开发；商品房
船阳光 有限公
58 30000 销售代理；酒店管理；房地产咨询服务；水利工程、市政
投资发 司 99%
工程、园林绿化工程施工。
展有限 2.潍坊
公司 景隆置
业有限
公司 1%
山东省
潍坊景 中船阳
房地产开发，商品房销售，酒店管理，房地产咨询。（依
隆置业 光投资
59 1000 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公 发展有
动）
司 限公司
100%
山东省
潍坊峰 中船阳
房地产开发，商品房销售，酒店管理，房地产咨询。（依
松置业 光投资
60 1000 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公 发展有
动）
司 限公司
100%
山东省
潍坊嘉 中船阳
房地产开发，商品房销售，酒店管理，房地产咨询。（依
恒置业 光投资
61 10000 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公 发展有
动）
司 限公司
100%
15
潍坊九 山东省
基础设施项目、商旅文体项目、公共服务配套项目、生态
龙湖城 中船阳
农业项目、医疗养老项目、水域整治项目、园林绿化项目
市建设 光投资
62 160000 的投资、规划设计、开发、建设、运营管理，物业管理。
综合开 发展有
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
发有限 限公司
活动）
公司 70%
（三）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事
诉讼和仲裁的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近 5 年未受到行政处罚、
刑事处罚、不存在其他违规失信记录，未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉
讼或者仲裁。
（四）对信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
的核查
经核查，本次权益变动完成后，陆宇将持有阳光控股 66.7925%股权，阳光
控股持有阳光集团 99%股权，阳光集团持有台州蒙萨斯 100%股权，台州蒙萨斯
持有中数威科 99.93%股权，中数威科直接持有威创集团股份有限公司（股票简
称：威创股份；股票代码：002308）219,502,109 股，持股比例为 24.22%。
截至本核查意见签署日，陆宇未在境内、境外单独或合计持有其他上市公司
5%以上的发行在外的股份。
四、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
陆克平与陆宇为父子关系，2023 年 6 月 2 日，陆宇与陆克平签署《股权转
让协议》，出于家庭内部安排，陆宇以协议转让的方式受让其父亲陆克平持有的
阳光控股 66.7925%股权及对应全部权益，转让完成后，阳光控股及上市公司的
实际控制人将由陆克平变更为陆宇。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动方式符合现行法律、法规的规定。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接和间接持有上市公司股份，
16
上市公司实际控制人为陆克平。
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人将持有阳光控股 66.7925%股权，
阳光控股持有阳光集团 99%股权，因此信息披露义务人通过阳光控股间接控制阳
光集团持有的上市公司 226,311,454 股股份，占上市公司总股本的比例为 12.69%。
2023 年 5 月 15 日，阳光集团、郁琴芬女士、孙宁玲女士签署了新的《一致行动
人协议》，阳光集团、郁琴芬女士、孙宁玲女士为一致行动人，合计持股比例为
26.92%。本次权益变动完成后，陆宇将成为江苏阳光的实际控制人。
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司股权控制关系如下
图所示：
（三）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
本次权益变动交易各方签署的《股份转让协议》主要内容如下：
甲方：陆克平（“转让方”）
乙方：陆宇（“受让方”）
第一条 本次股权转让
1.本次股权转让标的为转让方持有的目标公司66.7925%股权。为免疑义，双
方一致确认，前述所转让的标的股权包括与标的股权相关的全部权益。
17
2.转让方拟转让的股权中，标的公司60.2925%股权已于2020年8月27日质押
给中国农业发展银行江阴市支行。
3.双方同意，自本协议签署之日起30个工作日内，转让方应办理标的股权的
质押解除手续并配合目标公司到市场监督管理部门办理本次股权转让的工商变
更登记手续。
4.受让方按照本条第3款的约定办理完工商变更登记后即取得目标公司股权，
成为目标公司股东，并按照法律、法规的规定享有相应的股东权利并履行相应股
东义务。
第二条 转让价款、支付方式
1.转让价款
本次股权转让双方为父子关系，双方确认本次交易的标的股权作价为人民币
36,252.80万元。
2.双方确认并同意，乙方在办理完本次股权转让的工商变更登记手续后六个
月内将股权转让款一次性支付给甲方。
第三条 双方的权利与义务
1.转让方应根据本协议约定，协助受让方办理目标公司的变更登记手续。
2.本次股权转让需要解除与目标公司有关的股权质押，由转让方负责办理。
3.转让方应就本次交易相关事项获得目标公司有权决策机构的同意。
4.受让方有权要求转让方协助受让方办理目标公司股权变更登记手续。
（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
1、本次权益变动拟转让股份的权利限制情况
陆克平拟转让的股权中，阳光控股 60.2925%股权已于 2020 年 8 月 27 日质
押给中国农业发展银行江阴市支行。对于前述质押情况，陆克平承诺在标的股权
交割过户时不存在针对标的股权的限售、质押、冻结或其他可能导致标的股权权
利被限制的情形。
2、上市公司股份的权利限制情况
截至本核查意见签署日，阳光集团持有的江苏阳光的股份处于质押状态的股
票情况如下：
18
股东 间接持股数量（股） 质押股票数量（股）
阳光集团 226,311,454 220,590,000
除上述事项外，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及股份不存在其
他限售、质押、冻结等权利限制的情形。
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
本次转让为父子间股权转让，交易的标的股权作价为人民币 36,252.80 万元。
本次权益变动的资金来源为陆宇及其家庭的自有资金或陆宇的自筹资金，不存在
收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司资产置换或
者其他交易取得资金的情形。
经核查，本财务顾问认为权益变动涉及的资金来源合法、合规。
六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
2023 年 6 月 1 日，阳光控股召开股东会，全体股东一致同意陆克平将其持
有的阳光控股 66.7925%的股权转让给陆宇。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了必要的授权和批准程序。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
未来 12 个月内对上市公司的后续计划如下：
1、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无未来 12 个月内对上市公司
主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，今后需要进行资
产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依
法履行相应的批准程序和信息披露义务。
2、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购
19
买或置换资产的重组计划。但从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，以及改
善上市公司资产质量的角度出发，如需根据实际情况对上市公司进行相应调整的，
信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批
准程序和信息披露义务。
3、对上市公司董事、监事及高级管理人员组成的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无对上市公司董事、监事、高
级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调
整的，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应的批准程序和信息披
露义务。
4、对上市公司章程修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无修改上市公司章程条款的计
划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人将
按照有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无对上市公司现有员工聘用情
况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整的，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程
序和信息披露义务。
6、上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无对上市公司现有分红政策进
行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程序
和信息披露义务。
7、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。为增强上市公司运营效率和盈利能力以提升股东回报率，
20
信息披露义务人如未来对上市公司业务和组织结构进行适当调整，将严格按照相
关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
八、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核
查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》
和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的江苏阳光在资产、
人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。
为保证上市公司独立性，信息披露义务人承诺：
“1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业
不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提
供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
21
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用
银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无
法避免或有合理原因的关联交易则按照‘ 公开、公平、公正’的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞
争，本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生同业竞争的情形。
22
为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业目前没有在中国境内或境外直接或间接地
以任何方式从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业在中国境内或境外
将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其
他公司或企业的股份或权益）从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争
的业务或活动。
3、如若本人及本人控制的其他企业未来获得任何可能与上市公司主营业务
构成实质竞争的业务或业务机会，本人将采取一切措施促使该业务或业务机会转
移给上市公司。
4、本人保证在能够实际控制上市公司期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
2、对关联交易的影响
经核查，本次权益变动完成后，为规范与上市公司之间可能发生的关联交
易，信息披露义务人承诺：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少和规范与江苏阳光及其控制的企
业之间潜在的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企
业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其
他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务。
2、本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企
业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不
正当的义务。
3、本人将促使本人及本人控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关
系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”
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九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人为上市公司提供担保，
具体情况如下：
担保是否已经履
担保方 担保金额（元） 期限
行完毕
阳光控股、陆宇 100,000,000 2022/7/29-2024/7/28 否
阳光集团、陆克平、陆宇 50,000,000 2022/1/19-2022/7/28 是
阳光集团、陆克平、陆宇 50,000,000 2021/3/1-2022/2/28 是
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，除信息披露义务人为上市公
司提供上述担保外，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生其他合计金额
高于人民币 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易。
（二）信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大
交易
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上
市公司的现任董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的
交易。
（三）信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的
补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟
更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
（四）信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
24
十、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
（一）经核查，截至本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人不存在
买卖上市公司股票的情况。
（二）经核查，截至本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人的母亲
郁琴芬存在买入上市公司股票的情况，具体情况如下：
2022 年 9 月 16 日，上市公司披露了《关于控股股东的一致行动人增持公司
股份计划的公告》（编号：临 2022-056），郁琴芬女士拟以自身账户或其成立的信
托计划及资管计划等方式，在未来 6 个月内（自 2022 年 9 月 16 日起至 2023 年
3 月 15 日）通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等增持公司股份，增持股
份数量不低于 17,833,500 股且不超过 35,666,800 股，即增持比例不低于公司总股
本的 1%且不超过 2%。2023 年 3 月 13 日至 2023 年 3 月 14 日，郁琴芬女士通过
证券交易所集中竞价交易和大宗交易的方式累计增持本公司股份 17,840,000 股，
交易价格区间 2.69 元-2.72 元，增持比例占本公司已发行总股本的 1.00%。
在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，除郁琴芬存在买入公司股票的
情况外，不存在信息披露义务人其他直系亲属买卖上市公司股票的情况。
十一、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本
次权益变动按照《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关规定编制
了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏阳光
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
方攀峰 李海洋
法定代表人（授权代表）：
郑培敏
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 6 月 2 日
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