证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：2023-040
贵州赤天化股份有限公司
关于回复上海证券交易所 2022 年年度报告的信息披
露监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 6 月 7 日，公司收到上海证券交易所《关于贵州赤天化
股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函
【2023】0668 号）（以下简称“《工作函》”），经对公司 2022 年年度
报告的事后审核，为便于投资者理解，根据上海证券交易所《股票上
市规则》第 13.1.1 条的规定，要求公司进一步补充披露相关信息,
并请年审会计师、财务顾问发表意见。
公司对此高度重视，对《工作函》所提出的问题进行了逐项落实，
现按《工作函》要求对有关问题回复如下：
一、关于主营业务。年报披露，公司 2022 年度实现营业收入
25.17 亿元，同比增长 15.4%；归母净利润-3.67 亿元，亏损继续扩
大。分业务板块看，化工业务实现营业收入 23.93 亿元，同比增长
17.08%，但净利润为-1.83 亿元，其中尿素产品毛利率为 11.42%，
同比减少 12.22 个百分点；甲醇产品毛利率为-28.14%，同比减少
31.23 个百分点。制药业务实现营业收入 1.25 亿元，收入规模自并
购以来持续下降，近两年同比降幅分别为 62.59%、9.53%，净利润为
-1.89 亿元。
请公司：（1）结合生产装置的工艺、技术、特性等，说明公司煤
1
头尿素毛利率低于同行业公司同类产品的原因；（2）结合原材料和产
品价格走势、产线停产的相关成本费用分摊等，量化分析甲醇产品毛
利率为负值且降幅较大的原因；（3）结合医药市场政策、公司自身产
品种类、竞争力、产能、研发情况等，说明公司制药业务持续萎缩的
原因，公司对制药业务的发展规划及提升制药业务持续经营能力的相
关举措。 请年审会计师对问题（1）、（2）发表意见。
回复问题（1）结合生产装置的工艺、技术、特性等，说明公司
煤头尿素毛利率低于同行业公司同类产品的原因：
同行业可比公司尿素产品毛利率变动情况如下：
2022 年毛利 2021 年毛 毛利率增减
产品名称 公司简称 装置类型
率（%） 利率（%） （%）
本公司 11.42 23.64 -12.22 煤头
尿素 阳煤化工 12.86 19.4 -6.54 煤头
六国化工 16.83 22.34 -5.51 煤头
1.生产工艺方面：公司尿素生产装置采用新型煤气化水煤浆技术，
经公开披露的上市公司年度报告信息，与公司生产工艺相似采用煤头
生产装置的上市公司，2022 年度尿素产品毛利率较上年同期大幅下
降，尿素毛利与其主要原材料煤炭价格大幅上涨呈反向关系，2022
年公司采购煤炭价格较上年度上涨 20.37%。
2.煤头尿素毛利率低于同行业公司同类产品的主要原因：因原材
料煤炭价格持续上涨，而甲醇产品市场销售价格持续低迷，导致甲醇
成本倒挂，公司专题研究决定 2022 年 9 月份起对甲醇生产装置实施
暂停生产运行，至 12 月底仍然处于停产状态。公司的煤头生产工艺
线主要产品为尿素和甲醇，尿素生产装置单线运行成本分摊高于尿素、
甲醇双线运行成本，导致尿素生产成本进一步上升。
2
回复问题（2）结合原材料和产品价格走势、产线停产的相关成
本费用分摊等，量化分析甲醇产品毛利率为负值且降幅较大的原因：
1.公司甲醇产品单位毛利率如下表：
售价 销售成本 毛利 总毛利 毛利率
年份
（元/吨） （元/吨） （元/吨） （万元） （%）
2022 年 2,261.48 2,897.79 -636.31 -14,348.03 -28.14%
2021 年 2,204.96 2,136.82 68.14 1,994.60 3.09%
同比增减（%） 2.56% 35.61% -31.23%
2022 年公司甲醇产品毛利率-28.14%，较去年同期减少 31.23%，
主要原因是原材料煤炭价格上涨使甲醇营业成本增加导致毛利率同
比下降。
（1）甲醇耗用煤炭单位成本如下表：
单位：万元
甲醇产量 其中：耗煤成 单位成本 煤炭单价
年份 生产总成本
（万吨） 本 （元/吨） （元/吨）
2022 年 22.11 66,107.17 54,646.91 2,471.23 1,275.07
2021 年 29.93 65,047.98 55,033.76 1,838.75 990.01
同比变
-7.82 1,059.19 -386.85 632.48 285.06
动数额
数据显示2022年煤炭耗用单价较去年同期上升285.06元/吨，上
涨幅度达28.79%，导致2022年甲醇平均煤耗生产成本较上年同期上涨
34.4%，虽然甲醇产量较去年同期下降比例26.13%,但生产总成本仅下
降7.03%，其中：耗煤成本占生产总成本达82.66 %，且耗煤成本较去
年同期下降0.70%，主要原材料煤炭价格大幅上涨致甲醇成本增加从
而毛利率同比下降。
2022 年，受国际能源危机影响，煤炭供需矛盾仍然突出，加上
保电煤政策的实施导致非电煤供给不足，全年煤炭价格持续高位运行，
煤炭价格一路飙升至 11 月达到市场顶峰后，随着国家煤炭管控政策
3
的出台，以及市场供需矛盾的缓和，2023 年初煤炭价格逐步回归理
性。
（2）甲醇产品价格走势
精甲醇不含税售价趋势图
2022年不含税售价 2021年不含税售价
3,000.00
2,800.00
2,600.00
2,400.00
2,200.00
2,000.00
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
注：9-12 月甲醇价格为前期未提货订单在本期完成销售所致。
企业和市场甲醇不含税均价趋势图
2022年不含税售价 2022年甲醇市场均价（不含税）
2,500.00
2,400.00
2,300.00
2,200.00
2,100.00
2,000.00
1,900.00
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
甲醇产品销售价格影响毛利率如下表：
单位：元/吨
销售数量 2022 年销 2021 年销 变动幅度
产品名称 单价增减
（万吨） 售价格 售价格 (%)
甲醇 22.55 2,261.48 2,204.96 56.52 2.56%
2022年甲醇销售价格较去年上涨56.52元/吨，销售价格上涨有助
于甲醇产品毛利增加，因此，甲醇销售价格不是致甲醇毛利率下降的
原因。
4
2.甲醇产线停产的相关成本费用分摊
甲醇产线停产期间，将归集到甲醇的折旧摊销和人工成本结转管
理费用-停车损失科目。
回复问题（3）结合医药市场政策、公司自身产品种类、竞争力、
产能、研发情况等，说明公司制药业务持续萎缩的原因，公司对制药
业务的发展规划及提升制药业务持续经营能力的相关举措：
1.公司制药业务持续萎缩的原因分析
（1）“国家集采”致制药主要品种量价齐跌
近年来，随着国家“集采”、“一致性评价”等医改政策的实施，
医药制造业加速了行业洗牌进程。公司制药主要产品以化学药为主、
中成药为补充，受医改政策的影响较深，其中销售市场较成熟的化药
品种盐酸二甲双胍片、格列美脲片、氨甲环酸注射液等均被列入国家
集采目录品种，纳入集采后面临降价和退出医疗终端的压力。此外，
公司糖尿病用药核心品种盐酸二甲双胍肠溶片因国外无参比“肠溶片”
剂型，未能开展一致性评价，逐步退出集采。
（2）格列美脲片“飞行检查”处罚致制药暂停集采资格
公司制药 2022 年 1 月 29 日因国家药监局飞行检查出现缺陷，格
列美脲片被国家药品联合采购办公室取消集采中选资格，并且暂停了
制药 2023 年 7 月 28 日前参与国家组织的药品集采申报资格。
5
（3）制药产品种类及竞争力
是否属
于中药 是否纳入 是否纳入
主要治疗 是否属于国家集采目
细分行业 药（产）品名称 注册分类 适应症或功能主治 保护品 国家基药 国家医保 竞争力分析
领域 录品种
种（如涉 目录 目录
及）
全国药品集中采购文 最低中标价 0.0153 元/片（重庆科瑞
盐酸二甲双胍肠 件 制药），中标价格过低，且因国外无
化学药品 糖尿病 - 2 型糖尿病 否 是 是
溶片 参考试剂，公司产品未通过化学药一
（GY-YD2020-1）
致性评价
全国药品集中采购文 公司制药因飞检处罚被暂停自 2022
原化学药 件 年 1 月 29 日至 2023 年 7 月 28 日参与
化学药品 糖尿病 格列美脲片 2 型糖尿病 否 是 是
品2类 国家组织药品集中采购活动申报资
（GY-YD2019-2）
格。
全国药品集中采购文 公司产品市场规模较小，占有率低，
化学药品 糖尿病 格列齐特片(Ⅱ) - 2 型糖尿病 否 是 是 件 一致性评价投入时间长，费用高， 故
（GY-YD2021-1） 公司产品未进行一致性评价。
原化学药
化学药品 糖尿病 盐酸罗格列酮片 2 型糖尿病 否 否 是 —— 公司产品市场规模较小。
品2类
全国药品集中采购文 公司产品市场占有率低，评价投入较
化学药品 糖尿病 格列吡嗪片 - 2 型糖尿病 否 是 是 件 高，故公司产品未进行化学药一致性
（GY-YD2021-2） 评价。
全国药品集中采购文 最低中标价 0.0153 元/片（重庆科瑞
化学药品 糖尿病 盐酸二甲双胍片 - 2 型糖尿病 否 是 是
件 制药），中标价格过低，故公司未进
6
（GY-YD2020-1） 行一致性评。
全国药品集中采购文 最低中标价 0.18066 元/片（拜耳制
化学药品 件
化学药品 糖尿病 阿卡波糖片 2 型糖尿病 否 是 是 药），因公司飞检处罚，暂不具备参
4类
（GY-YD2019-2） 与集采报名资格。
全国药品集中采购文 公司产品市场规模较小，占有率低，
硝苯地平缓释片 原化学药 血管痉挛型、慢性 件
化学药品 心血管 否 否 是 一致性评价投入时间长，费用高， 故
(Ⅰ) 品6类 稳定型心绞痛
（GY-YD2022-1） 公司产品未进行一致性评价。
公司全国独家苗药，但主要原材料重
全国独家 清热解毒，消肿止
皮肤病 重楼解毒酊 - 否 否 是 —— 楼成本居高不下，导致成本及售价偏
苗药 痛
高，市场接受有限。
全国独家 清热解毒，消肿止
妇科 复方重楼酊 - 否 否 否 —— 公司全国独家苗药，非医保产品。
苗药 痛
全国独家 清热解毒，燥湿杀
妇科 博性康药膜 - 否 否 否 —— 公司全国独家苗药，非医保产品。
苗药 虫、祛风止痒
全国独家 清热解毒，理气止
呼吸道 九龙解毒胶囊 - 否 否 否 —— 公司全国独家苗药，非医保产品。
苗药 痛，腹痛泄泻
全国独家 消化系统 清热利湿，舒肝利
胆清胶囊 - 否 否 否 —— 公司全国独家苗药，非医保产品。
苗药 用药 胆
补肝肾，强筋骨， 全国有 13 家批准文号，其中无糖型属
中成药 心血管 杜仲颗粒 - 否 否 是 ——
安胎，降血压 于公司独家剂型，具有一定的优势
公司产品（肠溶片）与参比制剂（普
原化学药 通片）相比属于改变药代动力学的情
化学药品 内分泌 甲巯咪唑肠溶片 甲状腺功能亢进 否 是 是 ——
品5类 况，无法与参比制剂进行评价，需进
行相对生物利用度研究及临床试验，
7
一致性评价投入时间长，费用高，且
同类产品甲巯咪唑片剂有 16 家批准
文号，故公司未进行一致性评。
在集采文件发布期间，公司暂未通过
全国药品集中采购文
神经系统 原化学药 适用于治疗各种类 化学药一致性评价，缺乏报名资格。
化学药品 盐酸文拉法辛片 否 是 是 件
类 品5类 型抑郁症 该产品于 2023 年 1 月通过一致性评
（GY-YD2021-2） 价。
轻度或中度阿尔茨 全国药品集中采购文 在集采期间，公司产品未通过化学药
神经系统 原化学药 件
化学药品 盐酸多奈哌齐片 海默型痴呆症状的 否 否 是 一致性评价，缺乏报名资格，目前在
类 品4类
治疗 （GY-YD2019-2） 一致性评价实施中。
急性或慢性、局限 全国药品集中采购文 在集采文件发布期间，公司暂未通过
原化学药 性或全身性原发性 件 化学药一致性评价，缺乏报名资格。
化学药品 心血管 氨甲环酸注射液 否 是 是
品6类 纤维蛋白溶解亢进 该产品于 2023 年 4 月通过一致性评
（GY-YD2023-1）
所致的各种出血 价。
乙酰谷酰胺注射 原化学药 脑损伤昏迷、神经
化学药品 精神神经 否 否 否 —— 公司产品市场规模较小
液 品6类 性头痛和腰痛
宁心安神，健脾和
中成药 补益类 灵芝胶囊 - 否 否 否 —— 公司产品市场规模较小
胃
中成药 呼吸道 感冒康胶囊 - 清热，消炎，解毒 否 否 否 —— 公司产品市场规模较小
中成药 呼吸道 噙化上清片 - 清热散风 否 否 否 —— 公司产品市场规模较小
中成药 心血管 降压片 - 降压，用于高血压 否 否 否 —— 公司产品市场规模较小
消化系统 清热利湿，收敛止
中成药 速效止泻胶囊 - 否 否 否 —— 公司产品市场规模较小
用药 泻
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散风清热，宣肺止
中成药 呼吸道 桑姜感冒片 - 否 否 否 —— 公司产品市场规模较小
咳
大众普药，全国批文六味地黄胶囊达
中成药 滋阴补肾 六味地黄胶囊 - 滋阴补肾 否 是 是 ——
110 个
（4）制药 2022 年销售收入前五名产品
单位：万元
序号 产品名称 类别 销售收入 占制药总收入比率（%） 备注
1 盐酸二甲双胍肠溶片 西药 4,220.89 33.83%
2 氨甲环酸注射液 西药 1,414.63 11.34%
3 盐酸罗格列酮片 西药 1,350.12 10.82%
4 格列美脲片 西药 788.28 6.32%
5 重楼解毒酊 中药 1,468.61 11.77%
小计 9,242.53 74.07%
（5）制药生产能力
公司制药设计产能：西药片剂生产线设计产能 16.56 亿片，2022 年生产西药片剂 7.8 亿片，产能利用率 47.10%；
中药片剂、颗粒剂、胶囊剂生产线设计总产能 7.66 亿片，2022 年共计生产中药片剂、颗粒剂、胶囊剂 0.41 亿片，
产能利用率 5.30%；中药酊剂生产线设计产能 570 万瓶，2022 年生产中药酊剂 57.31 万瓶，产能利用率 10.05%；
小容量注射剂生产线设计产能 5068 万支，2022 年生产小容量注射剂 359.78 万支，产能利用率 7.10%，制药设计产
9
能完全满足生产需求。
（6）研发产品状况
是否属于中药
研发项目（含一致性评 药（产）品名 注册
适应症或功能主治 是否处方药 保护品种（如 研发（注册）所处阶段
价项目） 称 分类
涉及）
盐酸帕洛诺
b 盐酸帕洛诺司琼原料 已完成小试、中试工艺研发，待工艺
司琼原料及 4类 化疗引起的恶心呕吐 是 否
及注射液研发项目 验证移交。
注射液
1、重症监护病人最初气管插管
盐酸右美托
盐 酸 右美 托 咪定 原料 和机械通气的镇静 2、非插管 已完成小试、中试及工艺验证工艺研
咪定原料及 4类 是 否
及注射液研发项目 患者，比如手术等其他操作前 发。
注射液
或过程中的镇静
盐酸二甲双
盐 酸 二甲 双 胍原 料及
胍原料及缓 已完成小试工艺研发，待中试工艺移
缓释片（渗透泵）研发 4类 2 型糖尿病 是 否
释片（渗透 交。
项目
泵）
他达拉非原 已完成小试、中试工艺研发及工艺验
他达拉非原料及片 4类 治疗男性勃起功能障碍 是 否
料及片 证。
托 匹 司他 原 料及 片研 托匹司他原 已完成小试工艺研发，待中试工艺移
3类 治疗痛风和高尿酸血症 是 否
发项目 料及片 交。
一致 适用于各种类型抑郁症，包括 2023 年 1 月 17 日已取得批准通知书，
盐 酸 文拉 法 辛片 一致 盐酸文拉法
性评 伴有焦虑的抑郁症，及广泛性 是 否 该药品通过仿制药质量和疗效一致
性评价项目 辛片
价 焦虑症。 性评价。
10
一致 用于急性或慢性、局限性或全 2023 年 4 月 10 日已取得批准通知书，
氨 甲 环酸 注 射液 一致 氨甲环酸注
性评 身性原发性纤维蛋白溶解亢进 是 否 该药品通过仿制药质量和疗效一致
性评价项目 射液
价 所致的各种出血等。 性评价。
一致
盐 酸 多奈 哌 齐片 一致 盐酸多奈哌 轻度或中度阿尔茨海默型痴呆 已完成 BE 试验，待报国家药品审评
性评 是 否
性评价项目 齐片 症状的治疗。 中心（CDE）。
价
甲 巯 咪唑 原 料药 工艺 甲巯咪唑原 补充
/ / / 正在进行小试工艺研究。
变更 料药 申请
11
2.制药业务发展规划及持续发展举措
一是重新规划销售渠道，做深做透基层及终端市场。公立医院主要市场份额被国家集采中标厂家占有，公司药
品销售主要转向 OTC 业务和第三终端市场，寻求新的增量以弥补公立医院市场被取消配送资格造成的损失。
二是培育独家医保品种重楼解毒酊市场，加强民族药市场开发。中医药是国家支持发展的重点行业之一，重楼
解毒酊作为公司制药独家医保中药品种，拥有多项技术专利。制药将充分利用重楼解毒酊独家专利品种的优势，建
设重楼解毒酊销售渠道，开发重楼解毒酊医疗终端，并以此带动公司其他独家中成药品种的市场销售。
三是利用道地药材资源，提升相关产品品牌知名度。在现有中成药产品中选取优势品种，重新进行市场品牌定
位，在国家大力支持中药发展的政策红利下，提高市场的占有率。
四是加强企业管理提高营运效率，确保生产经营稳定运行。加强内部生产经营管理，提升全面质量管理优化成
本，积极参与国家集采，提升企业竞争力。
五是加强知识产权及研发工作，推进产品一致性评价进程。截止 2022 年底，制药有效专利共计 18 件，其中实
用新型专利 12 件，发明专利 5 件，新增外观专利 1 件。后续，制药将持续加大力度，通过自主研发、外部引进、
项目合作等方式，加快产品一致性评价研发进程，仿制药质量和疗效一致性评价是市场销售基础，其中：盐酸文拉
法辛片、氨甲环酸注射液已分别于 2023 年 1 月和 4 月收到国家药监局颁发的《药品补充申请批准通知书》。
12
年审会计师发表意见：
1.核查过程
（1）了解和评价管理层与收入确认、成本核算相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）通过对主要原材料原煤各月采购价格与市场价格对比分析，核实原煤各月采购价格变动趋势与市场变化
是否一致；
（3）对尿素、甲醇产品各月售价与市场价格对比分析，核实尿素、甲醇各月销售价格变动趋势与市场变化是
否一致；
（4）对尿素产品本期的毛利率与同行业公司进行对比，分析尿素产品毛利率与同行业可比公司变化是否一致；
（5）对主要原材料原煤采购价格与上期进行对比，分析原煤采购价格变化对甲醇产品成本的影响；
（6）对甲醇产品收入和成本实施分析性程序，包括：本期各月收入、成本、毛利率波动分析，本期收入、成
本、毛利率与上期比较分析，了解行业政策和环境的变化，分析甲醇产品毛利率为负值且降幅较大的原因；
2.核查结论
经核查，我们认为：
（1）公司上述 1.1（1）问题情况说明，与我们在审计公司 2022 年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重
13
大方面一致，公司煤头尿素毛利率低于同行业公司同类产品具有合理性；
（2）公司上述 1.1（2）问题情况说明，与我们在审计公司 2022 年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重
大方面一致，公司甲醇产品毛利率为负值且降幅较大具有合理性。
二、关于应收账款。年报披露，公司应收账款期末账面余额 10.14 亿元，坏账准备余额 4.58 亿元，账面价
值为 5.56 亿元。按单项计提坏账准备的应收账款账面余额 1.29 亿元，账面价值仅 579.74 万元，坏账计提比例
由上期的 89.40%提升至本期的 95.51%，包括对 19 家单位的应收账款全额计提坏账准备。按组合计提坏账准备的
应收账款中，医药类客户应收账款余额 7.7 亿元，坏账准备余额 3.17 亿元，2022 年新增计提 1.39 亿元，累计
坏账计提比例由上期的 22.02%提升至本期的 41.11%。公司医药销售采取经销模式。请公司：（1）补充披露单项计
提坏账准备应收账款的形成背景，包括销售时间、内容、金额、账龄、回款及逾期情况、相应客户的资信变化及大
额计提坏账的原因，对于其中近三年新增单项计提的款项和计提比例提升的款项，结合减值迹象出现的时点分析前
期计提的充分性；（2）结合医药类客户应收账款期后回款及逾期情况、经销商的选取标准、关联关系及信用销售政
策等，比较同行业上市公司坏账计提情况，说明医药类客户应收账款坏账计提规模较大的原因，对应的收入确认是
否审慎。请年审会计师发表意见。
回复问题（1）补充披露单项计提坏账准备应收账款的形成背景，包括销售时间、内容、金额、账龄、回款及
14
逾期情况、相应客户的资信变化及大额计提坏账的原因，对于其中近三年新增单项计提的款项和计提比例提升的款
项，结合减值迹象出现的时点分析前期计提的充分性：
公司应收账款的形成主要为化工板块销售化肥以及制药板块销售药品形成，化工板块应收账款无法收回原因主
要是上市公司执行国家氮肥统购统销政策历史遗留，时间较长，客户业务状况或偿债能力发生较大变化，制药板块
应收账款无法收回原因主要是受“两票制”、“一致性评价”、“国采”等医改政策的影响，很多中小医药代理商客户
业务急剧萎缩，经营能力恶化，偿债能力减弱。一方面公司制药销售相对较成熟的化药品种被纳入国家集采后均面
临降价和退出医疗终端的压力；另一方面因药品销售行业的特殊性，医疗终端回款周期延长，配送商业客户也需要
资金周转，所以造成应收账款回款较慢；此外，公司为了开拓市场，给予部分合作客户延长授信期限和增加了授信
规模，因此导致应收账款期末余额较大。
单项计提坏账准备的理由基本上为工商登记处于被注销、吊销状态，或被列入失信被执行人名单，或经调查发
现其经营异常，公司每会计期末对应收账款进行清理，对出现以上状况的客户进行单项提计坏账准备，除此之外的
客户，公司经分析应收账款期末余额账龄组成，严格按照账龄对应计提比例计提坏账准备。
应收账款单项计提坏账情况表
单位：万元
名称 销售 发生额 回款额 账面余额 坏账准 计提比例 账龄 销售期间 逾期说明 资信变化/计提理由
15
内容 备 （%）
2001 年下半年起不再经营尿素业务，
贵州省农资公 财务状况不佳，预计没有收回
尿素 1,789.23 - 1,789.23 1,789.23 100 5 年以上 2010 年前 经营业绩大幅下滑、财务状况不佳，
司 的可能性
预计无法收回
（2015）筑民二商初字第 36 号和 37
法院裁定酉好公司进入破产
号判决书确认公司债权，2015 年 11
重庆市酉阳县 清算程序，因剩余财产无法执
2012 年 11 月 月法院裁定酉好公司进入破产程序，
酉好化肥有限 尿素 1,718.90 - 1,718.90 1,718.90 100 5 年以上 行，法院裁定终结破产程序，
-2016 年 12 月 2021 年 6 月法院裁定终结破产程序，
公司 公司作为普通债权人未获得
公司作为普通债权人未获得财产分
财产分配
配。
应收账款在销售期间陆续形 已纳入失信被执行人名单，通过登记
福建辅仁医药 2-3 年、3-4 2016 年 3 月
药品 1,525.22 279.94 1,245.29 1,245.29 100 成，授信账期为 180-360 天之 的住所或者经营场所无法联系，预计
有限公司 年、4-5 年、 -2020 年 12 月
间，具体账期详见账龄分析。 无法收回
应收账款在销售期间陆续形 业务萎缩，下游医院回款时间延迟；
山东鲁恒医药 2016 年 3 月
药品 541.04 19.31 521.73 521.73 100 5 年以上 成，授信账期为 120 天，具体 工商查询经营异常，账期较长，预计
有限公司 -2017 年 1 月
账期详见账龄分析。 无法收回
1-2 年、2-3
应收账款在销售期间陆续形
山东诺安诺泰 年、3-4 年、 2014 年 1 月 已纳入失信被执行人名单，预计无法
药品 569.71 88.48 481.23 481.23 100 成，授信账期为 90-180 天之
药业有限公司 4-5 年、5 年 -2021 年 3 月 收回
间，具体账期详见账龄分析。
以上
应收账款在销售期间陆续形
徐州卿峰生物 2017 年 3 月
药品 403.2 - 403.2 403.2 100 5 年以上 成，授信账期为 60-90 天之间， 2019 年公司已经注销，预计无法收回
科技有限公司 -2017 年 8 月
具体账期详见账龄分析。
来凤县华丰药 应收账款在销售期间陆续形
2018 年 7 月 已纳入失信被执行人名单，预计无法
业有限责任公 药品 398.4 - 398.4 398.4 100 4-5 年 成，授信账期为 360 天，具体
-2018 年 9 月 收回
司 账期详见账龄分析。
16
应收账款在销售期间陆续形
河南省华方通 4-5 年、5 年 2014 年 1 月 已纳入失信被执行人名单，预计无法
药品 442.9 95.03 347.87 347.87 100 成，授信账期为 180 天，具体
医药有限公司 以上 -2018 年 12 月 收回
账期详见账龄分析。
贵州炜煜农资 2012 年 10 月
尿素 2,769.17 2,456.98 312.19 312.19 100 5 年以上 破产失联，预计无法收回
有限公司 -2016 年 11 月
应收账款在销售期间陆续形 受两票制和一致性评价影响，下游医
湖南科瑞康福 2015 年 6 月
药品 423.94 208.99 214.95 214.95 100 5 年以上 成，授信账期为 90-120 天之 院回款时间延迟，经营困难，账期较
医药有限公司 -2017 年 7 月
间，具体账期详见账龄分析。 长，预计无法收回
应收账款在销售期间陆续形
四川懿亿医药 3-4 年、4-5 2017 年 9 月
药品 211.22 - 211.22 211.22 100 成，授信账期为 60-180 天之 2020 年公司已经注销，预计无法收回
科技有限公司 年、 年以上 -2019 年 1 月
间，具体账期详见账龄分析。
贵州兴赤化农 2015 年 8 月
尿素 1,125.40 930.43 194.97 194.97 100 5 年以上 2019 年公司已经注销，预计无法收回
资有限公司 -2017 年 12 月
河南合谊康药 应收账款在销售期间陆续形
4-5 年、5 年 2016 年 1 月 已纳入失信被执行人名单，预计无法
业股份有限公 药品 1,053.05 873.41 179.64 179.64 100 成，授信账期为 60 天，具体
以上 -2017 年 12 月 收回
司 账期详见账龄分析。
乌鲁木齐杏康 应收账款在销售期间陆续形
2018 年 1 月
宝健康管理有 药品 180.26 1 179.26 179.26 100 4-5 年 成，授信账期为 120-360 天之 2020 年公司已经注销，预计无法收回
-2019 年 2 月
限公司 间，具体账期详见账龄分析。
代付
云南云天化国
复合
际农业生产资 155 - 155 155 100 5 年以上 2012 年 11 月 经营异常、预计无法收回
肥贸
料有限公司
易款
17
应收账款在销售期间陆续形
民生集团河南 2017 年 12 月 已纳入失信被执行人名单，预计无法
药品 152 - 152 152 100 4-5 年 成，授信账期为 180 天，具体
医药有限公司 -2018 年 2 月 收回
账期详见账龄分析。
重庆农资连锁 2015 年 3 月
尿素 4,262.51 4,120.92 141.59 141.59 100 5 年以上 经营异常、预计无法收回
股份公司 -2022 年 8 月
应收账款在销售期间陆续形 受两票制和一致性评价影响，下游医
应城市久通医 2014 年 1 月
药品 138.75 7.44 131.31 131.31 100 5 年以上 成，授信账期为 60 天-180 天， 院回款时间延迟；经营困难，账期较
药有限公司 -2016 年 12 月
具体账期详见账龄分析。 长，预计无法收回
贵州阳光农资
尿素 446.2 337.01 109.19 109.19 100 5 年以上 2014 年 2021 年公司已经注销，预计无法收回
有限公司
2020-2022 年新增单项计提明细
单位：万元
年 上年账面 上年坏账 上年计提 本年账面 本年坏账 本年计提
名称 上升（%） 发生期间 单项计提原因说明
份 余额 准备 比例（%） 余额 准备 比例（%）
2019 年公司注销，2020 年通过网
络查询到注销信息，预计无法收
贵州兴赤化农
96.4 96.4 100.00% 96.4 96.4 100.00% 0.00% 2016 年 1 月 回。在 2020 年已全额计提坏账，
2022 资有限公司
但未单独列示，2022 年债权债务清
年
查过程中发现后重新单独列示。
贵州锦瑞轩贸 2022 年调查发现经营异常，预计无
15.74 3.15 20.00% 15.74 15.74 100.00% 80.00% 2017 年 12 月
易有限公司 法收回
18
纳雍县渤丰农 2022 年调查发现经营异常，预计无
1.85 0.37 20.00% 1.85 1.85 100.00% 80.00% 2017 年 12 月
资有限公司 法收回
纳入失信被执行人，通过登记的住
福建辅仁医药 2016 年 3 月
1,245.29 144.32 11.59% 1,245.29 1,245.29 100.00% 88.41% 所或者经营场所无法联系，预计无
有限公司 -2020 年 12 月
法收回
北京市宣武京
2016 年 5 月
新医药有限公 90.67 40.72 44.92% 90.67 90.67 100.00% 55.08% 纳入失信被执行人，预计无法收回
-2019 年 5 月
司
台州上药医药 2018 年 7 月 2022 年调查发现经营异常，预计无
77.27 15.45 20.00% 77.27 77.27 100.00% 80.00%
有限公司 -2018 年 11 月 法收回
成都新都南丰
2022 年调查发现经营异常，预计无
康复医院有限 68.33 13.67 20.00% 68.33 68.33 100.00% 80.00% 2018 年 7 月
法收回
公司
天津奥达康医
疗器械有限公 67.5 6.75 10.00% 67.5 67.5 100.00% 90.00% 2019 年 4 月 2022 年已经注销，预计无法收回
司
河南三民堂药 2014 年 1 月 2022 年调查发现经营异常，预计无
17.84 7.05 39.51% 65.84 65.84 100.00% 60.49%
业有限公司 -2017 年 12 月 法收回
山东聊城利民
2018 年 12 月
药业集团有限 49.9 4.1 8.21% 49.9 49.9 100.00% 91.79% 纳入失信被执行人，预计无法收回
-2019 年 6 月
公司
处于注销、吊销状态或纳入失信被
其他 149.39 43.04 28.81% 252.97 252.97 100.00% 71.19% 2020 年以前
执行人，预计无法收回
小计 1,880.18 375.02 19.95% 2,031.76 2,031.76 100.00% 80.05%
贵州阳光农资 2015 年 2 月
109.19 21.84 20.00% 109.19 109.19 100.00% 80.00% 2021 年已经注销，预计无法收回
有限公司 -2016 年 6 月
赫章县正大农
34.73 0.17 0.50% 34.73 34.73 100.00% 99.50% 2020 年 5 月 2021 年已经注销，预计无法收回
2021 资有限公司
年 山东诺安诺泰 2014 年 1 月 2021 年纳入失信被执行人，预计无
436.23 347.97 79.77% 481.23 481.23 100.00% 20.23%
药业有限公司 -2021 年 3 月 法收回
民生集团河南 2021 年纳入失信被执行人，预计无
152 89.68 59.00% 152 62.32 100.00% 41.00% 2017 年 12 月
医药有限公司 法收回
19
安徽韵天健康 2017 年 11 月
20.09 4.02 20.00% 96.89 96.89 100.00% 80.00% 2021 年已经注销，预计无法收回
产业有限公司 -2017 年 12 月
江西瑞林医药
91.9 18.38 20.00% 91.9 91.9 100.00% 80.00% 2017 年 3 月 2021 年已经注销，预计无法收回
有限公司
湖北灵通医药 2017 年 8 月
57.6 11.52 20.00% 78.34 78.34 100.00% 80.00% 2021 年已经注销，预计无法收回
有限公司 -2017 年 10 月
瓮安县百姓大 2017 年 2 月 2020 年公司注销，2021 年通过网
50.24 9.68 19.26% 50.24 50.24 100.00% 80.74%
药房 -2018 年 3 月 络查询到注销信息，预计无法收回
处于注销、吊销状态或纳入失信被
其他 225.21 99.44 44.16% 234.52 234.52 100.00% 55.84% 2018 年以前
执行人，预计无法收回
小计 1,177.19 602.7 51.20% 1,329.04 1,239.36 93.25% 42.05%
贵州兴赤化农 2019 年公司注销，2020 年通过网
98.57 19.71 20.00% 98.57 98.57 100.00% 80.00% 2016 年 6 月
资有限公司 络查询到注销信息，预计无法收回
2020 年调查发现经营异常，预计无
个体 74.9 6.49 8.66% 75.04 75.04 100.00% 91.34% 2017 年 12 月
法收回
金沙春秋农资 2015 年 10 月 2020 年调查发现经营异常，预计无
22.4 4.48 20.00% 22.4 22.4 100.00% 80.00%
经营部 -2016 年 4 月 法收回
重庆农资连锁 2020 年调查发现经营异常，预计无
141.64 7.08 5.00% 141.64 141.64 100.00% 95.00% 2018 年 8 月
股份公司 法收回
山东鲁恒医药 2016 年 11 月
521.73 318.25 61.00% 521.73 203.47 100.00% 39.00% 纳入失信被执行人
有限公司 -2017 年 1 月
2020 徐州卿峰生物 2017 年 3 月 2019 年公司注销，2020 年通过网络
403.2 177.41 44.00% 403.2 225.79 100.00% 56.00%
年 科技有限公司 -2017 年 8 月 查询到注销信息，预计无法收回
来凤县华丰药
2018 年 7 月
业有限责任公 398.4 235.06 59.00% 398.4 163.34 100.00% 41.00% 纳入失信被执行人，预计无法收回
-2018 年 9 月
司
河南省华方通 2018 年 3 月
347.87 205.24 59.00% 347.87 142.63 100.00% 41.00% 纳入失信被执行人，预计无法收回
医药有限公司 -2018 年 5 月
四川懿亿医药 2017 年 10 月
268.82 19.87 7.39% 211.22 211.22 100.00% 92.61% 2020 年已经注销，预计无法收回
科技有限公司 -2017 年 12 月
乌鲁木齐杏康
2018 年 1 月
宝健康管理有 179.26 8.96 5.00% 179.26 179.26 100.00% 95.00% 2020 年已经注销，预计无法收回
-2018 年 12 月
限公司
20
国药控股南通
260.17 2.27 0.87% 117.67 117.67 100.00% 99.13% 2020 年 2 月 纳入失信被执行人，预计无法收回
有限公司
贵州慈惠医药 2015 年 12 月
72.84 18.36 25.21% 72.29 72.29 100.00% 74.79% 纳入失信被执行人，预计无法收回
有限公司 -2016 年 4 月
内蒙古天宇药
2017 年 7 月 2019 年公司注销，2020 年通过网络
业有限责任公 70.53 7.05 10.00% 70.53 70.53 100.00% 90.00%
-2017 年 12 月 查询到注销信息，预计无法收回
司
郑州邦正医药 2014 年 1 月
64.94 58.67 90.34% 64.94 64.94 100.00% 9.66% 纳入失信被执行人，预计无法收回
有限公司 -2015 年 10 月
云南润高医药
38.4 3.84 10.00% 57.6 57.6 100.00% 90.00% 2017 年 10 月 2020 年已经注销，预计无法收回
科技有限公司
河南永安医药
48 2.4 5.00% 48 48 100.00% 95.00% 2017 年 12 月 吊销状态，预计无法收回
有限公司
湖南天士力民
2018 年 1 月 2021 年 2 月已经注销，预计无法收
生药业有限公 44.64 1.24 2.79% 43.44 43.44 100.00% 97.21%
-2020 年 6 月 回
司醴陵配送站
辛集市兴健大 2019 年公司注销，2020 年通过网络
41.79 2.09 5.00% 41.79 41.79 100.00% 95.00% 2018 年 2 月
药房 查询到注销信息，预计无法收回
处于注销、吊销状态或纳入失信被
其他 822.84 314.3 38.20% 824 824 100.00% 61.80% 2018 以前
执行人，预计无法收回
小计 3,920.94 1,412.77 36.03% 3,739.59 2,803.62 74.97% 38.94%
21
回复问题（2）结合医药类客户应收账款期后回款及逾期情况、经
销商的选取标准、关联关系及信用销售政策等，比较同行业上市公司
坏账计提情况，说明医药类客户应收账款坏账计提规模较大的原因，
对应的收入确认是否审慎：
截止 2022 年 12 月 31 日，公司制药应收账款余额 85,242.26 万元，
其中逾期应收账款 82,831.23 万元；未逾期应收账款 2,411.03 万元；
期 末 累 计 计 提 坏 账 准 备 39,309.87 万 元 ； 2022 年 新 增 计 提 坏 账
14,461.18 万元。
1.按账龄计提情况具体如下：
单位：万元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 6,764.71 33.82 0.5
1至2年 9,240.50 462.03 5
2至3年 15,127.45 1,512.74 10
3至4年 7,209.74 1,441.95 20
4至5年 20,921.56 10,460.78 50
5 年以上 17,749.22 17,749.22 100
合计 77,013.19 31,660.54
制药选取经销商标准：一是医药流通资质齐全（GSP 证书、经营许
可证等）的经销商；二是区域配送能力强、覆盖范围广，尤其是在医
院和连锁药店网络资源好，或在单体药店、诊所、民营医院有较强配
送能力的经销商；三是在糖尿病等慢病领域有较强销售能力的经销商
也作为本公司选取的重点；四是挑选专业化销售背景、在当地具有招
投标资源，与营销中心保持密切合作的经营企业。
受市场渠道和销售人员等局限，公司制药主要采取经销商模式，
医药行业普遍需要账期结算，之前公司制药在该模式下，为拓展市场
22
规模，与较多代理经销商合作。之后受 2017 年“两票制”、2018 年“集
采”等国家医改政策影响，很多中小医药代理商客户业务急剧萎缩，
经营能力恶化，偿债能力减弱，公司制药款项回收困难；同时根据制
药坏账准备账龄计提政策，随着应收账款账龄时间的推移，坏账准备
计提比例幅度加大。导致医药类客户应收账款坏账准备计提规模较大。
2.同行业公司应收账款坏账准备计提明细：
单位：万元
期末余额
公司简称 账龄或类别
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 30,421.40 1,521.06 5.00
1－2 年 695.91 69.59 10.00
2－3 年 524.50 183.02 34.89
翰宇药业 3－4 年 2,019.71 1,022.63 50.63
4－5 年 1,193.50 954.80 80.00
5 年以上 16,420.00 16,420.00 100.00
合计 51,275.02 20,171.09
1 年以内 17,020.98 979.43 5.75
1至2年 2,063.08 1,340.37 64.97
2至3年 8,226.68 8,226.68 100.00
景峰医药 3至4年 10,086.74 10,086.74 100.00
4至5年 1,661.30 1,661.30 100.00
5 年以上 1,710.06 1,710.06 100.00
合计 40,768.84 24,004.58
信用风险组合 53,205.88 17,103.39 32.15
神奇制药 关联方款项 2.42 0.00
合计 53,208.30 17,103.39 32.14
1 年以内 6,764.71 33.82 0.50
1至2年 9,240.50 462.03 5.00
2至3年 15,127.45 1,512.74 10.00
圣济堂制药 3至4年 7,209.74 1,441.95 20.00
4至5年 20,921.56 10,460.78 50.00
5 年以上 17,749.22 17,749.22 100.00
合计 77,013.19 31,660.54
单位：万元
23
公司简称 类别 应收账款余额 占比 坏账准备余额 计提比例
按组合计提坏
51,275.02 53.41% 20,171.09 39.34%
账准备
翰宇药业
单项计提 44,730.51 46.59% 44,730.51 100%
合计 96,005.53 100% 64,901.60 67.6%
按组合计提坏
40,768.84 100% 24,004.58 58.88%
账准备
景峰医药
单项计提 0 0.00% 0 0.00%
合计 40,768.84 100% 24,004.58 58.88%
按组合计提坏
53,208.30 96.35% 17,103.39 32.14%
账准备
神奇制药
单项计提 2,018.21 3.65% 2,018.21 100%
合计 55,226.51 100% 19,121.60 34.62%
单位：万元
公司简称 类别 应收账款余额 占比 坏账准备余额 计提比例
按组合计提
77,013.19 90.35% 31,660.54 41.11%
圣济堂制 坏账准备
药 单项计提 8,229.07 9.65% 7,649.33 92.95%
合计 85,242.26 100% 39,309.87 46.12%
按组合计提
48,417.39 75.65% 20,426.35 42.19%
同行业平 坏账准备
均数 单项计提 15,582.91 24.35% 15,582.91 100%
合计 64,000.29 100% 36,009.26 56.26%
与同行业参考上市公司平均数据相比，公司医药类应收账款按组
合计提坏账准备计提比例比同行业平均数低1.08%，单项计提坏账准备
计提比例比同行业平均数低7.05%，与同行业上市公司平均数相比不存
在重大差异。
3.针对医药制造行业的特殊性，公司医药类应收账款的管理上采
取了相应的管理措施，通过资金管控、清理低效业务、加强考核等方
式加强了历史账款的回收。公司制药 2021 年到 2023 年 1-5 月期间，
销售总金额为 3.34 亿元，累计回款额 4.17 亿元，新增销售回款额为
1.1 亿元，2021 年之前历史应收账款回款金额为 3.07 亿元。制药 2021
24
年至 2023 年 1-5 月公司应收回款情况如下：
单位：万元
当期销售回 以前年度回 年度回现总 当期销售总 当期回 年度收
年份
款 款 额 额 款率 现率
2021 年 1,805.62 18,736.10 20,541.72 15,575.14 12% 132%
2022 年 7,327.10 9,521.27 16,848.37 14,091.81 43% 120%
2023 年 1-5 月 1,843.04 2,425.26 4,268.30 3,695.83 50% 115%
合计 10,975.76 30,682.63 41,658.39 33,362.79 33% 125%
4. 制药信用销售政策：
制药主要采用经销模式进行销售，通过医药配送商把药品配送到
销售终端，终端与医药配送商结算款，生产企业与配送商结算款项。
制药对经销商或客户的授信政策：经销商或客户分为5类，按不同类别，
授信期限分为30天、60天、90天、180天、270天和360天。
客户类型 年销售额 首次发货金额 授信期限
全国知名大型批发、零售企业前 200 强（商
务或工信发布）或上市企业。如国药控股、
150 万以上 不低于 3 万 360 天以内
九州通、华润、国大药房、大参林、一心
堂等。
1、省级配送商业（OTC、医院）
2、执行两票制商业
100 万以上 不低于 3 万 360 天以内
3、省内招投标选定配送商业
4、医院托管商业。
省内连锁药店 40 万以上 不低于 2 万 270 天以内
1、市、县级配送商业（OTC、医院）
20 万以上 不低于 0.5 万 270 天以内
2、市、县级招投标选定配送商业
省内大型第三终端配送商业 5 万以上 不低于 1 万 180 天以内
零散客户 10 万以下 1 万以下 无帐期
5.制药关联关系交易：制药除与已披露的贵州新亚恒医药有限公
司发生关联交易外，未与其他关联经销商产生关联交易。2022 年公司
25
与贵州新亚恒医药有限公司发生药品销售 14.35 万元，占制药 2022 年
全部销售收入的 0.11%，截止 2022 年底贵州新亚恒医药有限公司应收
账款余额 27.14 万元，占制药全部应收账款余额的 0.03%。
6.制药收入的确认：根据合同约定将产品运至约定交货地点，在
客户签收后确认销售收入。且在合同中约定：
（1）乙方自签收甲方货物后，乙方享有货物的所有权，相关的风
险由乙方承担；
（2）除因甲方提供货物质量问题外，乙方不得无故退货；乙方销
售过程中如发现质量问题并经甲方确认后，乙方可要求甲方退货或调
换同类产品。
（3）乙方不得将货款支付给甲方指定以外的帐户或个人，否则甲
方视为未收到乙方货款，责任由乙方自行承担。
（4）甲方按照乙方指定的地点和收货人进行发货。
物流运费结算按照客户返回签收单据达98%以上给予结算，否则不
予结算，物流运费结算与出库明细逐一核对。公司按照物流签收信息
确认销售收入，严格执行企业会计准则销售商品收入确认条件，即将
商品的控制权转移给购货方后确认销售收入。综上所述，公司收入确
认是谨慎的，且符合企业会计准则。
年审会计师发表意见：
1.核查过程
（1）了解公司有关信用政策和应收账款坏账准备管理的内部流程，
评估并测试其设计和运行的有效性；
（2）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和
运行有效性；
（3）检查了公司应收款项坏账准备计提的会计政策和会计估计，
26
评估所使用的方法的恰当性，并对坏账准备占应收账款余额比例与同
行业进行对比，分析坏账准备计提的总体合理性；
（4）对于单项计提坏账准备的应收账款，选取样本获取管理层对
预计未来可收回金额做出估计的依据，对账龄较长客户查询工商信息，
结合客户的工商信息资料、经营资金状况、资信状况、回款情况，评
估管理层计提减值的合理性；
（5）对于按信用风险组合计提坏账的应收账款，获取公司应收账
款账龄明细表，检查账龄划分是否正确，结合信用风险特征、账龄分
析、预期信用损失率的确定以及应收款项期后回款情况测试，评价管
理层对应收账款减值损失计提的合理性；
（6）检查客户历史货款的回收情况、分析客户信用情况与管理层
讨论应收账款的可收回性；
（7）取得应收账款坏账准备计提表，检查是否按照已制定的坏账
政策一贯执行，重新计算坏账准备计提金额是否正确；
（8）选取一定比例的样本对应收账款余额及本期销售额实施函证
程序，并将函证结果与公司记录的金额进行了核对；对于未能回函的
样本，实施替代测试程序，抽取本年签订的销售合同、销售出库单、
物流单以及应收账款回款的银行回单、记账凭证等资料；核实相关交
易金额以及应收账款余额的真实准确性；
（9）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同
条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（10）抽取部分客户进行细节测试，取得销售合同、发货单、出
库单、物流信息、客户验收单等支持性证据，确认收入确认的真实性
及准确性；
（11）选取资产负债表日前后的销售记录进行截止测试，以评价
收入是否被记录于恰当的会计期间；
27
（12）对本期新增客户及交易进行重点关注、检查是否为关联交
易，是否具有商业实质。
2.核查结论
经核查，我们认为：
（1）公司上述 2.1（1）问题的情况说明，与我们在审计公司 2022
年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致，其中近三
年新增单项计提的款项都是在发现相关减值迹象的时点年度即进行单
项计提坏账准备，前期坏账准备计提充分；
（2）公司上述 2.1（2）问题的情况说明，与我们在审计公司 2022
年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致，对应的收
入均有销售合同、发货单、出库单、物料信息及客户签收等支持性证
据，符合《企业会计准则》收入确认标准，收入确认是审慎的。
三、关于预付款项。年报披露，公司预付账款期末余额 1.82 亿
元，同比增长 147.40%，近三年前五名预付对象变化较大。同时，公
司控股股东质押比例较高。请公司结合业务开展情况、供应商类型及
交易内容、关联关系等，说明公司预付账款增长及预付对象变化较大
的原因，是否存在资金流向控股股东及其他关联方的情形，是否构成
资金占用。请年审会计师发表意见。
回复：公司营业收入主要由化工板块贡献，相应地生产成本占比
较高，化工板块上游主要供应商为煤炭企业和复合肥原料企业。公司
预付账款增长及近三年前五名预付对象变化较大的原因：
1.根据煤矿生产经营特性，一般春节前后煤矿将会停产，为确保
桐梓化工春节期间的正常生产，需在每年年底提前储备煤炭，而公司
化工煤炭供应商主要为大型煤炭企业，近几年煤炭供需不平衡，故预
付款金额增大。2021 年年底因化工全系统停车检修，所需原材料煤炭
28
较少，故预付款金额同比减少。2022 年底公司未停产检修，生产装置
正常运行，为保证正常的生产运行公司加大采购煤炭，致使 2022 年预
付原材料煤炭较 2021 年大幅增加。
2.近几年，因电煤保供政策导致非电煤市场煤炭紧张，造成化工
板块的煤炭供应商难以按合同约定保证供应，为满足生产经营需要，
公司一般在确定煤源的情况下方会预付供应商货款，或已完成结算而
后续煤源不确定的，将暂停合作并暂停预付煤款，同时，因煤炭陆续
到货，各供应商的结算进度不一致，部分供应商年底已到货但未结算
冲抵预付账款客观存在，故出现煤炭供应商预付款不规律的情形，从
而出现报表日前五名预付对象变化较大情况。
3.公司化工板块复合肥自 2021 年正常投产，2022 年 11 月召开复
合肥经销商订货会，订货数量超过 4 万吨，需要在次年 6 月份前陆续
供货，故根据复合肥原料的生产需求及市场行情预判，增加了原料的
储备而产生预付款项。
公司近三年前五名预付账款明细如下：
2020 年预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况
单位：万元
占预付款项年末
是否关联
单位名称 年末余额 余额合计数的比 供应商类型 交易内容
方
例（%）
陕西延长石油矿业有限责
3,124.52 15.38 原料供货商 煤 否
任公司煤炭运销分公司
贵州粤桐工贸有限公司 3,015.47 14.84 原料供货商 煤 否
贵州赤天化花秋矿业有限
2,983.52 14.69 原料供货商 煤 是
责任公司
绥阳县宏盛工贸有限公司 2,500.00 12.31 原料供货商 煤 否
陕西省物流集团盛久实业
1,551.77 7.64 原料供货商 煤 否
有限公司
合 计 13,175.28 64.86
29
2021 年预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况
单位：万元
占预付款项期末
是否关联
单位名称 期末余额 余额合计数的比 供应商类型 交易内容
方
例(%)
陕西省物流集团盛久实业
1,369.34 18.5 原料供货商 煤 否
有限公司
绥阳县宏盛工贸有限公司 1,090.95 14.74 原料供货商 煤 否
重庆希朋实业有限公司 719.15 9.72 原料供货商 煤 否
重庆东安钾肥有限公司 292.6 3.95 原料供货商 复合肥原料 否
旭增（上海）商贸有限公司 219.07 2.96 原材料供货商 备品备件 否
合计 3,691.11 49.87
2022 年预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况
单位：万元
占预付款项期末
单位名称 期末余额 余额合计数的比 供应商类型 交易内容 是否关联方
例(%)
陕西榆林集团榆神煤电公
4,000.69 21.92 原料供货商 煤 否
司
重庆秦煤实业有限公司 3,205.62 17.57 原料供货商 煤 否
陕西国铁物流有限责任公
1,748.84 9.58 原料供货商 煤 否
司
国家能源集团新疆能源有
1,343.57 7.36 原料供货商 煤 否
限责任公司
四川邦力达化工有限公司 1,311.65 7.19 原料供货商 复合肥原料 否
合计 11,610.38 63.62
2020 年预付账款前五名中贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以
下简称“花秋矿业”）与公司为关联关系，是公司经公开披露的日常关
联交易方，花秋矿业向公司提供煤炭供应。因近年来煤炭供需不平衡，
公司根据行业交易规则向可能供煤供应商预付煤款，实际煤炭运输到
厂后验收陆续结算，致近三年公司前五大预付对象基本为煤炭供应商。
花秋矿业作为公司上游煤炭供应商之一，截止 2020 年末报表日尚有预
付未结算煤款 2,983.52 万元,位列该年前五大预付对象名单，花秋矿
30
业分别于次年 1、2、3 月陆续完成供煤并完成结算。2021 年-2023 年
桐梓化工均向花秋矿业采购燃料煤，公司因采购煤炭需要向花秋矿业
预付款项，公司与花秋矿业的煤炭采购为日常经营性关联交易，已经
过股东大会批准并公开信息披露，且煤炭采购根据行业交易规则预付
款项，故不构成资金占用。
年审会计师发表意见：
1.核查过程
（1）了解和评价管理层与采购业务相关的关键内部控制的设计和
运行有效性；
（2）访谈公司采购部、财务部负责人，了解本期期末预付账款较
上期增长较大的原因，以及近三年前五名预付账款对象变化较大的原
因；
（3）获取公司采购明细表，获取主要采购合同，核查其采购内容、
付款方式和信用政策，对比分析主要供应商；
（4）获取并核查预付账款明细，获取其采购合同，核查其付款方
式及条款，对于账龄较长的，核查其账龄较长的原因；
（5）对新增或重要供应商执行访谈程序，核实交易背景及真实性；
（6）对大额的预付账款余额及采购金额进行函证，核实交易金额
以及预付账款余额的真实准确性；
（7）将近三年预付账款前五名进行对比，分析变动原因；
（8）对近三年新增重点供应商，通过公开网络查询供应商的工商
信息，关注供应商与公司是否存在关联关系，交易是否具有商业实质。
2.核查结论：
经核查，我们认为公司上述 3.1 问题的情况说明，与我们在审计
公司 2022 年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致，
预付账款中贵州赤天化花秋矿业有限责任公司是公司的关联方，公司
31
因采购煤炭需要向花秋矿业预付款项，公司与花秋矿业的煤炭采购为
日常经营性关联交易，已经过股东大会批准并公开信息披露，且煤炭
采购根据行业交易规则预付款项，故不构成资金占用，除此之外其他
预付单位未发现与公司存在关联关系，未发现构成资金占用。
四、关于资产减值。年报披露，甲醇生产线自 2022 年 8 月因
电气故障停车，至报告期末依然处于停产状态，甲醇产品毛利-1.43 亿
元，公司对甲醇生产线和库存甲醇产品计提减值合计 1538.56 万元。
请公司：（1）结合相关产线的资产规模、使用年限、闲置状态、存货
价格、库龄等，补充披露减值迹象发生时点及减值测试计算依据，说
明相关减值计提的充分性；（2）说明甲醇产线当前的生产状况和盈利
情况，是否符合行业趋势及可比公司情况。请年审会计师就问题（1）
发表意见。
回复问题（1）结合相关产线的资产规模、使用年限、闲置状态、
存货价格、库龄等，补充披露减值迹象发生时点及减值测试计算依据，
说明相关减值计提的充分性：
1.甲醇生产线减值准备计提：公司甲醇生产线于 2012 年建成并投
入使用，设计产能为年产 30 万吨甲醇，至 2022 年底已运行十年左右。
公司甲醇生产线自 2022 年 8 月因电气故障停产，9 月中旬完成检修消
缺处理，但由于甲醇产品市场销售价格持续低迷，其原材料煤炭价格
不断上涨，甲醇产成品价格倒挂。经公司专题研究决定，对甲醇生产
线实施暂时停产，截至 2022 年底处于停工状态，产线相关资产处于闲
置状态。公司甲醇生产线减值迹象发生时点为 2022 年 9 月，2022 年终
决算期间公司选聘具备相应资质的国众联资产评估土地房地产估价有
限公司进行可回收价值评估，资产评估采用资产的公允价值减去处置
费用后的净额结果，公司管理层针对企业所处行业状况，结合企业自
身经营状况，运营效率，及企业未来经营计划，对相关资产进行审慎
32
估算，对发生减值的资产计提减值准备。因此，公司对甲醇生产线存
在减值迹象的资产计提减值是合理、审慎的、计提是充分的。甲醇生
产线账面原值 37,426.49 万元，减值测试前（截止 2022 年 12 月）累
计计提折旧 16,113.53 万元，计提减值准备 11,388.86 万元，账面净
额 9,924.10 万元；经评估公司测试该生产线公允价值 10,174.76 万元，
处置费用 121.14 万元，可回收价值 10,053.62 万元；其中评估减值的
资产账面原值 23,293.67 万元，净额 7,754.71 万元，公允价值
6,666.25 万元，处置费用 80.73 万元，可回收金额 6,585.52 万元，根
据谨慎性原则，对甲醇生产线计提减值准备 1,169.19 万元。资产评估
计算依据和相关资产可回收价值测算过程详见《资产评估报告》国众
联评报字（2023）第 3-0123 号。
2.甲醇存货跌价准备计提：2022 年度煤炭价格持续高企，甲醇价
格持续低迷，使得其可变现净值低于成本，库存甲醇产品、甲醇半成
品存在减值风险。公司对出现减值迹象的库存甲醇成品及甲醇半成品
进行了全面盘点、清查、分析和判断，基于谨慎性原则，对可能发生
存货减值损失的甲醇成品和甲醇半成品计提减值准备。截止 2022 年 12
月 31 日，公司甲醇成品库存量 3,450.30 吨，成本总额 1,055.35 万元；
甲醇半成品 552.20 吨，成本总额 153.63 万元。甲醇产品预计售价取
自 2023 年 1 月、2 月网络销售平均报价。经测算，甲醇产品、甲醇半
成品可变现净值分别为 779.57 万元、114.94 万元，均低于相应的产品
成本。存货按照成本与可变现净值孰低计量，故对甲醇产品计提存货
跌价准备 275.78 万元、甲醇半成品计提 38.69 万元，存货跌价准备计
提是充分的。
回复问题（2）说明甲醇产线当前的生产状况和盈利情况，是否符
合行业趋势及可比公司情况：
公司化工甲醇生产线从 2022 年 8 月中旬开始暂停生产，至 2023
33
年 3 月底恢复生产，目前处于正常生产状态。公司化工甲醇生产线设
计生产规模 30 万吨/年，2022 年度累计生产甲醇 22.11 万吨，产能利
用率 73.7%，销售甲醇产品 22.55 万吨，销售平均毛利率-28.14%。2023
年开车投产至 5 月底，共生产甲醇 6.71 万吨，销售甲醇 5.28 万吨，
平均毛利率-24.30%，随着原材料煤炭价格下跌，甲醇产品平均毛利率
水平亏损幅度收窄。
根据甲醇市场均价走势图和公司甲醇价格变化图显示，近两年甲
34
醇产品市场价格总体处于下跌趋势，并持续低位运行。
根据甲醇期货走势图，随着时间的推移，甲醇产品现货和期货价
格基差收窄，可以看出未来一年甲醇产品市场价格依然低迷。
根据甲醇利润走势对比图，受原材料煤价和甲醇产品市场价格的
影响，从2022年初至今煤制甲醇毛利润基本处于亏损状态。
综上，结合甲醇产品市场价格、期货价格及利润对比趋势图，公
司甲醇产品销售价格及利润率水平符合行业趋势和可比公司状况。
年审会计师就问题（1）发表意见：
35
1.核查过程
（1）了解和评价管理层与资产管理相关的关键内部控制的设计和
运行有效性；
（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客
观性；
（3）获取甲醇生产线的资产评估报告，评价外部估值专家所采用
的价值类型和评估方法的适当性，以及采用的重要假设、判断和折现
率等关键参数的合理性；
（4）了解存货的性质、内容和存放场所，获取公司存货盘点计划
和盘点清单，对期末存货执行监盘程序，检查实际存货数量与账面存
货数量是否存在重大差异；同时，在监盘过程中，观察是否存在损毁
的存货以及存货的库龄、批次等信息；
（5）获取公司固定资产盘点计划和盘点清单，编制监盘计划，对
固定资产实施监盘程序，在监盘过程中，查看固定资产的使用状态；
（6）对本期甲醇产品各月销售毛利率的变动进行分析，访谈公司
管理层了解甲醇停产的原因，判断甲醇生产线是否存在减值迹象；
（7）获取公司甲醇产品及甲醇半成品跌价测试表，复核管理层在
存货跌价测试中使用的各项参数，存货跌价准备的计提方法和计算过
程，重新计算存货跌价准备计提的准确性；
（8）获取公司甲醇生产线减值测试表，复核管理层在固定资产减
值测试中使用的各项参数，固定资产减值准备的计提方法和计算过程，
重新计算固定资产减值准备计提的准确性。
2.核查结论
经核查，我们认为公司甲醇生产线和库存甲醇产品及半成品减值
计提方法和计算过程符合《企业会计准则》的相关规定，减值计提是
充分的。
36
五、关于募集资金使用。贵阳观山湖肿瘤医院和贵阳圣济堂糖尿
病医院为公司 2016 年重大资产重组配募项目，预算规模约 20 亿元，
建设期原定 3 年。相关医院资产自 2016 年来长期处于建设进程中，
尚未产生营收，年报显示目前累计投入占比分别为 36.98%和 31.18%。
请公司：（1）补充披露就项目延期履行的审议和披露程序，并结合医
院资产的建设规划和经营安排、建设进度、以及行业环境变化等，评
估相关项目的减值风险；（2）补充披露历次使用闲置募集资金暂时补
充流动资金的具体情况，包括起止时间，涉及金额、资金用途、归还
情况等，以及履行的审议和披露程序、是否存在变相改变募集资金用
途的情形。请财务顾问发表意见。
回复问题（1）补充披露就项目延期履行的审议和披露程序，并结
合医院资产的建设规划和经营安排、建设进度、以及行业环境变化等，
评估相关项目的减值风险：
贵阳观山湖肿瘤医院建设项目和贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目
（以下简称“募投项目”）延期原因、延期履行的审议和披露、减值风
险具体如下：
1.募投项目建设延期原因
（1）由于受募投项目前期土地拆迁工作存在困难等影响，导致公
司在 2016 年已完成土地规划指标调整等工作的情况下，直至 2017 年
10 月 26 日才与贵阳市国土资源局签订土地使用权转让协议。
（2）公司获取土地使用权后，在半年多的时间内获取和办理完相
关建设证照，完成项目施工方案设计及工程建设施工单位、监理单位
的招投标和施工许可证等前期工作。
（3）2018 年 5 月 2 日，主体工程施工单位正式入场施工。由于医
院建设涉及“核技术利用”审查，公司于 2018 年 9 月启动相关审查申
37
报工作但直到 2020 年 7 月才获批通过，导致施工进度有所推迟。2020
年底，受公共卫生事件的影响募投项目主体工程验收与退场移交工作
出现了延期情况。
（4）2020 年 12 月，募投项目完成装修设计，2021 年 7 月进入医
院装修施工、医疗设备采购及医院营业前相关证照办理阶段，两家医
院于 2023 年 3 月完成装修工程。 2023 年 4 月 23 日肿瘤医院取得《医
疗机构执业许可证》。
2.延期履行的审议和披露情况
公司一直都在努力地推进募投项目建设且建设过程未有中断等情
形，主要受客观原因影响，未能按原定建设期完成，造成了项目延期
完工，不存在变更募投项目或其他实质性调整的情况。2023 年 6 月 17
日，募投项目中的肿瘤医院建成开业。糖尿病医院建设项目已建设完
成，医院名称因涉及具体疾病名称尚未能通过核准，公司正与主管部
门积极沟通协调解决。公司未就项目延期事项进行审议。公司拟于近
期对募投项目尚未完成部分等相关后续事项进行论证并履行相应的审
议决策程序。
募投项目募集资金到位后，公司严格按照中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定进行管理
和规范使用，同时按照要求公司董事会每半年度全面核查募投项目的
进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具 《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》并进行披露。在 2021 年 8 月 28 日、2022
年 8 月 23 日、2023 年 4 月 26 日公司披露的《募集资金半年度存放与
使用情况的专项报告》和《董事会关于公司募集资金年度存放与实际
使用情况的专项报告》中，公司对项目未达到计划的原因进行了披露
说明。
3.募投项目的减值风险
38
公司拟聘请评估机构对募投项目估值情况进行评估。公司将结合
评估结果，另行回复项目是否减值。
回复问题（2）补充披露历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的具体情况，包括起止时间，涉及金额、资金用途、归还情况等，以
及履行的审议和披露程序、是否存在变相改变募集资金用途的情形：
历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况详见下表：
序
起止时间 涉及金额 资金用途 归还情况 履行的审议和披露程序
号
1、经公司第六届二十四次董事会
公司使用募集资 会议审议通过，具体内容详见公司
金暂时补充流动 于 2016 年 11 月 10 日披露的《贵
资金 州赤天化股份有限公司关于使用
2016 年 11 月 不超过 5 亿 499,349,143.45 部份闲置募集资金暂时补充流动
补充生产经营
1 8 日——2017 元（含本 元，已于 2017 年 资金的公告》（公告编号：
所需流动资金
年 11 月 7 日 数） 10 月 13 日归还至 2016-069）；
公司募集资金专 2、2017 年 10 月 17 日，披露了《贵
用账户。使用期限 州赤天化股份有限公司关于归还
未超过 12 个月。 募集资金的公告》（公告编号：
2017-071）。
公司使用募集资 1、经公司第七届三次董事会会议
金暂时补充流动 审议通过，具体内容详见公司于
资金 2017 年 10 月 20 日披露的《贵州赤
2017 年 10 月 599,993,604.69 天化股份有限公司关于使用部份
不超过 6 亿
19 日 — — 补充生产经营 元，截至 2018 年 闲置募集资金暂时补充流动资金
2 元（含本
2018 年 10 月 所需流动资金 10 月 9 日已归还 的公告》（公告编号：2017-075）；
数）
18 日 至公司募集资金 2、2018 年 10 月 10 日，披露了《贵
专用账户。使用期 州圣济堂医药产业股份有限公司
限未超过 12 个 关于归还募集资金的公告》（公告
月。 编号：2018-100）。
公司使用募集资 1、经公司第七届二十次董事会会
金暂时补充流动 议审议通过，具体内容详见公司于
资金 2018 年 10 月 11 日披露的《贵州圣
2018 年 10 月
不超过 6 亿 599,963,600.00 济堂医药产业股份有限公司关于
10 日 — — 补充生产经营
3 元（含本 元，已于 2019 年 使用部份闲置募集资金暂时补充
2019 年 10 月 所需流动资金
数） 9 月 9 日归还至公 流动资金的公告》（公告编号：
9日
司募集资金专用 2018-103）；
账户。使用期限未 2、2019 年 9 月 10 日，披露了《贵
超过 12 个月。 州圣济堂医药产业股份有限公司
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关于归还募集资金的公告》（公告
编号：2019-058）。
1、经公司第七届三十三次董事会
公司使用募集资 会议审议通过，具体内容详见公司
金暂时补充流动 于 2019 年 9 月 11 日披露的《贵州
资金 圣济堂医药产业股份有限公司关
2019 年 9 月
不超过 6 亿 600,000,000.00 于使用部份闲置募集资金暂时补
10 日 — — 补充生产经营
4 元（含本 元，已于 2020 年 充流动资金的公告》（公告编号：
2020 年 9 月 9 所需流动资金
数） 8 月 24 日归还至 2019-061）；
日
公司募集资金专 2、2020 年 8 月 25 日，披露了《贵
用账户。使用期限 州圣济堂医药产业股份有限公司
未超过 12 个月。 关于归还募集资金的公告》（公告
编号：2020-056）。
1、经公司第七届四十次董事会会
公司使用募集资 议审议通过，具体内容详见公司于
金暂时补充流动 2020 年 8 月 26 日披露的《贵州圣
资金 济堂医药产业股份有限公司关于
2020 年 8 月
不超过 6 亿 600,000,000.00 使用部份闲置募集资金暂时补充
25 日 — — 补充生产经营
5 元（含本 元，截至 2021 年 流动资金的公告》（公告编号：
2021 年 8 月 所需流动资金
数） 8 月 9 日已归还至 2020-059）；
24 日
公司募集资金专 2、2021 年 8 月 10 日，披露了《贵
用账户。使用期限 州圣济堂医药产业股份有限公司
未超过 12 个月。 关于归还募集资金的公告》（公告
编号：2021-043）。
1、经公司第八届七次董事会会议
公司使用募集资
审议通过，具体内容详见公司于
金暂时补充流动
2021 年 8 月 11 日披露的《贵州圣
资金
济堂医药产业股份有限公司关于
2021 年 8 月 550,000,000.00
不超过 5.5 使用部份闲置募集资金暂时补充
10 日 — — 补充生产经营 元，截至 2022 年
6 亿元（含本 流动资金的公告》（公告编号：
2022 年 8 月 9 所需流动资金 7 月 25 日已归还
数） 2021-046）；
日 至公司募集资金
2、2022 年 7 月 26 日，披露了《贵
专用账户。使用期
州圣济堂医药产业股份有限公司
限未超过 12 个
关于归还募集资金的公告》（公告
月。
编号：2022-045）。
经公司第八届十九次董事会会议
2022 年 7 月 审议通过，具体内容详见公司于
不超过
26 日 — — 补充生产经营 2022 年 7 月 27 日披露的《贵州圣
7 5.00 亿元 使用期限未满
2023 年 7 月 所需流动资金 济堂医药产业股份有限公司关于
（含本数）
25 日 使用部份闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告》（公告编号：
40
2022-046）。
公司历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审批和披露
程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关要求。资金用途仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的情形。
财务顾问核查程序及核查意见：
1.核查程序
（1）取得并核查了赤天化募投项目的可行性研究报告和备案文件，
了解募投项目的建设规划和经营安排、建设进度等；
（2）查阅了赤天化披露的募集资金相关公告和相关内部决策文件，
以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金存放及使
用情况的专项报告；
（3）取得并核查了赤天化募集资金专户银行对账单、募集资金使
用台账，了解并核实了赤天化募集资金的实际投入状况；
（4）查阅肿瘤医院行业研究报告等资料；
（5）查阅了公司就募投项目的实施、推进等情况出具的说明文件
及相关财务资料。
2.核查意见
经核查，财务顾问认为：
（1）公司募投项目因受前期土地拆迁工作、突发公共卫生事件等
原因影响未能按原定建设期完成，造成了项目延期完工。公司在 2021
年 8 月 28 日、2022 年 8 月 23 日、2023 年 4 月 26 日披露的《募集资
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金半年度存放与使用情况的专项报告》和《董事会关于公司募集资金
年度存放与实际使用情况的专项报告》中对项目未达到计划的原因进
行披露说明。公司未就项目延期事项进行审议。公司拟于近期对募投
项目尚未完成部分等相关后续事项进行论证并履行相应的审议决策程
序。
（2）建议公司聘请评估机构对募投项目估值情况进行评估，财务
顾问将结合评估结果另行就相关项目是否减值发表意见。
（3）公司历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况，
包括起止时间，涉及金额、资金用途、归还情况等，以及履行的审议
和披露程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关要求、不存在变相改变募集资金
用途的情形。
六、关于业绩补偿。公司于 2016 年通过重大资产重组收购控股
股东持有的贵州圣济堂制药有限公司 100%股权，根据协议，重组标的
业绩承诺未达标，控股股东将以先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
目前，业绩补偿承诺尚未完成，公司称将继续积极与控股股东探讨新
的解决思路。请公司补充披露就相关补偿事项所做的具体工作和最新
进展；请公司董事会勤勉尽责，督促控股股东尽快明确具体补偿方案，
履行补偿义务，维护上市公司合法权益。
回复：
公司根据年审会计师利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《关于公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核
报告》，分别于 2019 年 4 月 29 日、2019 年 12 月 25 日、2020 年 4 月
30 日向控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称：渔阳公司）发出
《关于重组标的业绩承诺实现情况及业绩补偿的通知》、《关于催促业
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绩补偿实施的函》和《关于修订重组标的业绩承诺实现情况及业绩补
偿的通知》，要求其履行业绩补偿义务。渔阳公司在对公司上述函件的
回复中表示：同意并认可利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审核
确认的应由其进行业绩补偿的金额及补偿数量。2014 年，贵州省国有
资产管理委员会对贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称：赤天化
集团）实施国有产权制度改革，通过公开的产权交易平台挂牌转让其
持有赤天化集团 100%股权，贵州圣济堂制药有限公司受让了该 100%股
权。2016 年，通过同一控制下的重组，赤天化集团成为了渔阳公司的
全资子公司，赤天化集团国企改制前遗留的中期票据、银行贷款等债
务超 19 亿元，无法靠自身按期偿还，为偿还赤天化集团国企改制遗留
的债务，渔阳公司分别于 2017 年 4 月 18 日、5 月 15 日、7 月 18 日将
其持有的公司 443,326,840 限售流通股，与长城国瑞证券有限公司、
光大证券股份有限公司开展股票质押式回购交易业务，合计融资 18 亿
元。其持有的公司股份 447,733,356 股中已质押股份 443,326,840 股，
占其持有公司股份的 99.02%，且无力偿还到期融资，所以暂未有可行
处理方案，无法履行业绩补偿义务。为此，在公司多次发函催促渔阳
公司按协议要求履行业绩补偿义务，而渔阳公司又无能力履行业绩补
偿的情况下，公司与渔阳公司于 2020 年 9 月 25 日签署了《业绩承诺
补偿履行协议》，约定渔阳公司需尽力解决股票质押问题，一旦渔阳公
司股票解除质押，需第一时间完成业绩补偿承诺。
截止到目前，渔阳公司债务问题未能解决，渔阳公司持有的公司
股票仍处于质押状态，经公司、渔阳公司质押股票的质权人、控股股
东、二股东（中国长城资产管理股份有限公司及其一致行动人长城国
融投资管理有限公司）等多方研究讨论和沟通，为了维护上市公司的
稳定和利益，公司将采取以下措施来推进业绩补偿问题的解决：
1.公司继续与渔阳公司协商业绩补偿解决方案。
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2.密切关注质押股票的质押状态，必要时不排除采取司法等手段
向渔阳公司追偿。
3.公司、渔阳公司、二股东、渔阳公司质押股票的质权人将加快
协商通过包括并不限于重大资产重组、重大资产置换、重大资产出售、
债务重组或引入投资者等方式来一揽子解决渔阳公司债务、业绩补偿
等问题。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二二三年七月一日
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