贵州赤天化股份有限公司
GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十月
贵州赤天化股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
贵州赤天化股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2023 年 10 月 10 日下午 14:00
会议地点：贵州省贵阳市阳关大道 28 号赤天化大厦 22 楼会议室
主 持 人：董事长丁林洪
序号 会 议 议 程
1 宣布大会开幕
2 宣布到会股东人数及代表股份数
3 关于公司资产置换暨关联交易方案的议案 -1-
关于公司拟签署《资产置换协议》、《资产置换协议之业绩补偿协
4 -22-
议》、《债权处置协议》、《股权转让协议》的议案
5 关于调整募投项目内部结构的议案 -23-
6 对上述议案进行表决并宣布表决结果
7 大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书
8 会议闭幕
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议案一
关于公司资产置换暨关联交易方案的议案
各位股东、各位代表：
为增强公司盈利能力、减少关联交易，公司拟与贵州赤天化花秋
矿业有限责任公司（以下简称：“花秋矿业”）进行资产置换（以下简
称：“本次交易”）。公司拟将持有的贵州圣济堂制药有限公司（以下
简称：“圣济堂制药”）的全部股权（不包括圣济堂制药持有的贵州大
秦肿瘤医院有限公司 100%的股权）、贵州中观生物技术有限公司 80%
的股权，用以置换花秋矿业持有的桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权及相
关附属资产，差额将由公司向花秋矿业以持有置出资产债权及现金方
式补足。本次交易不构成上市公司的重大资产重组。
2023 年 9 月 7 日，公司召开了第八届二十八次董事会会议，审
议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》等与本次交易
相关的议案，具体内容详见公司 2023 年 9 月 11 日在《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上披露的《贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关
联交易公告》(公告编号：2023-061)。
2023 年 9 月 27 日，公司召开了第八届二十九次董事会（临时）
会议，审议通过了《关于调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相
关协议的议案》，决定调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关
协议，本次提交股东大会审议的交易方案以及相关协议内容以调整后
的修订稿为准。具体内容详见公司 2023 年 9 月 28 日在《中国证券报》、
1
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《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上披露的《贵州赤天化股份有限公司关于调整资产
置换暨关联交易方案并修订相关协议的公告》公告编号：2023-073）。
附件：《贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易方案》（修
订稿）。
请予审议
二〇二三年十月十日
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附件：
贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易方案
（修订稿）
一、交易概述
上市公司拟新设子公司向贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以
下简称：“花秋矿业”）收购贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县
花秋镇花秋二矿（以下简称：“花秋二矿”）采矿权及相关附属资产，
上述置入资产统称拟购买资产。
同时上市公司拟向花秋矿业出售贵州圣济堂制药有限公司（以下
简称：“圣济堂制药”）股权及其除贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下
简称：“大秦医院”）以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术有限
公司（以下简称：“中观生物”）80%股权，上述出售资产统称拟出售
资产。
由于大秦医院属于募投项目建设项目，本次交易中，需要将圣济
堂制药持有大秦医院股权，划转至上市公司。
具体方案示意图如下：
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交易完成后：
二、交易背景及目的
（一）本次交易背景
1、公司医药板块盈利能力下降，且盈利能力将持续下降
近年来，随着国家“两票制”“集采” “一致性评价”等医改政
策的实施，医药制造业加速了行业洗牌进程。公司制药主要产品以化
学药为主、中成药为补充，受医改政策的影响较深，其中销售市场较
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成熟的化药品种盐酸二甲双胍片、格列美脲片、氨甲环酸注射液等均
被列入国家集采目录品种，纳入集采后面临降价和退出医疗终端的压
力。此外，公司糖尿病用药核心品种盐酸二甲双胍肠溶片因国外无参
比“肠溶片”剂型，未能开展一致性评价，不能参加国家集采。
2022 年 1 月 29 日，圣济堂制药被国家组织药品联合采购办公室
因为违反《全国药品集中采购文件（GY-YD2019-2）》有关条款，被联
合采购办公室决定取消圣济堂制药格列美脲片中选资格，同时将圣济
堂制药列入“违规名单”，暂停该公司自 2022 年 1 月 29 日至 2023 年
7 月 28 日参与国家组织药品集中采购活动的申报资格，对公司经营
业绩产生一定影响。
受上述因素影响，2020 年-2022 年，圣济堂制药收入分别为
36,868.97 万元、13,793.75 万元、12,479.59 万元,净利润分别为
3,408.49 万元、-13,640.86 万元、-18,871.02 万元。圣济堂制药业
务总体业绩下滑，预计未来几年，圣济堂制药将持续处于亏损的状态。
2、中观生物处于研发阶段，短期内无法盈利且资金需求大
中观生物主要开展干细胞生物技术的研究、生物制品的生产、基
因技术等的研究。目前，中观生物通过了国家卫健委备案（备案号：
MR-52-21-014642）与贵州医科大学附属医院合作的干细胞治疗 2 型
糖尿病临床研究项目，尚处于研究阶段；获得国家药品监督管理局核
准开展临床实验的人脐带间充质干细胞注射液治疗膝骨关节项目尚
处于 I 期临床试验阶段。根据我国药品注册相关的法律法规，药物
在获得药物临床试验批准通知书后，尚需开展完成三期临床试验并经
国家药品监督管理局批准后方可上市，创新药的临床试验周期较长，
临床试验结果将会存在较大的不确定性。为了维持中观生物日常研发
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及后续的临床试验工作，公司还将投入大量资金，中观生物的研发支
出将逐年增加，对上市公司资金带来较大压力。
3、自供煤的一体化是保证上市公司持续具备竞争力的关键条件
公司化工板块主要依赖煤为原材料生产尿素、复合肥、甲醇等产
品。桐梓化工煤炭需求量每年约为 150 多万吨，其中，动力煤需求约
为 60 万吨，原料煤需求约为 90 万吨。
近年来，受国际能源危机影响，煤炭供需矛盾仍然突出，加上保
电煤政策的实施导致非电煤供给不足，煤炭价格持续高位波动，桐梓
化工因为缺煤或者煤炭价格大幅上涨导致部分产品成本倒挂，生产经
营中时常存在减产及停产的情况。因此，对于桐梓化工而言，保障煤
炭供应及价格稳定尤为重要。
从国内几家煤化工龙头企业来看，都是采用的自供煤的一体化化
工模式。由于拥有煤矿资源，该类煤化工企业在成本控制、产能提升、
产品研发等方面拥有保障，从而提升企业核心竞争力。
花秋二矿设计产能为年产 60 万吨，通过未来对 9 号等优质煤层
的开采逐渐提高其产煤量，将能够逐渐缓解桐梓化工对煤炭需求的压
力。
因此，本次收购花秋二矿是推动公司自供煤一体化的重要举措，
是保证上市公司持续具备竞争力的关键条件。
（二）本次交易的目的
1、本次交易减少上市公司关联交易
煤炭为公司生产所需的主要原材料，花秋矿业作为上市公司关联
方，2020 年、2021 年、2022 年，公司子公司桐梓化工向花秋矿业采
购原材料煤金额分别为 8,674.30 万元、3,187.87 万元、4,654.73 万
元。
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本次交易，收购花秋矿业采矿权及相关附属资产能有效地减少关
联交易。
2、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
受到政策影响，公司制药业务盈利能力持续下滑，预计未来几年
亏损幅度将加大，本次交易，将制药业务置出上市公司，同时置入煤
矿采矿权，增加了煤化工业务的盈利能力，同时，也增加了煤炭开采
业务，为公司增加了新的盈利增长点。
三、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称 贵州赤天化花秋矿业有限责任公司
统一社会信用代码 9152000078548098XR
类型 其他有限责任公司
法定代表人 丁文涛
注册资本 26,707 万元
成立日期 2006 年 4 月 27 日
营业期限 2006 年 4 月 27 日至无固定期限
住所 贵州省遵义市桐梓县长征南路
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审
经营范围 批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，
市场主体自主选择经营。(煤炭资源投资，技术咨询和服务、矿
山设备及材料的购销、租赁；煤炭购销；煤炭购销；煤炭开采。)
股东 贵州赤天化能源有限责任公司持有 100%股权
根据实质重于形式原则，花秋矿业认定为公司为关联法人，与上
市公司的日常关联交易已经依规履行程序并披露。花秋矿业与上市公
司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
花秋矿业未被列为失信被执行人。
（二）股权结构图
交易对方花秋矿业股权结构图如下：
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花秋矿业控股股东为赤天化能源，实际控制人为丁松彬。
（三）基本财务情况
花秋矿业最近一年又一期未经审计的财务报表主要财务数据如
下：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 56,172.48 58,038.50
负债总额 102,013.80 15,670.72
所有者权益 -45,841.32 42,367.77
利润表项目 2023 年 1-5 月 2022 年度
营业收入 1,732.69 8,449.49
营业利润 -2,966.97 -4,463.81
利润总额 -2,981.10 -4,619.79
净利润 -2,981.10 -4,619.79
四、交易标的基本情况
（一）拟购买资产
1、花秋二矿的采矿权
（1）基本情况
采矿权人 贵州赤天化花秋矿业有限责任公司
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地址 贵州省桐梓县
矿山名称 贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿
经济类型 有限责任公司
有效期限 2018 年 03 月至 2036 年 10 月
开采矿种 煤
开采方式 地下开采
生产规模 60 万吨/年
矿区面积 30.6786 平方公里
截止评估基准日矿区范围内保有资源量为 34,600.15 万吨，其中，
探明资源量为 4,189.98 万吨，控制资源量为 7,676.57 万吨，推断
资源量为 15,081.60 万吨,潜在矿产资源为 7,652.00 万吨，截止评估
基准日评估利用资源量为 18,452.37 万吨；可采储量为 6,932.60 万
吨，其中评估计算可采储量 2,416.42 万吨；生产规模为 60.00 万吨/
年。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州赤天化
花秋矿业有限责任公司固定资产、无形资产核查专项审计报告》（利
安达专字[2023]第 2236 号）。截至 2023 年 5 月 31 日，花秋二矿采矿
权账面原值为 12,663.98 万元，已计提摊销为 520.53 万元，账面净
值为 12,143.45 万元。
（2）权属状况
花秋二矿采矿权权属无纠纷，不存在争议，不存在诉讼或仲裁事
项、不存在查封、冻结等司法措施等情况，最近三年花秋二矿不存在
重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，不存在质押、抵押
或其他权利限制。
（3）采矿权历史沿革
2003 年 7 月 31 日，贵州省国土资源厅授予贵州省煤田地质局探
矿 权 ， 探 矿 权 证 号 为 ： 5200000320616 ， 图 幅 号 ： H48E024019 ，
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H48E023019，探矿权人为贵州省煤田地质局，勘探项目名称为贵州省
桐梓县花秋勘探区煤矿普查，勘查面积 61.73 平方公里，勘探许可的
有效期限为 2003 年 3 月 5 日至 2005 年 12 月 31 日。
2003 年 8 月至 2004 年 2 月，贵州省煤田地质局地质勘查研究院
（以下简称：“煤田地质局研究院”）进行了普查地质工作，并于 2004
年 2 月提交《贵州省桐梓县花秋勘查区煤矿普查地质报告》，该地质
评审报告经贵州省国土资源厅《黔国土资储函[2004]22 号》文评审
认定。
2004 年 8 月 26 日至 2005 年 9 月，煤田地质局研究院进行了勘查
地址工作，并于 2005 年 7 月提交备案《贵州省桐梓县花秋井田二矿
煤矿勘探地质报告》（国土资储备字[2005]280 号）。
2005 年 5 月贵州省煤田地质局办理了探矿权转让，探矿权人为贵
州省桐梓县黔源煤电有限责任公司，为当时花秋矿业控股股东徐矿集
团贵州能源有限公司的孙公司。
1 先期开采阶段（花秋二矿一期阶段）
花秋二矿（一期）采矿权由花秋井田二矿探矿权转变而来。
2007 年 7 月，花秋二矿采矿权取得贵州省国土资源厅颁发的采
矿许可证（证号：5200000831163），采矿权人为贵州省桐梓县黔源煤
电 有 限 责 任 公 司 ， 矿 区 面 积 为 8.3178 平 方 公 里 。 证 号 为
5200000831163 的采矿许可证自 2012 年以来经历两次延续，采矿权
人均为贵州省桐梓县黔源煤电有限责任公司，有效期限分别为 2012
年 7 月至 2013 年 7 月、2014 年 7 月至 2015 年 1 月。
2 扩大矿区范围
2011 年 6 月 1 日，贵州省资源厅向贵州徐矿花秋矿业有限责任
公司发布《关于划定贵州徐矿花秋矿业有限责任公司花秋二矿矿区范
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围的通知》（黔国土资矿管函﹝2011﹞424 号）（以下简称：“范围划
定批复”），准予划定花秋二矿矿区范围，矿山名称为：贵州徐矿花秋
矿业有限责任公司花秋二矿，矿区由 52 个拐点圈定，矿区面积约为
30.6785 平方公里。
2012 年花秋二矿矿井投产，因浅部断层较发育，工作面对未能
有效完成回采作业，于 2014 年 8 月份停产歇业。2016 年 7 月，经桐
梓县矿山安全监察局批准同意，恢复井下整改工作，并于 2016 年 10
月重新办理了采矿许可证。
花秋矿业于 2016 年 11 月取得证号为 C5200002016101110143202
的采矿许可证。采矿权人为贵州徐矿花秋矿业有限责任公司，有效期
限分别为 2016 年 10 月至 2036 年 10 月，矿区面积为 30.6786 平方公
里。
3 采矿权人变更
2017 年赤天化能源通过协议转让方式取得花秋二矿采矿权，2017
年 5 月 31 日，贵州省能源局出具《关于转请协同办理煤矿主体企业
相关手续的函》（黔能源函﹝2017﹞25 号），认定赤天化能源具备煤
矿企业主体资格，赤天化能源下属煤矿为贵州徐矿花秋矿业有限责任
公司花秋二矿。
2018 年 3 月，贵州省国土资源厅核发新采矿许可证，采矿权人
为赤天化能源，有效期限为 2018 年 3 月至 2036 年 10 月。
2022 年 6 月，贵州省自然资源厅核发新采矿权证，采矿权人变
更为贵州赤天化花秋矿业有限责任公司，矿权名变更为贵州赤天化花
秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿。
（4）采矿权价款缴纳情况
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根据贵州省国土资源厅下发的《关于贵州省桐梓县花秋勘探区花
秋二矿煤矿探矿权价款评估备案证明》（黔国土资矿评备字[2010]6
号）。
四川天地源土地资源房地产评估有限公司出具的《贵州省桐梓县
花秋勘探区花秋二矿煤矿勘探探矿权评估报告书》基本符合《国土资
源部关于规范矿业权评估报告备案有关事项的通知》（国土资发
[2008]182 号）文的规定，同意备案。
本次评估基准日为 2010 年 3 月 31 日，矿区范围内保有储量（331）
+（332）+（333）+（334?）34777 万吨，矿山评估计算年限为 30.75
年，本此评估利用的资源储量为 23,335.0 万吨，可采储量为 13,584.6
万吨，评估期内动用可采储量为 2,520 万吨，价款额 8,418.27 万元。
花秋二矿已根据贵州省国土资源厅《关于缴纳花秋二矿勘探权价
款的通知》 黔国土资储资函[2011]28 号），缴纳采矿权价款 8,418.27
万元。
2、采矿权相关附属资产
（1）基本情况
花秋二矿附属资产主要为煤矿开采相关的房屋建筑物、构建物、
管道勾槽、井巷工程、机器设备、电子设备、运输设备和土地使用权。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州赤天化
花秋矿业有限责任公司固定资产、无形资产核查专项审计报告》（利
安达专字[2023]第 2236 号）。截至 2023 年 5 月 31 日，花秋二矿附属
资产账面原值为 42,384.38 万元，已计提折旧摊销为 15,377.65 万元，
减值准备为 730.60 万元，账面净值为 26,276.13 万元。
（2）权属状况
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除花秋二矿附属资产中房屋建筑物尚未办理不动产权证外，花秋
二矿采矿权相关附属资产权属无纠纷，不存在重大争议，不存在诉讼
或仲裁事项、不存在查封和冻结等司法措施等情况，不存在质押、抵
押或其他权利限制。针对上述未取得不动产权证的房屋建筑物，花秋
矿业已作出承诺如下：“花秋二矿附属资产中的房屋建筑物尚未办理
产权证书，但相关资产权属无纠纷，不存在重大争议；花秋二矿将积
极配合上市公司办理前述房屋建筑物的产权证书；本公司将承担上市
公司或其子公司因前述房屋建筑物产权瑕疵而遭受的全部损失以及
产生的其他全部费用，保证上市公司或其子公司不会因此遭受任何损
失。”花秋矿业转让花秋二矿附属资产不存在实质性法律障碍。
（二）拟出售资产
1、圣济堂制药
（1）基本情况
统一社会信用
915201006222407117
代码
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 贵州省贵阳市清镇市医药园区
法定代表人 丁林洪
注册资本 60,700 万元
成立时间 1996 年 2 月 16 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。（生产中西成药；保健品（国家允许生产经营的）；II 类临床检验分
经营范围
析仪器；卫生用品类产品；日用化学产品制造；销售本企业自产产品；零
售预包装食品；软件技术开发及服务；数据处理服务；健康咨询；生产、
销售化妆品；中药材种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。）
（2）权属状况
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圣济堂制药为上市公司的全资子公司。圣济堂制药股权权属清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
（3）划转大秦医院后圣济堂制药模拟合并报表主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 68,330.41 74789.41
负债总额 25,253.97 28,672.44
所有者权益 43,076.44 46,116.98
利润表项目 2023 年 1-5 月 2022 年度
营业收入 3,160.94 12,479.59
营业利润 -8,438.33 -19,295.59
利润总额 -8,918.65 -19,999.23
净利润 -7,680.53 -17,321.88
注：上述数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具《贵州圣济堂制药有限公司
模拟财务报表审计报告 2022 年度、2023 年 1-5 月》（利安达专字[2023]第 2233 号）审计。
2、中观生物
（1）基本情况
统一社会信用
91520190MA6DL6RP79
代码
类型 有限责任公司（中外合作）
住所 贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼 26 层 521 号
法定代表人 高敏红
注册资本 1,250 万元
成立时间 2016 年 4 月 21 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
经营范围
选择经营。（细胞生物技术的研发；生物制品的生产及销售；基因技术
的研究及相关产品的生产和销售，细胞的销售及储存服务；化妆品的生
产和销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
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（2）权属状况
上市公司持有中观生物 80%股权。中观生物股权权属清晰，不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或
仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 764.66 1,154.01
负债总额 9,023.12 8,110.19
所有者权益 -8,258.45 -6,956.18
利润表项目 2023 年 1-5 月 2022 年度
营业收入 3.63
营业利润 -1,302.27 -2,231.75
利润总额 -1,302.27 -2,241.12
净利润 -1,302.27 -2,241.12
注：上述数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具《贵州中观生物技术有限公
司审计报告 2022 年度、2023 年 1-5 月》（利安达专字[2023]第 2234 号）审计。
五、具体交易方案
（一）标的资产的评估及作价
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次
拟购买资产、拟出售资产进行评估。
1、拟购买资产
（1）花秋二矿采矿权
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 5 月
31 日为评估基准日，花秋二矿采矿权的评估价值为 63,081.64 万元。
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（2）花秋二矿附属资产
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 5 月
31 日为评估基准日，花秋二矿附属资产的评估价值为 27,807.84 万
元。
2、拟出售资产
（1）圣济堂制药
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 5 月
31 日为评估基准日，大秦医院剥离后圣济堂制药净资产为 43,198.07
万元，根据评估报告，圣济堂制药股东全部权益评估价值为 48,835.15
元，增值率为 13.05%。
（2）中观生物
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 5 月
31 日为评估基准日，中观生物净资产为-8,258.45 万元，根据评估报
告，中观生物的股东全部权益评估价值为-7,914.41 万元。中观生物
80%股权参考评估报告及上市公司对中观生物投入的成本，经过双方
协商确定作价 1,000.00 万元。
3、交易价格
参照上述评估报告，花秋二矿采矿权及花秋二矿附属资产交易对
价合计交易对价为 90,800.00 万元（63,081.64+27,807.84 取整）。
置出资产圣济堂制药 100%股权与中观生物 80%股权，参照评估报
告合计交易对价 49,840.00 万元（48,835.15+1,000.00 取整）
（二）债权债务
将圣济堂制药及中观生物置出后，不再纳入公司合并报表范围，
相关主体往来情况如下：
单位：万元
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债权人 债务人 款项性质 2023 年 9 月 7 日
上市公司 圣济堂制药 往来款 13,210.00
大秦医院 圣济堂制药 往来款 7,206.00
上市公司 中观生物 借款 8,700.00
合计 29,116.00
注：若截至《资产置换协议》等协议签署日，以上债权债务金额
发生变化，则需要根据最新数据调整，调整下述交易差价数据。
（三）交易差价支付方式
本次交易差价 40,960.00 万元由上市公司向花秋矿业以持有置
出资产债权及现金形式支付。
1、债权支付
上市公司与花秋矿业、圣济堂制药签订债权转让协议，大秦公司
将持有圣济堂制药的债权 7,206.00 万元转让给上市公司。
上市公司与花秋矿业、圣济堂制药、中观公司签订债权转让协议，
将上市公司持有圣济堂制药债权 20,416.00（13,210.00+7,206.00）
万元，上市公司持有中观生物债权 8,700 万元，合计债权 29,116.00
万元转让给花秋矿业用于抵扣交易差价。
2、现金支付
债权抵消完成后，上市公司尚需要支付花秋矿业交易对价
11,844.00 万元，按以下方式进行支付：
（1）办理完毕采矿许可证的变更，取得新的采矿许可证的三个
工作日内支付 2,000.00 万元；
（2）办理并取得新公司的安全许可证的三个工作日内支付
2,000.00 万元；
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（3）办理完毕固定资产交割以及土地证变更后的三个工作日内
支付 2,000.00 万元；
（4）本次交易完成后三个工作日内支付 2,500.00 万元；
（5）剩余部分交易对价在花秋二矿达产（年产 60 万吨）后付清。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2022 年度审计报告、置入置出资产交易价格测算
的本次交易相关指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（2022 年 12 月 31 日/2022 年度） 461,662.54 279,875.50 251,734.03
置出资产（2022 年 12 月 31 日/2022 年度） 75,943.42 39,160.80 12,483.22
置出资产交易对价 49,840.00 49,840.00
选取标准 75,943.42 49,840.00 12,483.22
比例 16.45% 17.81% 4.96%
置入资产交易对价 90,800 90,800
选取标准 90,800 90,800
比例 19.67% 32.44%
根据以上测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》中规定的重大资产重组。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易交易对方为花秋矿业，由于花秋矿业实际控制人为公司
实际控制人的亲属，根据实质重于形式原则，因此，本次交易构成关
联交易。
（六）本次交易中涉及的花秋二矿采矿权转让需履行的审批程序
本次交易中涉及的花秋二矿采矿权转让，需要取得贵州省自然资
源厅的批准。
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（七）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
花秋矿业同意业绩承诺，业绩承诺期为 2023 年 6 月-12 月、2024
年、2025 年度、2026 年度、2027 年度。
参考评估报告及未来开采计划的业绩预测，业绩承诺方应该承诺
标的资产 2023 年 6 月-12 月、2024 年、2025 年度、2026 年度、2027
年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经
常性损益后实现的净利润应分别不低于 610.00 万元、3,990.00 万元、
6,340.00 万元、9,210.00 万元、9,234.00 万元。
其中，2023 年度承诺利润，应自按月进行折算（实际承诺利润=
自协议约定的相关资产转让完成当月至本年末的月份数*610.00 万
/7）。
2、补偿安排
业绩承诺期内，每个会计年度，公司将聘请会计师对每年完成的
业绩承诺进行审核，但不进行补偿。利润承诺期满后，若相关资产实
现的净利润业绩承诺未达到约定的承诺净利润总额。业绩承诺人花秋
矿业承担业绩补偿责任，业绩承诺人以现金对上市公司进行补偿。
具体的补偿安排如下：
补偿金额=(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现
净利润数) /业绩承诺期累计承诺净利润数*本次交易置入资产的交
易价格。
考虑到煤炭属于大宗商品，价格波动性强，计算“业绩承诺期累
积实现净利润数”时若煤炭销售单价超过本次交易花秋二矿采矿权评
估报告中采用的评估销售单价 523 元/吨（不含税），则按照实际销售
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价格计算；若煤炭销售价格低于本次交易花秋二矿采矿权评估报告
523 元/吨（不含税），则按照 523 元/吨（不含税）计算。
3、业绩补偿保障
为充分保障业绩补偿及减值补偿的有效实施，业绩承诺方同意将
其在《资产置换协议》约定的资产置换事项完成后持有的贵州圣济堂
制药有限公司 70%股权质押给上市公司。
（八）资产整体减值测试补偿
业绩承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试
结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺业
绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况根据会计师事务所出
具的专项审核报告确定。
如果标的资产期末减值额大于利润承诺期间内业绩承诺方合计
已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
减值补偿金额＝置入资产期末减值额－业绩承诺期已补偿现金
总额。
（九）过渡期损益
1、拟购买资产
本次评估基准日为 2023 年 5 月 31 日，过渡期相关事项约定如下：
（1）采矿权过户给上市公司子公司，并完成相关配套生产经营
所需证照变更后，才算完成相关资产转让。
（2）自评估基准日至资产全部转让完成前期间，转让标的开采
销售的利润归上市公司所有。利润=自评估基准日至资产全部转让完
成前日期间煤销量×2023 年单位煤平均净利润（花秋二矿采矿权评
估报告）。
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2、拟出售资产
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成
的权益变动均由花秋矿业享有或承担，与上市公司无关。
六、结论
综上，本次交易可保障公司煤原料的供应，维持煤炭价格稳定，
为降低生产成本带来积极的影响，有利于解决公司关联交易问题；同
时，置出亏损的医药业务，有利于提升上市公司盈利能力。本次交易
价格参照有证券从业资格的评估机构评估价值确定，交易方案设置业
绩承诺，业绩承诺方拥有业绩承诺能力。因此，本次交易符合公司的
发展战略，符合公司和全体股东的利益。
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议案二
关于公司拟签署《资产置换协议》、《资产置换协议之
业绩补偿协议》、《债权处置协议》、《股权转让协议》
的议案
各位股东、各位代表：
为增强公司盈利能力、减少关联交易，公司拟与贵州赤天化花秋
矿业有限责任公司（以下简称：“花秋矿业”）进行资产置换（以下简
称：“本次资产置换”或“本次交易”）。公司拟将持有的贵州圣济堂
制药有限公司（以下简称：“圣济堂制药”）的全部股权（不包括圣济
堂制药持有的贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称：“大秦医院”）
100%的股权）、贵州中观生物技术有限公司（以下简称：“中观生物”）
80%的股权，用以置换花秋矿业持有的桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权
及相关附属资产，差额将由公司向花秋矿业以现金及债权方式补足。
根据本次资产置换方案的安排，为实现本次交易，公司拟与花秋
矿业签署《资产置换协议》、《资产置换协议之业绩补偿协议》；未满
足差额部分以债权方式补足，公司拟与花秋矿业、圣济堂制药、中观
生物、大秦医院签署《债权处置协议》；为实现交易目的，公司拟与
花秋矿业签署《关于贵州圣济堂制药有限公司股权转让协议》、《关于
贵州中观生物技术有限公司股权转让协议》。
请予审议
二〇二三年十月十日
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议案三
关于调整募投项目内部结构的议案
各位股东、各位代表：
一、调整募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州赤天化股份有限公司
向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]2005号）核准，贵州赤天化股份有限公司以非公开
发行方式发行人民币普通股（A股）327,787,021股，募集资金总额为
人民币1,969,999,996.21元，分别用于贵阳观山湖肿瘤医院建设项目、
贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目、偿还公司及子公司银行贷款，扣除
发行费等相关费用后，实际募集资金净额为1,943,799,996.25元（该
次募集资金以下称为：本次募集资金）。上述资金于2016年10月14日
到账，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并
出具亚会A验字（2016）0212号《验资报告》。公司已对本次募集资金
实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协
议。
（二）本次募集资金投资项目拟调整情况
结合本次募集资金使用情况及募投项目建设情况，公司拟对本次
募集资金投资项目内部结构进行调整，鉴于贵阳观山湖肿瘤医院建设
项目和贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目主体工程已建设完成，在肿瘤
医院已开业运营，而糖尿病医院由于办证原因无法开业的情况下，拟
将两个项目医院调整为一个医院合并经营。
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二、调整本次募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
根据《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的募集资金用途，截至2023年8
月31日，公司本次募集资金投资项目及进展情况如下：
单位：万元
序 拟投入募集 募集资金累计 工程进
募集资金投资项目 总投资额
号 资金 投入 度
贵阳观山湖肿瘤医院
1 150,000 77,700 44,136.60 88%
建设项目
贵阳圣济堂糖尿病医
2 50,000 26,000 14,712.22 88%
院建设项目
偿还公司及子公司银
3 93,300 93,300 93,300.00 100%
行贷款
合
293,300 197,000 152,148.82
计
截至2023年8月31日，本次募集资金累计用于归还公司及子公司
的银行贷款93,300.00万元，用于投入贵阳观山湖肿瘤医院建设项目
44,136.60万元，用于投入贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目14,712.22
万元，使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金余额42,810.00万元。
（二）调整的具体原因
本次募投项目主要功能板块已建设完成。其中，“贵阳观山湖肿
瘤医院项目”已取得了医疗机构执业许可证（机构名称：贵州大秦肿
瘤医院），并已于2023年6月17日正式开业；“贵阳圣济堂糖尿病医院
建设项目”已建设完成，公司在办理医院执业许可证的过程中，被告
知：根据《医疗机构管理条例实施细则中华人民共和国卫生部令（第
35号）》第四十五条“除专科疾病防治机构以外，医疗机构不得以具
体疾病名称作为识别名称，确有需要的由省、自治区、直辖市卫生行
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政部门核准。”的规定，公司原规划的“贵阳圣济堂糖尿病医院建设
项目”医院名称未能通过核准（详见公司于2023年6月16日披露的《关
于募投项目实施进展暨大秦肿瘤医院开业的公告》，公告编号：
2023-039）。为解决上述问题，同时考虑到两个项目合并经营对整体
经营管理的效益性，公司拟对原项目规划进行调整，将本次募投项目
“贵阳观山湖肿瘤医院建设项目”及“贵阳圣济堂糖尿病医院建设项
目”进行合并经营，糖尿病医院建设内容并入贵州大秦肿瘤医院中，
糖尿病治疗的功能板块并入肿瘤医院的内二科中。项目合并有利于医
院统一运营管理，有效提高病床利用率，减少医院运营成本。
三、本次调整募集资金投资项目的影响
本次募集资金投资项目已按原规划完成主要功能板块的建设，本
次对项目进行调整，仅是在经营使用上进行统一调配，以合并经营的
方式开展业务。本次调整不会对公司正常经营产生重大不利影响，不
存在损害股东利益的情形，符合募集资金管理的相关规定，不会对公
司的正常经营产生不利影响。符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规的要求。
请予审议
二〇二三年十月十日
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