北京植德律师事务所

                关于贵州赤天化股份有限公司

                2023 年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书



                      植德京（会）字[2023]0135 号




                             二〇二三年十月


                            北京植德律师事务所
                       Merits & Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层                  邮编：100007
   5th Floor,   Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
                       Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
         电话(Tel)：010-56500900             传真(Fax)：010-56500999
                              www.meritsandtree.com
                       北京植德律师事务所
                  关于贵州赤天化股份有限公司
                 2023 年第二次临时股东大会的
                             法律意见书
                      植德京(会)字[2023]0135 号


致：贵州赤天化股份有限公司（贵公司）



    北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出

席并见证贵公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以

下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以

下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则

（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、法规、规

章、规范性文件及《贵州赤天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的规定，本所就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、

会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认


                                    1
证；

    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关

文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



       （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第二十八次会议决定召开并由董事

会召集。贵公司董事会已于2023年9月11日在《上海证券报》《证券时报》及《中

国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.cn/）上刊登了《贵州赤天化

股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，并于2023年9月23

日刊登了《贵州赤天化股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会的延期公

告》，于2023年9月28日刊登了《贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股

东大会会议资料》（以下统称为“会议通知及公告”），该会议通知及公告载明

了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权

登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、

本次会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东

均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股


                                     2
东代理人不必是公司的股东。



    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

    本次会议的现场会议于2023年10月10日14:00在贵州省贵阳市观山湖区阳关

大道28号赤天化大厦22楼会议室如期召开，由贵公司董事长丁林洪先生主持。

    本次会议网络投票时间为2023年10月10日，其中，通过上海证券交易所交易

系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2023 年 10 月 10 日

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具

体时间为2023年10月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。



    经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、

规章和规范性文件以及贵公司章程规定召集本次会议，本次会议召开的时间、地

点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范

性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规、规章、规范性文件及

《公司章程》规定的召集人资格。



    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反

馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本
所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计286


                                    3
人，代表股份804,726,738股，占贵公司有表决权股份总数的47.5288%。



    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、

监事、高级管理人员及本所经办律师。



    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、法规、规章、规范性文件

和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券

交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议依照法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规

定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果

如下：



    （一）表决通过《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》

    表决情况：同意 292,452,685 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 81.9210%；反对 63,861,897 股，占出席本次会议的股东（股东

代理人）所持有效表决权的 17.8888%；弃权 678,800 股，占出席本次会议的股东

（股东代理人）所持有效表决权的 0.1902%。

    中小股东总表决情况：同意 102,452,685 股，占出席本次股东大会的中小股

东有效表决权股份总数的比例为 61.3513%；反对 63,861,897 股，占出席本次股

东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 38.2421%；弃权 678,800 股，占

出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.4066%。



    （二）表决通过《关于公司拟签署<资产置换协议>、<资产置换协议之业绩

补偿协议>、<债权处置协议>、<股权转让协议>的议案》




                                     4
    表决情况：同意 292,452,685 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 81.9210%；反对 63,741,897 股，占出席本次会议的股东（股东

代理人）所持有效表决权的 17.8552%；弃权 798,800 股，占出席本次会议的股东

（股东代理人）所持有效表决权的 0.2238%。

    中小股东总表决情况：同意 102,452,685 股，占出席本次股东大会的中小股

东有效表决权股份总数的比例为 61.3513%；反对 63,741,897 股，占出席本次股

东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 38.1703%；弃权 798,800 股，占

出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.4784%。



    （三）表决通过《关于调整募投项目内部结构的议案》

    表决情况：同意 758,413,123 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 94.2448%；反对 45,253,415 股，占出席本次会议的股东（股东

代理人）所持有效表决权的 5.6234%；弃权 1,060,200 股，占出席本次会议的股

东（股东代理人）所持有效表决权的 0.1318%。

    中小股东总表决情况：同意 120,679,767 股，占出席本次股东大会的中小股

东有效表决权股份总数的比例为 72.2661%；反对 45,253,415 股，占出席本次股

东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 27.0989%；弃权 1,060,200 股，

占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.6350%。



    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决

结果。

    经查验，上述第（一）、（二）项议案为关联交易议案及特别决议议案，在

关联股东回避表决的情形下，经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表

决权的三分之二以上审议通过。上述第（三）项议案为普通决议议案，经出席本

次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。




                                   5
    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法

规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会

议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。



            本法律意见书正本一式贰份，均具同等法律效力。




                                  6