证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2023-026
返利网数字科技股份有限公司
关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）部分 5%以上股东股份持
股比例发生变化，本次股东权益变动系业绩补偿回购发生的非交易过户，不触及要
约收购。
本次股东权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
近日，公司收到上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海
享锐”）等股东及中国证券登记结算有限责任公司的通知，因实施 2022 年业绩补偿
股份过户，相关股东持有本公司股份的比例发生变化。现将相关事项情况披露如下：
一、 股东权益变动概述
根据 2022 年年度股东大会审议通过的相关议案，公司以人民币 1 元回购 14 家
业绩补偿义务方所持 129,236,823 股公司股份并予以注销。具体内容详见公司于
2023 年 4 月 29 日披露的《关于上海中彦信息科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现
情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。
截至本公告披露日，已有 10 家业绩补偿义务人将应补偿股份过户至本公司回
购专用证券账户，公司已完成回购股份 118,432,624 股。剩余 4 家业绩补偿义务人
SIG China Investments Master Fund III, LLLP、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业
管理咨询事务所(有限合伙)、Viber Media S.à r.l.合计应补偿股份 10,804,199 股，相
关回购手续尚未完成，目前正在办理中。公司将密切关注有关进展，及时履行信息
披露义务。
公司将按规定履行对前述股份予以注销、减少公司注册资本等程序，敬请关注
公司后续披露的相关公告。
二、股东权益变动具体情况
由于上述部分业绩补偿股份已过户至公司回购专用证券账户，公司部分 5%以
上股东持股比例发生变化，根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交
易所上市公司公告格式：第四十六号 上市公司关于股东权益变动的提示性公告
（2023 年 4 月修订）》等相关规定，具体变动披露如下：
（1）上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
名称/姓名 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 670 室（上海裕安
住所
经济小区）
权益变动时间 2023 年 7 月 26 日
因承担业绩补偿义务，股份减少 43,953,443 股，持股比例下
权益变动情况 降 6.03 个百分点。（业绩补偿股份注销全部完成后，预计持
股比例为 20.36 %，相较本次变动前下降 2.42 个百分点）
（2）上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
名称/姓名 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 684 室（上海裕安
住所
经济小区）
权益变动时间 2023 年 7 月 26 日
因承担业绩补偿义务，股份减少 19,385,523 股，持股比例下
权益变动情况 降 2.66 个百分点。（业绩补偿股份注销全部完成后，预计持
股比例为 8.97 %，相较本次变动前下降 1.07 个百分点）
（3）NQ3 Ltd.
名称/姓名 NQ3 Ltd.
c/o lntertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House,
住所
Wickhams Cay II, Road Town, Tortla VG1110, British Virgin Islands
权益变动时间 2023 年 7 月 26 日
因承担业绩补偿义务，股份减少 16,942,947 股，持股比例下
权益变动情况 降 2.33 个百分点。（业绩补偿股份注销全部完成后，预计持
股比例为 6.20 %，相较本次变动前下降 1.23 个百分点）
（4）Orchid Asia VI Classic Investment Limited
名称/姓名 Orchid Asia VI Classic Investment Limited
住所 29/F, the Center, 99 Queen’s Road Centtal, Central, HK
权益变动时间 2023 年 7 月 26 日
因承担业绩补偿义务，股份减少 14,771,769 股，持股比例下
权益变动情况 降 2.03 个百分点。（业绩补偿股份注销全部完成后，预计持
股比例为 5.41 %，相较本次变动前下降 1.07 个百分点）
截至本公告披露日，相关回购股份的注销、注册资本减少等手续尚未完成，上
述持股比例以总股本 729,797,652 股为基数计算。2022 年度业绩补偿股份全部注销
后，公司总股数将变更为 600,560,829 股，相关股东权益将因计算基数变化而相应
变动，敬请广大投资者关注后续公告。
三、其他提示性信息
1.本次股东权益变动主要系业绩承诺股东方补偿公司所致，公司将对该部分补
偿股份予以注销。公司总股本及相关业绩承诺方所持股份数量、比例减少，不涉及
各股东二级市场增减持，不触及要约收购。公司审慎判断，该等变动不会导致公司
控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司正常经营、股权结构的整体稳定产生
影响。
2.本次股东权益变动系公司正常业绩承诺补偿措施，该变动符合《证券法》
《上市公司收购管理办法》《重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易
所有关业务规则规定，不存在相关业绩承诺方减持或变相减持的情况，不会导致公
司实际控制人、控股股东或 5%以上股东违反相关公开承诺的情形。
3.因实施 2022 年业绩补偿、股份回购注销事项，上海享锐企业管理咨询事务所
（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）及其一致行动人上海鹄睿企业管理咨询事
务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）合计持股比例将由 32.82%下降为
29.33%，详见上海享锐、上海鹄睿于 2023 年 4 月 29 日披露的《简式权益变动报告
书》。其持有公司股票数量及持股比例变化情况如下：
股份回购后
股份回购前 股份注销完毕后
信息披露 （尚未实施注销）
义务人 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
上海享锐 166,217,601 22.78% 122,264,158 16.75% 122,264,158 20.36%
上海鹄睿 73,251,211 10.04% 53,865,688 7.38% 53,865,688 8.97%
合计 239,468,812 32.82% 176,129,846 24.13% 176,129,846 29.33%
注：相关权益变动最终股份数量及比例以实际回购及注销数据为准。
4.截至本公告披露日，江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）所持公
司 61,733,394 股股份尚处于质押状态，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，昌九集
团所持处于质押状态的股份数量不变，但质押股份所占上市公司总股本比例将上升
为 10.28%，占其所持股份比例的 100%不变。
5.公司审慎判断，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，相关股东持股信息变动
不会额外触发相关股东披露权益变动报告书的义务。公司将密切关注有关进展，并
督促有关股东依法依规披露其权益变动情况。
6.截至本公告披露日，尚有 4 家补偿义务人未完成回购过户。截至本公告披露
日，公司尚未收到前述补偿义务人向公司提供的回购注销办理所需材料，公司将敦
促相关方积极办理，尽快配合完成股份回购注销事项。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信
息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十八日
