华泰联合证券有限责任公司
关于返利网数字科技股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为返利网数字科技股
份有限公司（以下简称“返利科技”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对
返利科技本次交易限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为返利科技 2021 年 3 月非公开发行的股份，具体情况如
下：
（一）本次非公开发行限售股核准情况
2021 年 2 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理
咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可［2021］
533 号），核准公司向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 以下简称“上海享锐”）
发行 198,006,528 股股份、向上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上
海鹄睿”）发行 87,271,614 股股份、向 Yifan Design Limited（以下简称“Yifan”）发行
25,427,187 股股份、向 NQ3 Ltd. （以下简称“NQ3”）发行 76,264,798 股股份、向 Orchid
Asia VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”）发行 66,506,304 股股份、向 SIG
China Investments Master Fund III, LLLP（以下简称“SIG”）发行 18,261,287 股股份、向
QM69 Limited（以下简称“QM69”）发行 36,846,052 股股份、向 Rakuten Europe S.àr.l.
（以下简称“Rakuten”）发行 16,573,284 股股份、向 Viber Media S.àr.l（以下简称“Viber”）
发行 4,516,839 股股份、向上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海
睿净”）发行 9,260,512 股股份、向上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简
称“上海曦鹄”）发行 13,018,324 股股份、向上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
（以下简称“上海曦丞”）发行 10,039,253 股股份、向上海炆颛企业管理咨询事务所（有
限合伙）（以下简称“上海炆颛”）发行 9,976,583 股股份、向上海渲曦企业管理咨询事
务所（有限合伙）（以下简称“上海渲曦”）发行 9,978,440 股股份购买相关资产，并核
准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 1.30 亿元。
（二）本次非公开发行限售股股份登记时间
2021 年 3 月 19 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完
毕。
（三）本次非公开发行限售股锁定期安排
本次交易非公开发行股份的发行结果、回购后限售股数量、前期解禁股数及限售股
锁定期安排如下：
2021年业 2022年业绩 持有限售
2023年3月
发股数量 绩补偿已 补偿已回购 股数量
序 解禁股数
发行对象 （股） 回购股份 股份（股） （股） 限售期（月） 备注
号 （股）
（A） （股） （D） （E=A-B-
（C）
（B） C-D）
1 上海享锐 198,006,528 31,788,927 - 43,953,443 122,264,158 36 -
2 上海鹄睿 87,271,614 14,020,403 - 19,385,523 53,865,688 36 -
3 NQ3 76,264,798 12,253,832 9,815,907 16,942,947 37,252,112 24 -
4 Orchid 66,506,304 10,683,547 8,562,249 14,771,769 32,488,739 24 -
5 QM69 36,846,052 5,916,610 4,746,012 8,180,691 18,002,739 24 -
6 Yifan 25,427,187 4,084,611 3,273,585 5,647,649 12,421,342 24 -
截 至 本 核查 意 见
出具日，SIG尚未
7 SIG 18,261,287 2,934,938 2,349,568 - 12,976,781 24
完 成 2022 年 业 绩
补偿
8 Rakuten 16,573,284 2,663,876 2,132,151 3,683,250 8,094,007 24 -
24个月，葛永昌因
持有上海曦鹄合
9 上海曦鹄 13,018,324 2,093,713 944,289 2,894,905 7,085,417 -
伙人的权益而通
过本企业在本次
2021年业 2022年业绩 持有限售
2023年3月
发股数量 绩补偿已 补偿已回购 股数量
序 解禁股数
发行对象 （股） 回购股份 股份（股） （股） 限售期（月） 备注
号 （股）
（A） （股） （D） （E=A-B-
（C）
（B） C-D）
交易中间接取得-
并拥有权益的上
市公司股份限售
期36个月
10 上海曦丞 10,039,253 1,617,020 1,288,169 2,235,797 4,898,267 24 -
11 上海渲曦 9,978,440 1,598,326 1,289,265 2,209,950 4,880,899 24 -
12 上海炆颛 9,976,583 1,598,326 1,288,727 2,209,950 4,879,580 24 -
截 至 本 核查 意 见
出具日，上海睿净
13 上海睿净 9,260,512 1,486,163 1,193,672 - 6,580,677 24
尚 未 完 成 2022 年
业绩补偿
14 Viber 4,516,839 729,061 578,035 1,008,047 2,201,696 24 -
合计 581,947,005 93,469,353 37,461,629 123,123,921 327,892,102 - -
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦丞、上海
渲曦、上海炆颛、上海曦鹄（除葛永昌间接持有部分）认购的股份自发行结束之日起 24
个月内不得转让，上市流通时间为 2023 年 3 月 20 日；上海享锐、上海鹄睿及上海曦鹄
（葛永昌间接持有部分）认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，将于 2024
年 3 月 20 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021 年 3 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更
登记证明》，公司发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，发行股份数量为
581,947,005 股，均为有限售条件的流通股，发行完成后公司的股份数量为 823,267,005
股。
2021 年公司未实现业绩承诺，触发业绩承诺补偿条款。公司以人民币 1 元回购 14
家业绩补偿义务方所持 93,469,353 股股份并予以注销。2022 年 11 月 22 日至 12 月 20
日，公司分批次回购除 SIG 外 13 家业绩补偿义务人股份共计 90,534,415 股，并于 2022
年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕前述回购股份的
注销手续。注销完成前，公司股份总额为 823,267,005 股，回购股份注销完成后，公司
股份总额为 732,732,590 股。2023 年 1 月 18 日，公司回购 SIG 应补偿股份 2,934,938
股，并于 2023 年 1 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕前述
回购股份的注销手续，注销完成后，公司股份总额为 729,797,652 股。
2022 年公司未实现业绩承诺，触发业绩承诺补偿条款。公司以人民币 1 元回购 14
家业绩补偿义务方所持 129,236,823 股股份并予以注销。2023 年 7 月 26 日，公司回购
除 SIG、Rakuten、上海睿净、Viber 外 10 家业绩补偿义务人股份共计 118,432,624 股，
并于 2023 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销前述所回购
的股份合计 118,432,624 股。该次注销回购股份占注销前公司总股本的 16.23%，注销完
成前，公司股份总额为 729,797,652 股，回购股份注销完成后，公司股份总额为
611,365,028 股。2023 年 10 月 16 日，公司回购 Rakuten 及 Viber 应补偿股份 4,691,297
股，并于 2023 年 10 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕前
述回购股份的注销手续。该次注销回购股份占注销前公司总股本 611,365,028 股的 0.77%，
回购股份注销完成后，公司股份总额为 606,673,731 股。
截至本核查意见出具日，剩余 2 家补偿义务人 SIG、上海睿净合计应补偿股份数为
6,112,902 股，占 2022 年合计应补偿回购股份总数的 4.73%，占公司总股本 606,673,731
股的 1.01%。前述股份尚未完成回购，公司将敦促相关方积极办理，尽快配合完成股份
回购注销事项。
除上述业绩补偿相关股份回购及注销外，自本次交易完成日至本核查意见出具日，
公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
由于截至本核查意见出具日，股东 SIG、上海睿净尚未完成 2022 年业绩补偿义务，
前述股东不满足申请解除股份限售的条件。此外，NQ3、Orchid、Rakuten、Viber 不申
请解除股份限售。
本次申请解除股份限售的股东包括 QM69、Yifan、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、
上海曦鹄，其承诺及履行情况如下：
承诺类 是否及时
承诺方 承诺主要内容
型 严格履行
1、本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结
束之日起二十四个月内不得转让。
2、如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个
月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事
项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在本次交易项下的业绩补偿
义务尚未履行完毕，则本公司分三期解锁其因本次发行认购取得的股份，
解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间 累计可解锁股份数量
（承诺期第一个会计年度对
本公司通过本次交易获得的 应的承诺净利润总和/业绩承
上市公司股份上市之日起二 诺期内各年累计承诺净利润
十四个月届满之日及本公司 总和）×本公司因本次发行认
第一期
第一个会计年度业绩补偿义 购取得的股份-本公司为履行
务（如有）履行完毕之日 第一个会计年度利润补偿义
（以较晚者为准） 务应补偿的股份数量（如
有）
QM69、Yifan、上 （承诺期前两个会计年度对
本公司通过本次交易获得的
海曦丞、上海渲 应的承诺净利润总和/业绩承 是
上市公司股份上市之日起二
股份限 曦、上海炆颛 诺期内各年累计承诺净利润
十四个月届满之日及本公司
售 第二期 总和）×本公司因本次发行认
前两个会计年度业绩补偿义
购取得的股份-本公司为履行
务（如有）履行完毕之日
前两个会计年度利润补偿义
（以较晚者为准）
务应补偿股份数量（如有）
本公司全部业绩补偿义务
本公司因本次发行认购取得
（如有）履行完毕之日（若
的股份-本公司为履行利润补
第三期 无业绩补偿义务，则为关于
偿义务应补偿股份数量（如
承诺业绩的专项审计报告公
有）
告之日，以较晚者为准）
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结
论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。
5、在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定
期安排进行修订并予执行。
7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起二
十四个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业
上海曦鹄 是
在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份
登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让。
承诺类 是否及时
承诺方 承诺主要内容
型 严格履行
2、如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司
通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事
项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履
行完毕，则本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份（除葛永昌因
持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益
的上市公司股份），解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间 累计可解锁股份数量
（承诺期第一个会计年度对
本企业通过本次交易获得的 应的承诺净利润总和/业绩承
上市公司股份上市之日起二 诺期内各年累计承诺净利润
十四个月届满之日及本企业 总和）×本企业因本次发行认
第一期
第一个会计年度业绩补偿义 购取得的股份-本企业为履行
务（如有）履行完毕之日 第一个会计年度利润补偿义
（以较晚者为准） 务应补偿的股份数量（如
有）
（承诺期前两个会计年度对
本企业通过本次交易获得的
应的承诺净利润总和/业绩承
上市公司股份上市之日起二
诺期内各年累计承诺净利润
十四个月届满之日及本企业
第二期 总和）×本企业因本次发行认
前两个会计年度业绩补偿义
购取得的股份-本企业为履行
务（如有）履行完毕之日
前两个会计年度利润补偿义
（以较晚者为准）
务应补偿股份数量（如有）
本企业全部业绩补偿义务
本企业因本次发行认购取得
（如有）履行完毕之日（若
的股份-本企业为履行利润补
第三期 无业绩补偿义务，则为关于
偿义务应补偿股份数量（如
承诺业绩的专项审计报告公
有）
告之日，以较晚者为准）
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明
确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期
安排进行修订并予执行。
7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
业绩补
1、本公司/本企业保证通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承
偿保障 交易对方 是
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
措施
承诺类 是否及时
承诺方 承诺主要内容
型 严格履行
2、本公司/本企业保证自重组完成之日起至本次交易的业绩补偿完成前，对
于在本次重组中获得的上市公司股份不设定质押。
注：关于重大资产重组交易中所提供的信息真实、准确、完整的承诺、守法与诚信的承诺、保
持上市公司独立性的承诺、关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺、关于不存在不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《江
西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（一）关于所提供信息真实、准确、完整
的承诺、（二）关于守法及诚信情况的说明、（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺、
（八）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。
截至本核查意见出具日，上述承诺主体均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次申请解除股份限售的股东自愿解锁可解锁股份的 50%。本次限售股上市流通
数量为 5,561,989 股。具体情况如下：
持有限售股 满足第二期 本次上市
持有限售股 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股 解锁条件的 流通数 备注
数量（股） 数量（股）
本比例 股数（股） （股）
1 上海享锐 122,264,158 20.15% - - 122,264,158 -
2 上海鹄睿 53,865,688 8.88% - - 53,865,688 -
不申 请 解除 股份
3 NQ3 37,252,112 6.14% 8,507,071 - 37,252,112
限售
不申 请 解除 股份
4 Orchid 32,488,739 5.36% 7,421,782 - 32,488,739
限售
自愿 解 锁可 解锁
5 QM69 18,002,739 2.97% 4,115,057 2,057,528 15,945,211
股份的 50%
自愿 解 锁可 解锁
6 Yifan 12,421,342 2.05% 2,837,555 1,418,777 11,002,565
股份的 50%
尚未完成 2022 年
7 SIG 12,976,781 2.14% - - 12,976,781
业绩补偿义务
不申 请 解除 股份
8 Rakuten 8,094,007 1.33% 1,847,354 - 8,094,007
限售
自愿 解 锁可 解锁
9 上海曦鹄 7,085,417 1.17% 817,797 408,898 6,676,519
股份的 50%
自愿 解 锁可 解锁
10 上海曦丞 4,898,267 0.81% 1,114,362 557,181 4,341,086
股份的 50%
自愿 解 锁可 解锁
11 上海渲曦 4,880,899 0.80% 1,119,915 559,957 4,320,942
股份的 50%
持有限售股 满足第二期 本次上市
持有限售股 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股 解锁条件的 流通数 备注
数量（股） 数量（股）
本比例 股数（股） （股）
自愿 解 锁可 解锁
12 上海炆颛 4,879,580 0.80% 1,119,296 559,648 4,319,932
股份的 50%
尚未完成 2022 年
13 上海睿净 6,580,677 1.08% - - 6,580,677
业绩补偿义务
不申 请 解除 股份
14 Viber 2,201,696 0.36% 499,249 - 2,201,696
限售
合计 327,892,102 54.05% 29,399,438 5,561,989 322,330,113 -
注：满足第二期解锁条件的股数=（承诺期前两个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期
内各年累计承诺净利润总和）×交易对方因本次发行认购取得的股份-交易对方为履行前两个会计年
度利润补偿义务应补偿股份数量
五、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 327,892,102 -5,561,989 322,330,113
无限售条件的流通股份 278,781,629 5,561,989 284,343,618
股份总额 606,673,731 - 606,673,731
六、独立财务核查意见
经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
截至本核查意见出具日，返利科技本次非公开发行限售股份持有人严格履行了其在
发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾问对返利科技本次限售股份
上市流通事项无异议。
（以下无正文）