证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2023-036
返利网数字科技股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股分批上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为
5,561,989 股。
本次股票上市流通总数为 5,561,989 股。
本次股票上市流通日期为 2023 年 12 月 11 日。
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”、“返利科技”）因实施
重大资产重组，于 2021 年 3 月 19 日向 14 家交易对方非公开发行限售股共计
581,947,005 股。部分限售股份已符合解除限售条件，截至本公告披露日，符合解
除限售条件的股份数为 29,399,438 股。综合考虑尊重市场、保护中小投资者权益、
维护公司二级市场交易稳定、遵从股东意愿等因素，相关符合解除限售条件的股
份拟分批实施上市流通，部分股份将于 2023 年 12 月 11 日上市流通。具体情况如
下：
一、本次限售股上市基本情况
本次上市流通限售股类型为非公开发行的限售股。
（一） 非公开发行股票的核准情况
公司于 2021 年 2 月 24 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核发的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上
海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2021]533 号），公司获准进行重大资产置换以及向 14 家交易对方
发行股份 581,947,005 股。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日披露的《关于重
大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-010）。
（二） 股份登记情况及限售期安排
2021 年 3 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕该次发行股份购买资产的新增股份登记申请。具体内容详见公司于 2021 年 3 月
20 日披露的《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》 公告编号：2021-025）。
非公开发行股票情况及限售期：
发行股份数量 限售期
序号 非公开发行对象
（股） （月）
1 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 198,006,528 36
2 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） 87,271,614 36
3 NQ3 Ltd. 76,264,798 24
4 Orchid Asia VI Classic Investment Limited 66,506,304 24
5 QM69 LIMITED 36,846,052 24
6 Yifan Design Limited 25,427,187 24
7 SIG China Investments Master FundIII,LLLP 18,261,287 24
8 Rakuten Europe S.à r.l. 16,573,284 24
9 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 13,018,324 24[注]
10 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） 10,039,253 24
11 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） 9,978,440 24
12 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） 9,976,583 24
13 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） 9,260,512 24
14 Viber Europe S.à r.l. 4,516,839 24
总计 581,947,005
注：公司实际控制人葛永昌先生通过上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合
伙）（以下简称“上海曦鹄”）间接取得并拥有权益的公司股份限售期为 36 个月。
（三）本次限售股上市流通简要情况
根据重大资产重组方案及 2022 年度业绩补偿方案履行情况，10 家业绩补偿义
务人持有的部分公司股份已满足限售股上市流通条件，符合解除限售条件的股份
数为 29,399,438 股。基于充分尊重市场、保护中小投资者权益、维护公司二级市
场交易稳定等目的，遵循权责一致、合法合规、商事自主的原则，公司与股东充
分沟通，经重大资产重组独立财务顾问审核，本次申请上市流通的股份数量进行
适当向下调整，本批次上市流通的限售股股份数量为 5,561,989 股。主要情况如下：
持有限售股数量 符合解除限售条件 本次申请上市流通
序号 股东名称
（股） 的股份数量（股） 股份数量（股）
1 NQ3 Ltd. 37,252,112 8,507,071 0
Orchid Asia VI Classic
2 32,488,739 7,421,782 0
Investment Limited
3 QM69 LIMITED 18,002,739 4,115,057 2,057,528
4 Yifan Design Limited 12,421,342 2,837,555 1,418,777
5 Rakuten Europe S.àr.l. 8,094,007 1,847,354 0
上海曦鹄企业管理咨询
6 7,085,417 817,797 408,898
事务所（有限合伙）
上海曦丞企业管理咨询
7 4,898,267 1,114,362 557,181
事务所（有限合伙）
上海渲曦企业管理咨询
8 4,880,899 1,119,915 559,957
事务所（有限合伙）
上海炆颛企业管理咨询
9 4,879,580 1,119,296 559,648
事务所（有限合伙）
10 Viber Europe S.àr.l. 2,201,696 499,249 0
总计 132,204,798 29,399,438 5,561,989
NQ3 Ltd.（5%以上股东）、Orchid Asia VI Classic Investment Limited（5%以上
股东）、Rakuten Europe S.à r.l.（5%以下股东）、Viber Europe S.à r.l.（5%以下股东）
等股东未申请本批次上市流通；QM69 LIMITED 等其余 6 家股东自愿将其本次申
请上市流通的数量下调为其当期可流通股数的 50%。本批次上市流通的限售股股
份占当期可解禁上市流通股数的 18.92%，占公司总股本的 0.92%。
另外，SIG China Investments Master FundIII,LLLP（以下简称“SIG”）、上海
睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）尚未完成业绩补
偿回购，前述股东合计持有限售股份 19,557,458 股，相关股份不满足上市流通条
件，其所持有的限售股份暂不办理上市流通手续。
相关股东剩余待解禁股份，后期将继续遵循合法合规、商事自主的原则，根
据股东意愿、独立财务顾问意见等分批次办理限售股上市流通手续。
二、本次限售股形成后公司股本数量变化情况
公司前述非公开发行的限售股发行完成后，总股本为 823,267,005 股，其中无
限售条件流通股 241,320,000 股，有限售条件流通股 581,947,005 股。
因实施 2021 年业绩补偿方案，公司以 1 元人民币的总价向 14 家补偿义务人
回 购 并 注 销 股 份 93,469,353 股 。 回 购 股 份注 销 完 毕 后 ， 公 司 总股 本 变 更 为
729,797,652 股，其中无限售条件流通股 241,320,000 股未发生变化，有限售条件流
通股变更为 488,477,652 股。因前述非公开发行的限售股中部分符合解除限售条件，
公司于 2023 年 3 月 20 日申请相关限售股上市流通，上市流通数量为 37,461,629
股。公司总股本未发生变化，其中无限售条件流通股变更为 278,781,629 股，有限
售条件的流通股变更为 451,016,023 股。
因实施 2022 年业绩补偿方案，公司计划以 1 元人民币的总价向 14 家补偿义
务人回购并注销股份 129,236,823 股。截至本公告披露日，公司已累计回购 12 家
业绩补偿义务人股份 123,123,921 股，前述股份分别于 2023 年 7 月 31 日、2023 年
10 月 18 日完成注销。前述已回购股份注销后，公司总股本变更为 606,673,731 股，
其中无限售条件流通股 278,781,629 股未发生变化，有限售条件流通股变更为
327,892,102 股。
除上述事项外，本次限售股形成后至本公告披露日，公司未发生派发股票股
利、配股、公积金转增股本等事项，公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司与重大资产重组交易对手方签署的重大资产重组协议及《业绩承诺
及补偿协议》等文件，本次解除限售股份的股东（以下简称“各承诺方”）有关
承诺如下：
1．各承诺方因重大资产重组交易取得的公司限售股，自发行结束之日起 24
个月内不得转让。上海曦鹄承诺：公司实际控制人葛永昌先生通过上海曦鹄间接
取得并拥有权益的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2．如重大资产重组交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者重大资产重组交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
各承诺方通过重大资产重组交易取得的公司限售股的锁定期自动延长至少 6 个月
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前
述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3．在上述锁定期届满时，如各承诺方在重大资产重组交易项下的业绩补偿义
务尚未履行完毕，则各承诺方分三期解锁其因重大资产重组交易取得的股份（除
公司实际控制人葛永昌先生通过上海曦鹄间接取得并拥有权益的公司股份），解锁
方式按照如下方式计算：
解锁时间 累计可解锁股份数量
（承诺期第一个会计年度对应的承诺
本公司通过本次交易获得的上市公司
净利润总和/业绩承诺期内各年累计承
股份上市之日起二十四个月届满之日
诺净利润总和）×本公司因本次发行认
第一期 及本公司第一个会计年度业绩补偿义
购取得的股份-本公司为履行第一个会
务（如有）履行完毕之日（以较晚者
计年度利润补偿义务应补偿的股份数
为准）
量（如有）
（承诺期前两个会计年度对应的承诺
本公司通过本次交易获得的上市公司
净利润总和/业绩承诺期内各年累计承
股份上市之日起二十四个月届满之日
诺净利润总和）×本公司因本次发行认
第二期 及本公司前两个会计年度业绩补偿义
购取得的股份-本公司为履行前两个会
务（如有）履行完毕之日（以较晚者
计年度利润补偿义务应补偿股份数量
为准）
（如有）
本公司全部业绩补偿义务（如有）履
本公司因本次发行认购取得的股份-本
行完毕之日（若无业绩补偿义务，则
第三期 公司为履行利润补偿义务应补偿股份
为关于承诺业绩的专项审计报告公告
数量（如有）
之日，以较晚者为准）
4．如重大资产重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明
确以前，各承诺方不得转让其在公司拥有权益的股份。
5．在上述股份锁定期内，各承诺方因公司送股、转增股本等原因而获得的新
增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6．如中国证监会及/或上海证券交易所（以下简称“上交所”）对于上述锁定
期安排有不同意见或要求的，各承诺方应当按照中国证监会及/或上交所的意见或
要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7．上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国
证监会及上交所的有关规定执行。
截至本公告披露日，各承诺方不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流
通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次限售股解禁事项发表核查意
见如下：
截至本核查意见出具日，返利科技本次非公开发行限售股份持有人严格履行
了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾
问对返利科技本次限售股份上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 5,561,989 股；
本次限售股上市流通日期为 2023 年 12 月 11 日；
本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股数量
序号 股东名称
量（股） 总股本比例（%） 量（股） （股）
1 QM69 LIMITED 18,002,739 2.97 2,057,528 15,945,211
2 Yifan Design Limited 12,421,342 2.05 1,418,777 11,002,565
上海曦鹄企业管理咨
3 7,085,417 1.17 408,898 6,676,519
询事务所（有限合伙）
上海曦丞企业管理咨
4 4,898,267 0.81 557,181 4,341,086
询事务所（有限合伙）
上海渲曦企业管理咨
5 4,880,899 0.80 559,957 4,320,942
询事务所（有限合伙）
上海炆颛企业管理咨
6 4,879,580 0.80 559,648 4,319,932
询事务所（有限合伙）
总计 52,168,244 8.60 5,561,989 46,606,255
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 向特定对象发行 5,561,989 24
合计 / 5,561,989 /
七、股本变动结构表
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 327,892,102 -5,561,989 322,330,113
无限售条件的流通股 278,781,629 5,561,989 284,343,618
股份合计 606,673,731 0 606,673,731
八、其他提示性信息
1.截至本公告披露日，业绩补偿义务人 SIG 及上海睿净之 2022 年度业绩补偿
义务尚未履行完毕，其所持有的限售股未满足第二期解禁条件。截至本公告披露
日，公司尚未收到前述补偿义务人向公司提供的回购注销办理所需材料，公司将
敦促相关方尽快办理、切实履行补偿义务及责任，尽快配合完成股份回购注销事
项。
2.相关股东持有的公司限售股份中，已符合解除限售条件但实际未申请上市流
通的股份，后续将续遵循合法合规、商事自主的原则，根据股东意愿、独立财务
顾问意见等分批次依法办理解禁手续。公司将按规定分阶段予以披露。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为
准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 6 日
