科新发展:中原证券股份有限公司关于山西科新发展股份有限公司2022年度持续督导报告书2023-05-11
中原证券股份有限公司
关于山西科新发展股份有限公司
2022年度持续督导报告书
保荐机构:中原证券股份有限公司 上市公司简称:科新发展
保荐代表人:武佩增、李世强 上市公司代码:600234
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1581 号”文《关于核准山西广
和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,同意山西广和山水
文化传播股份有限公司(现已改名为山西科新发展股份有限公司,以下简称“科
新发展”或“公司”)非公开发行人民币普通股(A 股)60,075,093 股,每股面
值 1 元,每股发行价人民币 7.99 元。募集资金总额 479,999,993.07 元,扣除各项
发行费用(不含税)人民币 7,391,580.24 元,募集资金净额 472,608,412.83 元。
中原证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“中原证券”)作为保荐
机构,对科新发展进行持续督导,持续督导期至 2022 年 12 月 31 日。
中原证券作为科新发展非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等有关规定,出具 2022 年度持续督导报告书,具体内容如下:
一、持续督导工作情况
在 2022 年持续督导工作中,保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等有关规定,尽责完成持续督导工作。
工作内容 完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,并 保荐机构已根据持续督导工作进度制定相
针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 应工作计划
1
2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工作
开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督 保荐机构已与上市公司签订保荐协议(该协
导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务, 议明确了双方在持续督导期间的权利义务)
并报上海证券交易所备案
保荐机构与科新发展保持密切的日常沟通,
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 持续关注其生产经营、信息披露;2022 年
调查等方式开展持续督导工作 12 月 28 日至 2022 年 12 月 29 日对科新发
展进行了持续督导现场检查
4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司违
2022 年度持续督导期间,科新发展未发生
法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上
需按有关规定公开发表声明的违法违规情
海证券交易所报告,经上海证券交易所审核后
况
在指定媒体上公告
5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出现
违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应
当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所 2022 年度持续督导期间,科新发展及相关
报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出 当事人不存在违法违规和违背承诺的情况
现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保
荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
2022 年度持续督导期间,科新发展董事、
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易
监事、高级管理人员无违法违规和违背承诺
所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实
的情况
履行其所做出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 保荐机构检查了科新发展对《公司章程》、
制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事 三会议事规则等相关制度的履行情况,本督
会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的 导期间公司的各项治理均符合相关法规要
行为规范等 求
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制 科新发展内控制度符合相关法规要求,可以
度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联 保证公司的规范运行,保荐机构将继续督促
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 公司严格执行内部控制制度
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
保荐机构督促科新发展严格执行信息披露
制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并
制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,
有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提
详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅
交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
的情况”
遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前
审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促 保荐机构对科新发展的信息披露文件进行
上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正 了审阅,不存在应及时向上海证券交易所报
或补充的,应及时向上海证券交易所报告 告的情形,详见“二、保荐人对上市公司信
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审 息披露审阅的情况”
阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个
交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存
2
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更
正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及
时向上海证券交易所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
持续督导期内,科新发展及其控股股东、实
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海
在受到中国证监会行政处罚、上海证券交易
证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其
所纪律处分或警示函的情况
完善内部控制制度,采取措施予以纠正
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制
2022 年度持续督导期间,科新发展及现任
人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、
控股股东、实际控制人不存在未履行的承诺
实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海
事项
证券交易所报告
14、关注公共传媒关于上市公司的报道,及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 2022 年度持续督导期间,科新发展不存在
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信 应披露未披露的重大事项或与披露的信息
息与事实不符的,应及时督促上市公司如实披 与事实不符的情况,不存在需要向上海证券
露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的, 交易所报告的情况
应及时向上海证券交易所报告
15、发现以下情形之一的,保荐人应督促上市
公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交
易所报告:
(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则;
(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业
2022 年度持续督导期间,科新发展未发生
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
该等情况
漏等违法违规情形或其他不当情形;
(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形;
(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;
(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告
的其他情形
保荐机构已制定了现场检查的相关工作计
16、制定对上市公司的现场检查工作计划,明 划,并明确了现场检查的工作要求;2022
确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量 年 12 月 28 日至 2022 年 12 月 29 日对科新
发展进行了持续督导现场检查
17、上市公司出现以下情形之一的,保荐人应
自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券
交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现
场检查:
2022 年度持续督导期间,科新发展未发生
(一)存在重大财务造假嫌疑;
该等情况
(二)控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌
资金占用;
(三)可能存在重大违规担保;
(四)控股股东、实际控制人及其关联人、董
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事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司
利益;
(五)资金往来或者现金流存在重大异常;
(六)交易所或者保荐人认为应当进行现场核
查的其他事项。
二、信息披露审阅情况
保荐机构对科新发展 2022 年度持续督导期间的信息披露文件进行了事前或
事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查,公司已
按照监管部门的相关规定进行信息披露,依法公开对外发布各类公告,确保各项
重大信息披露及时、准确、真实、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上
海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告
的事项
经核查,科新发展在 2022 年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业
务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所
报告的事项。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中原证券股份有限公司关于山西科新发展股份有限公司 2022
年度持续督导报告书》之签章页)
保荐代表人:
武佩增 李世强
中原证券股份有限公司
年 月 日
5