证券代码：600234         证券简称：科新发展       编号：临 2023—032




                   山西科新发展股份有限公司
 关于控股公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公
     司与谢玥、蓝荣福签订《增资协议书》的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     重要内容提示：

      投资标的名称：陕西润庭广告有限公司

      投资金额：2,040 万元

      本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产

         重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大

         会审议。

      目前，润庭广告尚未正式开展运营，资金尚未投入。

      本次交易存在一定的风险，具体详见本公告“六、风险提示

         及其他说明”，敬请投资者注意投资风险。



     一、对外投资概述

     （一）本次对外投资的基本情况



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     陕西润庭广告有限公司（以下简称“润庭广告”）注册资本为人

民币 300 万元，其中谢玥出资人民币 270 万元，占注册资本的 90%，

蓝荣福出资人民币 30 万元，占注册资本的 10%。

     2023 年 8 月 21 日，公司的控股公司深圳市前海山水天鹄信息科

技有限公司（以下简称“山水天鹄”）与谢玥、蓝荣福签订了《增资

协议书》，山水天鹄、谢玥、蓝荣福将共同向润庭广告增资，其中山

水天鹄增资人民币 2,040 万元，谢玥增资人民币 1,494 万元，蓝荣福

增资人民币 166 万元。本次增资完成后，润庭广告的注册资本增加至

人民币 4,000 万元，其中山水天鹄占注册资本的 51%，润庭广告将成

为公司的控股公司，并纳入合并报表范围。

     本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，无需

提交公司股东大会审议。

     （二）本次对外投资生效尚需履行的审批及其他程序

     公司已于 2023 年 8 月 21 日召开第九届董事会第十二次临时会

议，以“9 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果审议通过上述

事项。

     协议签署后，本次对外投资事项，应先报相关部门审批通过后，

公司方可开展经营业务，如审批未通过的，上述协议自动终止，各方

无需承担违约责任。

     本次对外投资涉及的注册资本等变更手续尚需市场监督管理的

相关部门批准。

     二、本次对外投资交易对方的基本情况


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     谢玥，现任陕西润庭广告有限公司执行董事兼总经理，财务负责

人。

     蓝荣福，现任陕西润庭广告有限公司监事。

     谢玥、蓝荣福与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面的其它关系。

     经从中国执行信息公开网查询，谢玥、蓝荣福不是失信被执行人。

     三、本次对外投资标的的基本情况

     （一）标的基本情况

     公司名称：陕西润庭广告有限公司

     统一社会信用代码：91610112MA7MEMWXX1

     主营业务：广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织文化艺

术交流活动；文具用品批发；文具用品零售；互联网数据服务；图文

设计制作；办公服务；包装服务；打字复印；会议及展览服务；个人

商务服务；商务代理代办服务；票务代理服务；咨询策划服务；文艺

创作；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；摄影扩印服务；

礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

     注册资本：300 万人民币

     出资方式：货币出资

     成立时间：2022 年 04 月 15 日

     注册地址：陕西省西安市新城区幸福林带秦创智谷产业园区

E-C1309




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       经从中国执行信息公开网查询，陕西润庭广告有限公司不是失信

被执行人。

       （二）本次增资前后润庭广告的股权结构

       1、润庭广告设立时的股权结构如下：

序号    股东姓名/名称                    认缴出资额（万元）     占比（%）

1       黄阳庆                           200                    66.67

2       贾瑞茜                           100                    33.33

合计                                     300                    100

       2、2023 年 6 月 12 日，以上股东变更为谢玥、蓝荣福，持股比

例变更为如下：

序号    股东姓名/名称                    认缴出资额（万元）     占比（%）

1       谢玥                             270                    90

2       蓝荣福                           30                     10

合计                                     300                    100

       3、本次增资后，股权结构将变为如下：

序号    股东姓名/名称                    认缴出资额（万元）     占比（%）

1       深圳市前海山水天鹄信息科技       2,040                  51

        有限公司

2       谢玥                             1,764                  44.10

3       蓝荣福                           196                    4.90

合计                                     4,000                  100

       （三）标的主要财务信息

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     润庭广告最近一年又一期的主要财务指标如下：

                                                               单位：元
             项目                2022 年 12 月 31 日   2023 年 6 月 30 日
资产总额                                 0                     0
负债总额                                 0                     0
净资产                                   0                     0
             项目                    2022 年度         2023 年 1 月-6 月
营业收入                                 0                     0
净利润                                   0                     0

    注：以上财务数据未经审计。

     四、本次增资协议的主要内容

     甲方：深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司

     乙方：谢玥

     丙方：蓝荣福

     甲、乙、丙三方经各方充分协商，同意增资陕西润庭广告有限公

司（以下简称“公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有

关法律法规，在深圳市罗湖区签订如下协议，作为各方行为的规范，

以资共同遵守。

     （一）公司现有的注册资本及出资形式

     1、公司的注册资本为人民币 300 万元整，均为货币出资，其中：

     乙方：出资人民币 270 万元，占注册资本的 90%；

     丙方：出资人民币 30 万元，占注册资本的 10%；

     2、乙、丙双方应于 2063 年 12 月 31 日前缴清注册资本，乙、丙

双方尚未缴纳注册资本。

     （二）增资后公司的注册资本

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     1、公司增资后的注册资本为人民币 4000 万元，均为货币出资，

其中：

     甲方：增资人民币 2040 万元，共出资人民币 2040 万元，占注册

资本的 51%；

     乙方：增资人民币 1494 万元，共出资人民币 1764 万元，占注册

资本的 44.1%；

     丙方：增资 166 万元，共出资人民币 196 万元，占注册资本的

4.9%；

     2、公司增资后的出资时间：

     甲、乙、丙三方应在 2024 年 3 月 31 日前缴清注册资本。

     3、甲、乙、丙三方应在本协议签署之日起三十日内召开股东会，

并办理本次增资等相关事项。

     （三）增资后公司的组织结构

     1、公司设股东会、执行董事、监事、经理。

     2、公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派。公司执行

董事为法定代表人。

     3、财务负责人、监事由甲方委派的人员担任。

     （四）有关公司运营的特别规定

     1、增资后，公司由乙方委派人员按照甲方管理模式进行管理；

     2、增资后，公司运营过程中如有资金需求的，应由公司自行解

决，公司确实无法解决的，由各股东按出资比例提供贷款，具体方案

各方另行协商。


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     3、本协议签署后，应先报相关部门审批通过后，公司方可开展

经营业务，如审批未通过的，本协议自动终止，各方无需承担违约责

任。

     （五）违约责任

     1、任何一方未按协议规定依期如数缴纳出资额的，应向已按期

足额缴纳出资的股东承担违约责任，支付应付金额 1％的违约金；如

逾期壹个月仍未缴纳的，守约方有权单方解除本协议。

     2、除本协议另有约定的，因任一方过错，造成本协议不能履行

或不能完全履行时，过错方应向其它各方承担损失赔偿责任。

     （六）协议的变更与解散

     本协议履行期内，若需变更本协议内容，需三方协商一致，并达

成书面补充协议。

     （七）争议的处理

     本协议履行中发生的争议，由各方当事人协商解决；协商不成的，

向本协议签订地的人民法院诉讼解决。

     （八）补充与附件

     本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规

定的，甲乙各方可以达成书面补充协议。补充协议作为本协议的附件

与本协议具有同等法律效力。

     （九）合同的效力

     本协议自三方签字盖章之日起生效。

     五、本次对外投资对上市公司的影响


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     目前，润庭广告尚未正式开展运营，资金尚未投入，人员团队、

办公地点拟按照《增资协议书》中约定的山水天鹄的管理模式进行组

建及筹备。

     润庭广告增资后的业务模式为互联网广告营销业务，以巨量引擎

等数字化营销服务平台的代理业务为基础，通过数据分析为客户提供

精准营销策略和营销效果评估，从而优化营销策略，精准助力品牌营

销、产品增收。

     本次对外投资符合公司现状，有利于实现公司业绩增长及可持续

发展的需要。本次对外投资的资金为公司自有资金，投资风险可控，

不会对公司的财务及经营产生不利影响，不存在损害公司股东合法权

益的情形。

     六、风险提示及其他说明

     1、基于：协议签署后，本次对外投资事项，应先报相关部门审

批通过后，公司方可开展经营业务，如审批未通过的，上述协议自动

终止，各方无需承担违约责任；本次对外投资事项尚需交易双方向市

场监督管理的相关部门申请办理工商变更等相关事宜。故本次交易存

在无法进行或无法实现原交易目的的风险。

     2、增资完成业务开展时，标的公司与公司在企业文化差异、业

务特点、经营方式、管理模式等方面存在一定的差异，能否实现管理、

业务和资源等方面的优势互补以及是否能达到预期业绩存在不确定

性。



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     公司董事会同意授权公司管理层及管理层授权人士办理本次增

资的相关事宜。



     特此公告。

                           山西科新发展股份有限公司董事会

                                    二零二三年八月二十一日




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