民丰特纸：浙江国傲律师事务所关于嘉兴市产业发展集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书2023-09-22
浙江国傲律师事务所
关于
嘉兴市产业发展集团有限公司
免于发出要约事宜
之
法律意见书
官方网址｜http://www.zjga.com/
联系方式｜0573-82099188
嘉兴总所办公地址：嘉兴市槜李路1818号商务金融大厦C座18楼
二〇二三年九月
浙江国傲律师事务所 法律意见书
目录
释 义 ...................................... 2
第一部分律师声明事项 ................................. 4
第二部分正文......................................... 5
一、收购人的主体资格 .................................................... 5
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ................ 6
三、本次收购履行的法定程序 .............................................. 8
四、本次收购不存在法律障碍 .............................................. 8
五、本次收购的信息披露 .................................................. 8
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 ............................ 9
七、结论意见 ............................................................ 9
第三部分签署页...................................... 10
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浙江国傲律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、嘉兴产发集团 指 嘉兴市产业发展集团有限公司
嘉服集团 指 嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司，系收购人曾用名
上市公司、民丰特纸 指 民丰特种纸股份有限公司
收购报告书 指 《民丰特种纸股份有限公司收购报告书》
《浙江国傲律师事务所关于嘉兴市产业发展集团有限公司
法律意见书 指
免于发出要约事宜之法律意见书》
嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会，系收购人的控股
嘉兴市国资委 指
股东及实际控制人
浙江财发 指 浙江省财务开发有限责任公司，持有嘉兴产发集团10%股权
民丰集团 指 嘉兴民丰集团有限公司，系上市公司直接控股股东
嘉兴市实业资产投资集团有限公司，系民丰集团的直接控股
嘉实集团 指
股东，上市公司的间接控股股东
嘉兴市高等级公路投资有限公司，系本次交易前嘉实集团的
嘉兴路投 指
直接控股股东
嘉兴市交通投资集团有限责任公司，系嘉兴路投的直接控股
嘉兴交投 指
股东
浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司，系嘉兴交投的直接控
嘉兴国投 指
股股东，嘉兴路投的间接控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 浙江国傲律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上
《16号准则》 指
市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《民丰特种纸股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本法律意见书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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浙江国傲律师事务所
关于
嘉兴市产业发展集团有限公司
免于发出要约事宜
之
法律意见书
致:嘉兴市产业发展集团有限公司
浙江国傲律师事务所受嘉兴产发集团委托，担任嘉兴产发集团通过无偿划转方式
取得嘉兴路投持有的嘉实集团100%股权，嘉兴产发集团将直接持有上市公司0.21%股份，
并通过嘉实集团、民丰集团间接控制上市公司34.87%股份，合计控制上市公司35.08%
股份，嘉兴产发集团从而成为民丰特纸的间接控股股东所涉及的免于发出要约事宜的
专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等现行法律、
法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对嘉兴产发集团提供的文件和有关事实进行核查和验证的基础上，出具本
法律意见书。
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第一部分律师声明事项
（一）本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件等规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购的有关事项进行了审查，并
对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就本次收购相关的法律问题发表意
见，不对本次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表任何意见。
（三）收购人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、
收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）收购人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整
的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同其他材
料一起上报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。本所律师未授
权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二部分正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
根据收购人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，
收购人嘉兴产发集团的基本信息如下：
收购人名称 嘉兴市产业发展集团有限公司
法定代表人 周大勇
注册地址 浙江省嘉兴市新马路 1 号
主要办公地点 浙江省嘉兴市南湖区会展中心商务楼南区
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330402744141017M
设立日期 2002 年 10 月 17 日
公司类型 有限责任公司（国有控股）
国有资产项目投资；基础设施开发建设；资产经营管理；公司所属房屋
经营范围
的租赁；技术咨询与服务
经营期限 2002 年 10 月 17 日至 2052 年 10 月 16 日
股东名称 嘉兴市国资委（90%）、浙江财发（10%）
通讯地址 浙江省嘉兴市南湖区会展中心商务楼南区
联系电话 0573-82038989
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为中国境内依据《公司法》
设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，根据我国法律法规、规章、规范性文
件及公司章程的规定，不存在需要终止的情形。
（二）收购人控股股东及实际控制人
1.收购人股权控制关系
截至报告书签署之日，收购人的股权结构如下图所示：
收购人嘉兴产发集团（原名嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司，于2023年7
月完成更名手续）是嘉兴市人民政府批准成立的有限责任公司（国有控股)，嘉兴市国
资委代表市政府行使出资人的职能。
嘉兴市国资委的出资比例占公司注册资本的90.00%，是收购人的控股股东及实际
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控制人，且最近两年未发生变化。
2.收购人控股股东、实际控制人介绍
本次收购的收购人为嘉兴产发集团，嘉兴市国资委持有其90.00%的股权，为其控
股股东及实际控制人。嘉兴市国资委基本信息如下：
名称 嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会
主要办公地点 浙江省嘉兴市广场路1号市行政中心
联系电话 0573-82521803
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形：
1.收购人未负有到期未清偿，且处于持续状态的数额较大的债务；
2.收购人最近三年无重大违法行为、未涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4.收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为在中国境内依据《
公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购情况
1.本次收购的方式系嘉兴产发集团通过无偿划转方式取得嘉兴路投持有的嘉实集
团100%股权，通过嘉实集团间接持有上市公司34.87%股份，直接控制上市公司0.21%
股份，合计控制上市公司35.08%股份。
2.本次收购前，收购人直接持有民丰特纸749,100股股份，占民丰特纸总股本的
0.21%。民丰集团为上市公司直接控股股东，直接持有民丰特纸122,500,000股，占总
股本34.87%，嘉实集团为上市公司间接控股股东。本次收购前，民丰特纸的股权控制
关系如下图所示：
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3.本次收购后，嘉实集团将成为嘉兴产发集团的全资子公司，嘉兴产发集团将直
接持有上市公司0.21%股份，并通过嘉实集团、民丰集团间接控制上市公司34.87%股份，
合计控制上市公司35.08%股份，本次收购后，民丰特纸的控制关系如下图所示：
（二）免于发出要约的法律依据
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿
划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股
份的比例超过30%”。
本次收购系嘉兴市国资委将嘉实集团100%股权无偿划转至嘉兴产发集团。通过本
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次收购，嘉兴产发集团将直接持有嘉实集团100%，嘉兴产发集团将直接持有并将通过
嘉实集团、民丰集团间接控制上市公司合计35.08%股份，超过了30%，符合免于发出要
约的情形。
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）
项规定的情形，符合免于发出要约的情形。
三、本次收购履行的法定程序
2023年9月12日，嘉兴市国资委下发《关于组建嘉兴市产业发展集团有限公司中相
关资产调整的通知》(嘉国资〔2023〕68号)，嘉兴市国资委将其下属嘉兴路投所持有
的嘉实集团100%股权无偿划转至嘉兴产发集团。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段
必要的法定程序。
四、本次收购不存在法律障碍
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师适当核查，截至本法
律意见书出具之日：
1.收购人的主体资格合法有效，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形；
2.本次收购已经履行了必要的法定程序；
3.收购人及其一致行动人不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交
易、协议或安排；
4.截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、司法
冻结等权利限制情况。
综上，本所律师认为，本次收购的实施不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
2023年9月12日，上市公司发布了《关于间接控股股东国有股权无偿划转免于发出
要约的提示性公告》，介绍了本次无偿划转的基本情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《公司法》《证
券法》《收购管理办法》等相关规定就本次收购及免于发出要约履行了现阶段必要的
信息披露义务。
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六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
（一）收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》和收购人出具的关于民丰特种纸股份有限公司的《内幕知情方关
于二级市场股票交易情况的自查报告》，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人
不存在通过证券交易所买卖民丰特纸股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》和收购人的董事、监事、高级管理人员出具的关于民丰特种纸股
份有限公司的《内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》，本次收购事实
发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过
证券交易所买卖民丰特纸股票的情况。
综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）收购人具备本次收购的主体资格；
（二）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形；
（三）本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；
（四）本次收购的实施不存在法律障碍；
（五）收购人和上市公司已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关
规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六）收购人在本次收购中不存在证券违法行为。
（以下无正文）
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