民丰特纸：中信证券股份有限公司关于民丰特种纸股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2023-09-22
中信证券股份有限公司
关于
民丰特种纸股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称：民丰特种纸股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：民丰特纸
股票代码：600235
财务顾问
2023年9月
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中信证券股份有限公司 关于民丰特种纸股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问声明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的含义。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件
的规定，中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《民丰特
种纸股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和
有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《民丰特
种纸股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，
并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差
异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证
其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重
大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问
公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相
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中信证券股份有限公司 关于民丰特种纸股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；
8、本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，
本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价；
9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《民丰特种纸股份有限公司收购报
告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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中信证券股份有限公司 关于民丰特种纸股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问
报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求
签署了相关协议。
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中信证券股份有限公司 关于民丰特种纸股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目 录
一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ........................................................................... 8
二、对本次收购的目的核查 ................................................................................................... 9
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ..................................................... 10
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......................................................... 13
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 ......................... 14
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 ................................................................. 15
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ..................................................... 16
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ......................................... 17
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ............................................................. 18
十、对关于收购人提出的后续计划安排核查 ..................................................................... 19
十一、关于本次收购对上市公司影响的核查 ..................................................................... 21
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ......... 24
十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司
的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ......................................... 25
十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ......................... 26
十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ............................. 27
十六、财务顾问意见 ............................................................................................................. 28
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中信证券股份有限公司 关于民丰特种纸股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
释 义
本财务顾问报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
收购人/嘉兴产发集团 指 嘉兴市产业发展集团有限公司
嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司，系收购
嘉服集团 指
人曾用名
民丰特纸/上市公司 指 民丰特种纸股份有限公司
嘉兴市国资委将嘉兴路投持有的嘉实集团100%股
本次收购 指 权无偿划转至嘉兴产发集团，从而导致民丰特纸间
接控股股东变动的行为
嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会，系收购
嘉兴市国资委 指
人的控股股东及实际控制人
浙江省财务开发有限责任公司，持有嘉兴产发集团
浙江财发 指
10%股权
民丰集团 指 嘉兴民丰集团有限公司，系上市公司直接控股股东
嘉兴市实业资产投资集团有限公司，系民丰集团的
嘉实集团 指
直接控股股东，上市公司的间接控股股东
嘉兴市高等级公路投资有限公司，系本次交易前嘉
嘉兴路投 指
实集团的直接控股股东
嘉兴市交通投资集团有限责任公司，系嘉兴路投的
嘉兴交投 指
直接控股股东
浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司，系嘉兴交投
嘉兴国投 指
的直接控股股东，嘉兴路投的间接控股股东
《收购报告书》 指 《民丰特种纸股份有限公司收购报告书》
《中信证券股份有限公司关于民丰特种纸股份有限
本财务顾问报告 指
公司收购报告书之财务顾问报告》
嘉兴产发集团通过无偿划转取得嘉兴市国资委下属
本次收购/本次交易/本次无偿 嘉兴路投持有的嘉实集团100%股权，通过嘉实集团间
指
划转 接控制民丰特纸34.87%股份，成为民丰特纸间接控股
股东
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问/财务顾问/中信证
指 中信证券股份有限公司
券
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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中信证券股份有限公司 关于民丰特种纸股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股普通股股票 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
注：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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中信证券股份有限公司 关于民丰特种纸股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
《收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、收购人介绍、收购决定
及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公
司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情
况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相
关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容
真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法
规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
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二、对本次收购的目的核查
收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：
“按照政府主导、市场化运作的工作原则，以推动先进制造业和现代服务
业深度融合发展为契机，进一步整合经营类国有资产，打造嘉兴市产业高质量
发展支撑平台和现代服务业创新发展平台。嘉兴市国资委决定以嘉兴产发集团
为整合主体，将下属嘉兴路投持有的嘉实集团股权并入嘉兴产发集团。通过推
进服务业和制造业“两业”融合，努力将公司发展成为集平台服务和综合开发
于一体，资产规模大、运营效益优、服务质量好、市场竞争力强的大型国有综
合经济实体，为嘉兴市迈向“智造创新强市”、促进经济社会高质量发展作出更
大贡献。
本次收购的主要目的为：
1、有利于优化国资布局，发挥战略支撑作用
嘉实集团、嘉兴产发集团处置企业改制历史遗留问题的任务已基本结束，
两大集团整合更有利于产业资源整合，促进传统优势产业的转型、培育战略性
新兴产业，发挥国有经济在建设“智造创新强市”中的重要作用。
2、有利于聚焦主责主业，促进产业共同发展
嘉兴产发集团与嘉实集团现有业务领域关联度较高，将嘉实集团划转至嘉
兴产发集团，有利于避免同质化竞争，推动产业链延链补链强链，提升行业集
中度，增强企业综合实力。
3、有利于激发创新活力，提升国企经营能力
整合组建嘉兴产发集团，有利于构建“自主经营、自负盈亏、自担风险、自
我发展”的专业化、市场化运营模式，加强企业管理，降低运营成本，加快释放
组建红利，不断提升经营效益，进一步增强市属国企的市场化经营能力。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
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三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进
行核查，具体如下：
收购人名称 嘉兴市产业发展集团有限公司
法定代表人 周大勇
注册地址 浙江省嘉兴市新马路1号
主要办公地点 浙江省嘉兴市南湖区会展中心商务楼南区
注册资本 100,000万元人民币
统一社会信用代码 91330402744141017M
设立日期 2002年10月17日
公司类型 有限责任公司（国有控股）
国有资产项目投资；基础设施开发建设；资产经营管理；公司所
经营范围
属房屋的租赁；技术咨询与服务
经营期限 2002年10月17日至2052年10月16日
股东名称 嘉兴市国资委（90%）、浙江财发（10%）
通讯地址 浙江省嘉兴市南湖区会展中心商务楼南区
联系电话 0573-82038989
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办
法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购
管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人最近三年合并口径简要财务状况如下：
单位：亿元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 371.70 374.75 319.26
总负债 196.09 211.34 177.77
净资产 175.61 163.41 141.49
归属母公司所有者
172.86 160.73 138.74
权益
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中信证券股份有限公司 关于民丰特种纸股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产负债率 52.75% 56.39% 55.68%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 12.52 10.28 13.80
利润总额 0.34 0.78 1.50
净利润 0.02 0.12 1.01
归属于母公司股东
-0.10 -0.01 0.79
净利润
平均净资产收益率 0.01% 0.08% 0.75%
注：嘉兴产发集团 2020 年、2021 年、2022 年财务报告已经中审众环会计师事务所（普通特
殊合伙）审计，并分别出具编号为众环审字[2021]0300154 号、众环审字[2022]0310169 号和
众环审字[2023]0300223 号的标准无保留意见《审计报告》。上表中财务数据均以当年财务报
告和审计报告数据为准，财务指标均根据上述报告数据计算而得。
本次国有股权划转采取无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，不涉及收购
资金来源相关事项。
综上所述，本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力。
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人未持有、控制境内其他上市公司 5%以
上股份。
截至本财务顾问报告签署日，收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况如
下：
注册资本
序号 金融机构名称 经营范围 持股比例
（万元）
人民币业务;吸收公众存款;发
放短期、中期和长期贷款;办理
国内结算;办理票据贴现;发行
金融债券;代理发行、代理兑付、
承销政府债券;买卖政府债券;
嘉兴银行股份有 直接持股
1 192,547.90 从事同业拆借;提供担保;代理
限公司 9.85%
收付款项及代理保险业务;提供
保管箱业务;办理地方财政信用
周转使用资金的委托存贷款业
务;经中国人民银行批准的其他
业务。
除上述公司之外，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公
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司等其他金融机构 5%以上股份的情形。
本次收购后，收购人成为上市公司间接控股股东。收购人不会改变上市公司
在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资
格及较为完善的法人治理结构。收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉与证
券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责
任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对保持上市公司独立性、
避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查
经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的承诺外，收购人不存在需承担其
他附加义务的情况。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其董事、
监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚、
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内亦不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
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四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了
证券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人
的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充
分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、
监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
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五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人的股权结构如下图所示：
收购人嘉兴产发集团（原名嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司，于
2023 年 7 月完成更名手续）是嘉兴市人民政府批准成立的有限责任公司（国有
控股)，嘉兴市国资委代表市政府行使出资人的职能。嘉兴市国资委的出资比例
占公司注册资本的 90.00%，是收购人的控股股东及实际控制人，且最近两年未
发生变化。
嘉兴市国资委基本信息如下：
名称 嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会
主要办公地点 浙江省嘉兴市广场路 1 号市行政中心
联系电话 0573-82521803
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构
及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
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六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：本次国有股权划转采取无偿划转方式，不涉及
收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。因此本次收购不涉及资金来
源问题，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
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七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次国有股权划转采取无偿划转方式，不涉及收
购对价的支付。因此本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款，不存在以证券
支付收购价款的情形。
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八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
本次收购已经履行的程序包括：
2023 年 9 月 12 日，嘉兴产发集团和嘉实集团收到嘉兴市国资委下发的《关
于组建嘉兴市产业发展集团有限公司中相关资产调整的通知》（嘉国资〔2023〕
68 号），嘉兴市国资委将嘉实集团从嘉兴路投划入嘉兴产发集团。
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九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
在过渡期间内，收购人不存在对上市公司章程、资产、业务、董事会、高级
管理人员进行重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业
情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理
规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
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十、对关于收购人提出的后续计划安排核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，嘉兴产发集团无在未来 12 个月内改变民丰
特纸主营业务或者对民丰特纸主营业务作出重大调整的计划。若未来基于嘉兴产
发集团或民丰特纸的发展需求拟对民丰特纸的主营业务进行重大调整，嘉兴产发
集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披
露工作。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组
计划
截至本财务顾问报告签署之日，嘉兴产发集团暂无在未来 12 个月内对民丰
特纸及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于嘉兴产发集团或
民丰特纸的发展需求拟对民丰特纸及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，
嘉兴产发集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批
及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署之日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸现任董事会或
高级管理人员进行调整的计划或建议。嘉兴产发集团与民丰特纸其他股东之间未
就民丰特纸董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于民丰
特纸的发展需求拟对民丰特纸现任董事会或高级管理人员组成进行调整，嘉兴产
发集团将严格按照相法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披
露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署之日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸章程条款进行
修改的计划。若未来基于民丰特纸的发展需求拟对民丰特纸章程条款进行修改，
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中信证券股份有限公司 关于民丰特种纸股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
嘉兴产发集团将严格按照相法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及
信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸现有员工聘用
计划作重大变动的计划。若未来基于民丰特纸的发展需求拟对民丰特纸现有员工
聘用做出重大变动，嘉兴产发集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸分红政策进行
重大调整的计划。若未来基于民丰特纸的发展需求拟对民丰特纸现有分红政策进
行调整，嘉兴产发集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并
做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸业务和组织结
构有重大影响的计划。若未来基于嘉兴产发集团及民丰特纸的发展需求拟对上市
公司业务和组织机构进行具有重大影响的调整，嘉兴产发集团将严格按照相关法
律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关
法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的
利益。
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中信证券股份有限公司 关于民丰特种纸股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
十一、关于本次收购对上市公司影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，民丰特纸在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收
购人保持独立。
本次收购完成后，嘉兴产发集团成为民丰特纸的间接控股股东。本次收购不
涉及民丰特纸的股权、资产、业务和人员的调整，对民丰特纸与收购人之间的人
员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，民丰特纸
仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保证上市公司独立性，嘉兴产发集团已就本次收购完成后保持上市公司独
立性出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“1、本次收购完成后，本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面
与上市公司保持独立，确保上市公司具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、
法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股
地位干预上市公司的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害上市公司和其
他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违规占用
上市公司及其控股子公司的资金。
2、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务，上述承诺于本
公司为上市公司间接控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上
市公司造成损失，本公司将对上市公司因此而遭受的损失作出全面、及时和足额
的赔偿。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会
对上市公司的独立性造成不利影响。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，民丰特纸的控股股东是民丰集团，实际控制人是嘉兴市国资委。
本次收购完成后，民丰特纸的控股股东、实际控制人均未发生变化，嘉兴产发集
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团将成为民丰特纸的间接控股股东。收购人及其关联方均不从事与上市公司相同、
相类似的业务。收购人所从事的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争。
为避免同业竞争事项，嘉兴产发集团出具了《关于保持上市公司独立性及避
免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除民丰特纸及其下属公司外，本公司及本公司
控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与民丰特纸主营业务
构成竞争的业务。
2、在本公司担任民丰特纸的间接控股股东期间，本公司及控制的其他企业
将不会在中国境内或境外主动采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何
方式直接或间接从事与民丰特纸主营业务构成竞争的业务，也不会协助（包括但
不限于提供技术支持、资金资助）、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间
接从事与民丰特纸主营业务构成竞争的业务。
3、若民丰特纸主营业务范围变化等原因导致本公司及本公司控制的其他公
司所从事的业务与民丰特纸主营业务构成竞争，本公司将终止从事构成同业竞争
的相关资产、业务或权益，或遵循公平、公正的原则将该等资产、业务或权益出
售给无关联关系的第三方；民丰特纸在同等条件下有权优先收购该等资产、业务
或权益，本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理。
4、本公司将不会利用民丰特纸间接控股股东的身份进行损害民丰特纸利益
的经营活动。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函自本
公司签署之日起生效，其效力至本公司不再是民丰特纸的间接控股股东之日终
止。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人与上市公司之间产生同
业竞争或者潜在的同业竞争，且收购人已出具了关于避免同业竞争的承诺。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
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本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上市规则》和《民丰特种纸股份有限公司章程》等相关规定的
前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为规范公司未来与上市公司之间的关联交易，嘉兴产发集团已出具《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将充分尊重民丰特纸的独立法人地位，保障民丰特纸的独立经
营、自主决策。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与民丰特
纸及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及民丰特纸章程规定
履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害民丰特纸及其他股东的
合法权益。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用民丰特纸及其控制企业的资金、资产的
行为，不要求民丰特纸及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任
何形式的违规担保。
4、本公司将严格按照法律法规以及民丰特纸章程的有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照法律法规、规范性文件以
及民丰特纸章程的有关规定履行回避表决的义务。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务，上述承诺于本
公司为民丰特纸间接控股股东期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司的关联交易作
出了相关承诺，不会损害上市公司利益。
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十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的
核查
截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在股份质押、
冻结等权利限制的情形。
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付。除上市公
司已公开披露的信息、收购报告书中披露的内容外，本次收购不存在收购价款之
外的其他补偿安排。
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十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与
被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人不存在与上市公司及其子
公司进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产 5%以上的重大资产交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员未与民丰特纸的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以
上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的民丰特
纸董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人不存在对民丰特纸有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购
人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及相关方不存在上述重大交易。
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十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要
约。
本次收购系嘉兴市国资委将嘉实集团 100%股权无偿划转至嘉兴产发集团。
通过本次收购，嘉兴产发集团将直接持有嘉实集团 100%，嘉兴产发集团将直接
持有并将通过嘉实集团、民丰集团间接控制上市公司合计 35.08%股份。
2023 年 9 月 12 日，嘉兴产发集团和嘉实集团收到嘉兴市国资委下发的《关
于组建嘉兴市产业发展集团有限公司中相关资产调整的通知》（嘉国资〔2023〕
68 号），嘉兴市国资委将嘉实集团从嘉兴路投划入嘉兴产发集团。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的
国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之
情形，收购人可以免于发出要约。
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十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定，
就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为
核查如下：
（一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，中信证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，收购人在本次收购项目中除聘请中信证券担任财务顾问、聘请浙江
国傲律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
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十六、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未
发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条
涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属
于可以免于发出要约收购的情形；收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联
交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就本次收购按照《收购管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》等相关规定编制了《收购报告书》；本次收购符合相关法律、法规和证监
会、交易所的相关规定，不会损害上市公司及其股东的利益。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于民丰特种纸股份有限公司收购报
告书之财务顾问报告》之签章页）
雇泾 习主 主
财务顾问主办人：
封自强 刘光新
法定代表人： 霆 S4
张佑君
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