民丰特种纸股份有限公司收购报告书
上市公司名称： 民丰特种纸股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 民丰特纸
股票代码： 600235
收购人名称： 嘉兴市产业发展集团有限公司
注册地址： 浙江省嘉兴市新马路 1 号
通讯地址： 浙江省嘉兴市南湖区会展中心商务楼南区
二〇二三年九月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的含义。
一、 本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16
号准则》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《证券法》《收购管理办法》及《16 号准则》的规定，本报告书
已全面披露了收购人在民丰特纸拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除
本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在民丰特纸拥有权
益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式成为民丰特纸间接控股
股东。截至本报告书签署之日，嘉兴市国资委已批准本次收购。根据《收购管
理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ............................................................................................................................... 2
第一节 释义 ............................................................................................................................ 4
第二节 收购人介绍 ................................................................................................................. 5
第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 13
第四节 收购方式 ................................................................................................................... 15
第五节 资金来源 ................................................................................................................... 17
第六节 免于发出要约的情况 ............................................................................................... 18
第七节 后续计划 ................................................................................................................... 19
第八节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 21
第九节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 24
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 25
第十一节 收购人的财务资料 ............................................................................................... 26
第十二节 其他重大事项 ....................................................................................................... 32
第十三节 备查文件 ............................................................................................................... 36
收购报告书附表 ..................................................................................................................... 39
3
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、嘉兴产发集团 指 嘉兴市产业发展集团有限公司
嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司，系收购人
嘉服集团 指
曾用名
上市公司、民丰特纸 指 民丰特种纸股份有限公司
本报告书 指 《民丰特种纸股份有限公司收购报告书》
嘉兴市国资委将嘉兴路投持有的嘉实集团 100%股权
本次收购 指 无偿划转至嘉兴产发集团，从而导致民丰特纸间接控
股股东变动的行为
嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会，系收购人
嘉兴市国资委 指
的控股股东及实际控制人
浙江省财务开发有限责任公司，持有嘉兴产发集团
浙江财发 指
10%股权
民丰集团 指 嘉兴民丰集团有限公司，系上市公司直接控股股东
嘉兴市实业资产投资集团有限公司，系民丰集团的直
嘉实集团 指
接控股股东，上市公司的间接控股股东
嘉兴市高等级公路投资有限公司，系本次收购前嘉实
嘉兴路投 指
集团的直接控股股东
嘉兴市交通投资集团有限责任公司，系嘉兴路投的直
嘉兴交投 指
接控股股东
浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司，系嘉兴交投的
嘉兴国投 指
直接控股股东，嘉兴路投的间接控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
国傲、律师 指 浙江国傲律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》 指
16 号—上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《民丰特种纸股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
4
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人名称 嘉兴市产业发展集团有限公司
法定代表人 周大勇
注册地址 浙江省嘉兴市新马路 1 号
主要办公地点 浙江省嘉兴市南湖区会展中心商务楼南区
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330402744141017M
设立日期 2002 年 10 月 17 日
公司类型 有限责任公司（国有控股）
国有资产项目投资；基础设施开发建设；资产经营管理；公司所
经营范围
属房屋的租赁；技术咨询与服务
经营期限 2002 年 10 月 17 日至 2052 年 10 月 16 日
股东名称 嘉兴市国资委（90%）、浙江财发（10%）
通讯地址 浙江省嘉兴市南湖区会展中心商务楼南区
联系电话 0573-82038989
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下图所示：
收购人嘉兴产发集团（原名嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司，于
2023 年 7 月完成更名手续）是嘉兴市人民政府批准成立的有限责任公司（国有
控股)，嘉兴市国资委代表市政府行使出资人的职能。
嘉兴市国资委的出资比例占公司注册资本的 90.00%，是收购人的控股股东
及实际控制人，且最近两年未发生变化。
5
2、收购人控股股东、实际控制人介绍
本次收购的收购人为嘉兴产发集团，嘉兴市国资委持有其 90.00%的股权，
为其控股股东及实际控制人。嘉兴市国资委基本信息如下：
名称 嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会
主要办公地点 浙江省嘉兴市广场路 1 号市行政中心
联系电话 0573-82521803
3、收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业及主营业务基本情况如
下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
日用百货销售；针纺织品销售；工艺美术
品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
外）；文具用品零售；文具用品批发；食
用农产品零售；食用农产品批发；体育用
品及器材零售；体育用品及器材批发；新
鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；厨具卫具及
日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批
发；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；饲料
原料销售；劳动保护用品销售；农副产品
销售；五金产品零售；五金产品批发；移
动终端设备销售；玩具、动漫及游艺用品
销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；水产品批发；初级农产品收
嘉兴市戴 购；技术服务、技术开发、技术咨询、技
梦得商贸 直接持股 术交流、技术转让、技术推广；自有资金
1 10,000.00
集团有限 100% 投资的资产管理服务；柜台、摊位出租；
公司 非居住房地产租赁；物业管理；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；道路货物运输站经营；国内货
物运输代理；智能农业管理；集贸市场管
理服务；游乐园服务；会议及展览服务；
农业机械服务；粮油仓储服务；健身休闲
活动；休闲观光活动；蔬菜种植；豆类种
植（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：
餐饮服务；食品销售；药品零售；烟草制
品零售；出版物零售；出版物批发；食品
互联网销售；水产养殖；港口经营；道路
货物运输（不含危险货物）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
6
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
肉制品（腌腊肉制品）的生产；畜、禽、
蛋、农副产品（不含粮食）的收购：冷
冻、保鲜、贮藏服务；自有房屋出租服
务；市场经营管理；物业管理（凭资质证
经营）；畜、禽、蛋及其农副产品、水产
品、蔬菜、干鲜果、饲料的批发、零售；
嘉兴市食 预包装食品、散装食品（仅限熟食制品、
直接持股
2 品肉类有 790.34 副食品、速冻食品、冷饮、冰块）的批发
85%
限公司 兼零售。（分支机构经营场所设在：浙江
省嘉兴市南湖区禾兴南路 921 号-1）。下设
分支机构经营：畜、禽及其农副产品的屠
宰、加工：蛋、水产品、蔬菜、干鲜果、
非食用冰、熟食制品、副食品、速冻食
品、冷饮的加工；畜禽养殖（不含种畜
禽）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；农作物栽培服
务；农作物病虫害防治服务；食用农产品
批发；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；非
食用农产品初加工；非主要农作物种子生
产；食用农产品初加工；包装服务；初级
农产品收购；食品销售（仅销售预包装食
品）；日用百货销售；厨具卫具及日用杂
嘉兴市嘉
品批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；
心菜农业 直接持股
3 5,000.00 食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬
科技有限 100%
菜零售；水产品批发；水产品零售；鲜肉
公司
批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；
日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：餐
饮服务；食品生产；食品销售；城市配送
运输服务（不含危险货物）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
纺织制成品、服装及其辅料的生产、加
浙江兰宝
直接持股 工、销售；纺织技术服务；纺织品、纺织
4 毛纺集团 19,000.00
100% 原料（不含棉花、鲜茧）的销售；从事进
有限公司
出口业务
嘉兴市汽
“嘉兴汽车商贸园”的投资、开发、经营
车商贸园 直接持股
5 3,000.00 管理；自有场地、摊位的租赁；二手车市
投资有限 100%
场经营管理
公司
集贸市场管理服务；园区管理服务；非居
嘉兴农产
住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含
品交易中
直接持股 危险化学品等需许可审批的项目）；停车
6 心开发建 16,000.00
100% 场服务；机械设备租赁；装卸搬运；道路
设有限公
货物运输站经营；国内货物运输代理（除
司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
7
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
自主开展经营活动）
自有资金投资的资产管理服务；本市范围
内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；
嘉兴市经 房屋拆迁服务；非居住房地产租赁；停车
济建设投 直接持股 场服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象
7 10,000.00
资有限公 100% 牙及其制品除外）；会议及展览服务；工
司 程管理服务；商业综合体管理服务；广告
发布；物业管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
嘉兴市体 从事体育设施、场所、会馆的投资；承办
育产业发 直接持股 体育比赛、体育培训、大型文艺演出；体
8 1,300.00
展投资有 100% 育器材的销售；自有房屋、场地的租赁；
限公司 自有场地停车服务
动产质押典当业务；财产权利质押典当业
务；房地产（外省、自治区、直辖市的房
嘉兴市嘉 地产或者未取得商品房预售许可证的在建
物典当有 直接持股 工地除外）抵押典当业务；限额内绝当物
9 10,000.00
限责任公 50% 品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部
司 依法批准的其他典当业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
软件开发；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；数据
处理和存储支持服务；互联网安全服务；
信息系统集成服务；信息系统运行维护服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；公共事业管理服务；技术服务、
嘉兴市民 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
卡服务中 直接持股 让、技术推广；广告制作；广告发布；广
10 3,000.00
心有限公 100% 告设计、代理；票务代理服务；日用百货
司 销售；市民卡系统的开发、运营管理及维
护；市民卡的制作、运营管理及数据处理
服务；（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：第二类增值电信业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
民用航空机场建设及运行管理，航空地面
嘉兴机场 直接持股 服务；票务代理；商务咨询、投资管理；
11 10,000.00
有限公司 90% 建筑装饰工程，园林绿化工程，室内装潢
服务
主办、承办、协办国际及国内展销、展
览；会议服务及会务咨询；自有房屋及场
嘉兴国际 地租赁服务；设计、制作、发布、代理国
直接持股
12 会展中心 11,736.30 内各类广告；体育赛事策划；文化艺术交
64%
有限公司 流活动组织、策划，展台、舞台的设计、
搭建。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
8
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
百货、针纺织品、工艺美术品、文体用
品、电了计算机、日用杂品、不锈钢制
品、铝制品、五金交电、建筑材料、装饰
上海秀水
直接持股 材料、汽车配件、厨房设备及用品、家
13 实业有限 1,000.00
70% 具、一般劳防用品的销售，物业管理，餐
公司
饮管理，自有房屋的出租。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
嘉兴商业
房地产开发、建筑材料（不含陶瓷制
房地产开 直接持股
14 5,000.00 品）、建筑机械、金属材料的批发、代购
发有限责 90%
代销。
任公司
融资租赁业务；融资租赁咨询服务；机械
设备的租赁业务；自有房屋的租赁；商业
保理业务（与主营业务相关）；股权投
资；股权投资管理；企业管理。（未经金
恒华融资
直接持股 融等监管部门批准，不得从事吸收存款、
15 租赁有限 20,000.00
51% 融资担保、代客理财、向社会公众集
公司
（融）资等业务）；第一类医疗器械、第
二类医疗器械、第三类医疗器械的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
互联网销售（除销售需要许可的商品）；
道路货物运输站经营；进出口代理；税务
嘉兴市跨 服务；企业管理咨询；供应链管理服务；
境电子商 直接持股 商务代理代办服务；报关业务；货物进出
16 1,000.00
务服务有 100% 口；陆路国际货物运输代理；国内货物运
限公司 输代理；日用百货销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
各类工程建设活动；住宿服务；道路旅客
运输经营；餐饮服务；食品经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为
嘉兴市新
准）。一般项目：小食杂店（三小行
福生态林 直接持股
17 5,000.00 业）；殡葬设施经营；殡葬服务；殡仪用
园有限公 100%
品销售；礼仪服务；日用百货销售；市场
司
营销策划；礼品花卉销售；摄像及视频制
作服务；影视美术道具置景服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
保安服务；巡游出租汽车经营服务；公章
刻制；保安培训；劳务派遣服务；建设工
嘉兴市保 程施工；建设工程设计（依法须经批准的
直接持股
18 安服务有 1,076.50 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
100%
限公司 动，具体经营项目以审批结果为准）。一
般项目：消防技术服务；物业管理；打字
复印；安全技术防范系统设计施工服务；
9
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
安全系统监控服务；安全咨询服务；安防
设备销售；商务代理代办服务；劳务服务
（不含劳务派遣）；住房租赁；非居住房
地产租赁；消防器材销售；金属链条及其
他金属制品销售；摩托车及零配件零售；
汽车零配件零售；润滑油销售；日用百货
销售；摄影扩印服务；工程管理服务；交
通及公共管理用标牌销售；软件开发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息系统集成
服务；信息技术咨询服务；软件外包服
务；数据处理和存储支持服务；物联网技
术研发；物联网技术服务；智能无人飞行
器销售；物联网应用服务；智能控制系统
集成；电子产品销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
收购人核准的经营范围包括：国有资产项目投资；基础设施开发建设；资
产经营管理；公司所属房屋的租赁；技术咨询与服务。
公司作为嘉兴市国资委下属的主要国有企业之一，其本部主要承担国有资
产的管理职能，下属子公司各自负责相关领域的管理和经营。公司目前主营业
务主要由商贸流通板块、毛纺板块、城市基础设施建设、租赁和其他板块组成。
2、收购人最近三年简要财务状况
收购人最近三年合并口径简要财务状况如下：
单位：亿元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 371.70 374.75 319.26
总负债 196.09 211.34 177.77
净资产 175.61 163.41 141.49
归属母公司所有者
172.86 160.73 138.74
权益
资产负债率 52.75% 56.39% 55.68%
10
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 12.52 10.28 13.80
利润总额 0.34 0.78 1.50
净利润 0.02 0.12 1.01
归属于母公司股东
-0.10 -0.01 0.79
净利润
平均净资产收益率 0.01% 0.08% 0.75%
注：嘉兴产发集团 2020 年、2021 年、2022 年财务报告已经中审众环会计师事务所（普通
特殊合伙）审计，并分别出具编号为众环审字[2021]0300154 号、众环审字[2022]0310169 号
和众环审字[2023]0300223 号的标准无保留意见《审计报告》。上表中财务数据均以当年财
务报告和审计报告数据为准，财务指标均根据上述报告数据计算而得。
（四）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条规定情
形
截至本报告书签署之日，收购人不存在不良诚信记录的情况，不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：
长期 是否取得其他国家
姓名 职务情况 国籍
居住地 或地区居留权
周大勇 董事长 中国 中国 否
李刚 副董事长、总经理 中国 中国 否
郑晓光 董事 中国 中国 否
汤森彪 董事 中国 中国 否
田闪炎 董事 中国 中国 否
姚莉莉 监事 中国 中国 否
季玉珍 监事 中国 中国 否
何春兴 监事 中国 中国 否
关良勇 副总经理 中国 中国 否
11
长期 是否取得其他国家
姓名 职务情况 国籍
居住地 或地区居留权
孟春华 副总经理 中国 中国 否
徐威江 副总经理 中国 中国 否
王娥 副总经理 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
二、收购人持有其他上市公司、金融机构的情况
（一）收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人未持有、控制境内其他上市公司 5%以上股
份。
（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况如下：
注册资本
序号 金融机构名称 经营范围 持股比例
（万元）
人民币业务；吸收公众存款；
发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据贴
现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债
嘉兴银行股份有 券；买卖政府债券；从事同业 直接持股
1 192,547.90
限公司 拆借；提供担保；代理收付款 9.85%
项及代理保险业务；提供保管
箱业务；办理地方财政信用周
转使用资金的委托存贷款业
务；经中国人民银行批准的其
他业务。
除上述公司之外，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构 5%以上股份的情形。
12
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
按照政府主导、市场化运作的工作原则，以推动先进制造业和现代服务业
深度融合发展为契机，进一步整合经营类国有资产，打造嘉兴市产业高质量发
展支撑平台和现代服务业创新发展平台。嘉兴市国资委决定以嘉兴产发集团为
整合主体，将下属嘉兴路投持有的嘉实集团股权并入嘉兴产发集团。通过推进
服务业和制造业“两业”融合，努力将公司发展成为集平台服务和综合开发于
一体，资产规模大、运营效益优、服务质量好、市场竞争力强的大型国有综合
经济实体，为嘉兴市迈向“智造创新强市”、促进经济社会高质量发展作出更
大贡献。
本次收购的主要目的为：
1、有利于优化国资布局，发挥战略支撑作用
嘉实集团、嘉兴产发集团处置企业改制历史遗留问题的任务已基本结束，
两大集团整合更有利于产业资源整合，促进传统优势产业的转型、培育战略性
新兴产业，发挥国有经济在建设“智造创新强市”中的重要作用。
2、有利于聚焦主责主业，促进产业共同发展
嘉兴产发集团与嘉实集团现有业务领域关联度较高，将嘉实集团划转至嘉
兴产发集团，有利于避免同质化竞争，推动产业链延链补链强链，提升行业集
中度，增强企业综合实力。
3、有利于激发创新活力，提升国企经营能力
整合组建嘉兴产发集团，有利于构建“自主经营、自负盈亏、自担风险、
自我发展”的专业化、市场化运营模式，加强企业管理，降低运营成本，加快
释放组建红利，不断提升经营效益，进一步增强市属国企的市场化经营能力。
（二）收购人未来十二个月内对民丰特纸权益的增持或者处置计划
13
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股
份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收
购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关
法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
2023 年 9 月 12 日，嘉兴产发集团和嘉实集团收到嘉兴市国资委《关于组建
嘉兴市产业发展集团有限公司中相关资产调整的通知》（嘉国资〔2023〕68
号），嘉兴市国资委将其下属嘉兴路投所持有的嘉实集团 100%股权无偿划转至
嘉兴产发集团。
14
第四节 收购方式
一、 收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：民丰特种纸股份有限公司
股份种类：A 股流通股
收购的股份数量：122,500,000
收购的股份数量占总股本的比例：34.87%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，收购人直接持有民丰特纸 749,100 股股份，占民丰特纸总股本
的 0.21%。民丰集团为上市公司直接控股股东，直接持有民丰特纸 122,500,000
股，占总股本 34.87%，嘉实集团为上市公司间接控股股东。本次收购前，民丰
特纸的股权控制关系如下图所示：
15
本次收购后，嘉实集团将成为嘉兴产发集团的控股子公司，嘉兴产发集团
直接持有上市公司 0.21%股份，并将通过嘉实集团、民丰集团间接控制上市公
司 34.87%股份，合计控制上市公司 35.08%股份，本次收购后，民丰特纸的控制
关系如下图所示：
二、本次收购的基本情况
本次收购的方式系嘉兴产发集团通过无偿划转方式取得嘉兴路投持有的嘉
实集团 100%股权，通过嘉实集团间接持有上市公司 34.87%股份。本次收购完
成后，嘉兴产发集团将间接控制上市公司 34.87%股份，直接持有上市公司 0.21%
股份，合计控制上市公司 35.08%股份。
三、本次收购所涉及交易协议有关情况
根据嘉兴市国资委《关于组建嘉兴市产业发展集团有限公司中相关资产调
整的通知》（嘉国资〔2023〕68 号），嘉兴市国资委将其下属嘉兴路投所持有
的嘉实集团 100%股权无偿划转至嘉兴产发集团。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、司法
冻结等权利限制情况。
16
第五节 资金来源
本次国有股权划转采取无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，不涉及收
购资金来源相关事项。
17
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国
有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发
出要约。
本次收购系嘉兴市国资委将嘉实集团 100%股权无偿划转至嘉兴产发集团。
通过本次收购，嘉兴产发集团将直接持有嘉实集团 100%，嘉兴产发集团将直接
持有并将通过嘉实集团、民丰集团间接控制上市公司合计 35.08%股份。
2023 年 9 月 12 日，嘉兴市国资委下发《关于组建嘉兴市产业发展集团有限
公司中相关资产调整的通知》（嘉国资〔2023〕68 号），嘉兴市国资委将其下
属嘉兴路投所持有的嘉实集团 100%股权无偿划转至嘉兴产发集团。
本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于
发出要约。
同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师就本次免于发出要约事项出具法
律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参
见另行披露的法律意见书。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之 “一、
收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式”之
“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。
18
第七节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，嘉兴产发集团无在未来 12 个月内改变民丰特纸主
营业务或者对民丰特纸主营业务作出重大调整的计划。若未来基于嘉兴产发集
团或民丰特纸的发展需求拟对民丰特纸的主营业务进行重大调整，嘉兴产发集
团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披
露工作。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重
组计划
截至本报告书签署之日，嘉兴产发集团暂无在未来 12 个月内对民丰特纸及
其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于嘉兴产发集团或民丰
特纸的发展需求拟对民丰特纸及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，
嘉兴产发集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报
批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸现任董事会或高级
管理人员进行调整的计划或建议。嘉兴产发集团与民丰特纸其他股东之间未就
民丰特纸董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于民丰
特纸的发展需求拟对民丰特纸现任董事会或高级管理人员组成进行调整，嘉兴
产发集团将严格按照相法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信
息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸章程条款进行修改
的计划。若未来基于民丰特纸的发展需求拟对民丰特纸章程条款进行修改，嘉
兴产发集团将严格按照相法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及
19
信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸现有员工聘用计划
作重大变动的计划。若未来基于民丰特纸的发展需求拟对民丰特纸现有员工聘
用做出重大变动，嘉兴产发集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸分红政策进行重大
调整的计划。若未来基于民丰特纸的发展需求拟对民丰特纸现有分红政策进行
调整，嘉兴产发集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并
做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸业务和组织结构有
重大影响的计划。若未来基于嘉兴产发集团及民丰特纸的发展需求拟对上市公
司业务和组织机构进行具有重大影响的调整，嘉兴产发集团将严格按照相关法
律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
20
第八节 对上市公司的影响分析
本次收购系嘉兴市国资委以无偿划转的方式将嘉实集团 100%股权无偿划转
至嘉兴产发集团，导致嘉兴产发集团间接持有上市公司的股份，本次收购对上
市公司的影响分析具体如下：
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，民丰特纸在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与
收购人保持独立。
本次收购完成后，嘉兴产发集团成为民丰特纸的间接控股股东。本次收购
不涉及民丰特纸的股权、资产、业务和人员的调整，对民丰特纸与收购人之间
的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，民
丰特纸仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持
独立。
为保证上市公司独立性，嘉兴产发集团已就本次收购完成后保持上市公司
独立性出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“1、本次收购完成后，本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面
与上市公司保持独立，确保上市公司具有独立面向市场的能力，并严格遵守法
律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司
的控股地位干预上市公司的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害上市
公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方
式违规占用上市公司及其控股子公司的资金。
2、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务，上述承诺于本
公司为上市公司间接控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给
上市公司造成损失，本公司将对上市公司因此而遭受的损失作出全面、及时和
足额的赔偿。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
21
本次收购前，民丰特纸的控股股东是民丰集团，实际控制人是嘉兴市国资
委。本次收购完成后，民丰特纸的控股股东、实际控制人均未发生变化，嘉兴
产发集团将成为民丰特纸的间接控股股东。收购人及其关联方均不从事与上市
公司相同、相类似的业务。收购人所从事的业务与上市公司之间不存在实质性
同业竞争。
为避免同业竞争事项，嘉兴产发集团出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除民丰特纸及其下属公司外，本公司及本公司
控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与民丰特纸主营业
务构成竞争的业务。
2、在本公司担任民丰特纸的间接控股股东期间，本公司及控制的其他企业
将不会在中国境内或境外主动采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任
何方式直接或间接从事与民丰特纸主营业务构成竞争的业务，也不会协助（包
括但不限于提供技术支持、资金资助）、促使或代表任何第三方以任何方式直
接或间接从事与民丰特纸主营业务构成竞争的业务。
3、若民丰特纸主营业务范围变化等原因导致本公司及本公司控制的其他公
司所从事的业务与民丰特纸主营业务构成竞争，本公司将终止从事构成同业竞
争的相关资产、业务或权益，或遵循公平、公正的原则将该等资产、业务或权
益出售给无关联关系的第三方；民丰特纸在同等条件下有权优先收购该等资产、
业务或权益，本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理。
4、本公司将不会利用民丰特纸间接控股股东的身份进行损害民丰特纸利益
的经营活动。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函自本
公司签署之日起生效，其效力至本公司不再是民丰特纸的间接控股股东之日终
止。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
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本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则
该等交易将在符合《上市规则》和《公司章程》等相关规定的前提下进行，同
时将及时履行相关信息披露义务。
为规范公司未来与上市公司之间的关联交易，嘉兴产发集团已出具《关于
减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将充分尊重民丰特纸的独立法人地位，保障民丰特纸的独立经
营、自主决策。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与民丰特
纸及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签
订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及民丰特纸章
程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害民丰特纸及其
他股东的合法权益。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用民丰特纸及其控制企业的资金、资产的
行为，不要求民丰特纸及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供
任何形式的违规担保。
4、本公司将严格按照法律法规以及民丰特纸章程的有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照法律法规、规范性文件
以及民丰特纸章程的有关规定履行回避表决的义务。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务，上述承诺于本
公司为民丰特纸间接控股股东期间持续有效。”
23
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人未与上市公司及其子公司进行
资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的重大资产交易（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员未与民丰特纸的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上
的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的民丰特纸董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对民丰特纸有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
24
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》和收购人出具的关于民丰特种纸股份有限公司的
《内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》，本次收购事实发生之
日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖民丰特纸股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》和收购人的董事、监事、高级管理人员出具的关于
民丰特种纸股份有限公司的《内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报
告》，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖民丰特纸股票的情况。
25
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
嘉兴产发集团 2020 年、2021 年、2022 年财务报告已经中审众环会计师事务
所（普通特殊合伙）审计，并分别出具编号为众环审字[2021]0300154 号、众环
审字[2022]0310169 号和众环审字[2023]0300223 号的标准无保留意见《审计报
告》。
二、收购人最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 145,664.19 138,622.12 217,943.84
交易性金融资产 13,246.26 15,235.52 -
应收票据 47.50 114.00 357.04
应收帐款 7,273.92 5,607.91 3,094.72
应收款项融资 806.00 - -
预付款项 4,194.65 3,864.48 5,017.35
其他应收款 170,571.06 551,697.39 512,380.08
存货 606,533.52 553,949.46 169,365.92
一年内到期的非流动资产 40,121.78 41,925.61 79,573.77
其他流动资产 14,905.40 15,232.29 35,567.30
流动资产合计 1,003,364.29 1,326,248.77 1,023,300.01
非流动资产：
发放贷款和垫款 12,122.80 9,937.62 -
其他债权投资 - 7,685.00 -
可供出售金融资产 - - 86,532.52
长期应收款 70,390.26 73,917.42 52,902.52
长期股权投资 1,095,234.90 730,272.33 725,664.25
其他权益工具投资 45,508.79 45,985.09 -
其他非流动金融资产 98,376.67 67,060.00 -
投资性房地产 33,865.56 38,510.14 42,053.14
固定资产 177,002.63 239,326.29 265,373.62
在建工程 1,052,470.43 1,086,912.02 884,029.73
生产性生物资产 47.52 47.52 69.79
使用权资产 3,507.06 4,437.06 -
无形资产 91,332.79 86,356.32 55,014.55
商誉 370.14 370.14 370.14
26
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
长摊待摊费用 14,649.94 16,565.91 13,079.25
递延所得税资产 10,277.21 10,487.09 8,866.97
其他非流动资产 8,480.21 3,419.37 35,323.12
非流动资产合计 2,713,636.91 2,421,289.31 2,169,279.59
资产总计 3,717,001.20 3,747,538.08 3,192,579.60
流动负债：
短期借款 92,705.47 61,838.12 221,935.23
应付票据 597.01 326.48 1,345.06
应付帐款 12,826.94 15,711.44 45,336.66
预收款项 3,690.11 4,084.02 10,567.50
应付职工薪酬 5,016.21 5,565.41 4,783.46
应交税费 4,461.51 4,436.45 3,452.40
其他应付款 144,009.17 454,884.17 419,504.16
合同负债 7,555.24 4,727.34 -
一年内到期的非流动负债 289,223.61 231,358.38 102,534.28
其他流动负债 2,092.13 1,744.99 1,660.97
流动负债合计 562,177.39 784,676.79 811,119.73
非流动负债：
长期借款 293,293.82 337,368.28 154,919.12
应付债券 439,297.71 624,775.71 483,661.75
租赁负债 2,117.49 3,177.52 -
长期应付款 586,230.97 281,123.15 253,792.65
递延收益 62,821.15 67,108.97 72,725.41
递延所得税负债 14,950.65 15,179.56 1,476.65
非流动负债合计 1,398,711.79 1,328,733.20 966,575.56
负债合计 1,960,889.18 2,113,410.00 1,777,695.29
所有者权益：
实收资本 100,000.00 100,000.00 100,000.00
资本公积 1,437,597.66 1,321,168.21 1,120,374.31
其他综合收益 5,863.34 -1,972.00 3,056.70
未分配利润 185,101.97 188,136.45 164,016.15
归属于母公司所有者权益
1,728,562.97 1,607,332.65 1,387,447.15
合计
少数股东权益 27,549.05 26,795.42 27,437.16
所有者权益合计 1,756,112.02 1,634,128.08 1,414,884.32
负债和所有者权益合计 3,717,001.20 3,747,538.08 3,192,579.60
2、合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 125,237.85 102,823.56 138,011.00
营业收入 125,237.85 102,823.56 138,011.00
营业总成本 150,436.76 122,420.35 162,766.60
27
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业成本 95,902.18 72,045.77 108,650.18
营业税金及附加 2,856.12 3,520.94 2,755.84
销售费用 19,703.83 21,124.69 17,306.60
管理费用 17,134.67 17,176.32 16,446.34
研发费用 30.79 25.89 24.70
财务费用 14,809.16 8,526.75 17,582.94
其中：利息费用 16,716.40 17,420.91 24,804.00
利息收入 4,896.98 6,709.61 7,780.02
加：其他收益 4,648.85 4,953.93 7,465.35
投资收益（损失以“-”号填列 9,757.63 7,408.99 14,512.53
公允价值变动收益（损失以
6,485.33 14,613.87 -
"-"号填列）
信用减值损失（损失以"-"号
878.10 -4,460.58 -
填列）
资产减值损失（损失以"-"号
-25.65 -9,298.70 -664.00
填列）
资产处置收益 5,994.16 4,268.05 13,660.97
营业利润（亏损以"-"号填
2,539.51 -2,111.24 10,219.24
列）
加：营业外收入 973.39 10,122.24 5,445.82
减：营业外支出 86.22 176.74 688.04
利润总额（亏损总额以"-"
3,426.69 7,834.26 14,977.03
号填列）
减：所得税费用 3,257.52 6,667.81 4,872.66
净利润（净亏损以"-"号填
169.17 1,166.45 10,104.36
列）
归属于母公司所有者的净利
-1,045.87 -134.59 7,885.73
润
少数股东损益 1,215.04 1,301.04 2,218.63
其他综合收益的税后净额 8,483.78 344.39 -65,312.30
（一）归属母公司股东的其
8,017.69 206.72 -65,312.30
他综合收益的税后净额
1、不能重分类进损益的其
434.81 1,185.47 -
他综合收益
（1）重新计量设定受益计
- - -
划变动额
（2）权益法下不能转损益
- - -
的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公
434.81 1,185.47 -
允价值变动
（4）企业自身信用风险公
- - -
允价值变动
（5）其他 - - -
2、将重分类进损益的其他
7,582.88 -978.75 -65,312.30
综合收益
（1）权益法下可转损益的
7,582.88 -978.75 -1,373.24
其他综合收益
28
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
（2）其他债权投资公允价
- - -
值变动
（3）可供出售金融资产公
- - -1,194.72
允价值变动损益
（4）金融资产重分类计入
- - -
其他综合收益的金额
（5）其他债权投资信用减
- - -
值准备
（6）现金流量套期储备 - - -
（7）外币财务报表折算差
- - -
额
（8）其他 - - -62,744.33
（二）归属于少数股东的其
466.08 137.67 -
他综合收益的税后净额
综合收益总额 8,652.94 1,510.84 -55,207.93
归属于母公司所有者的综合
6,971.82 72.13 -57,426.56
收益总额
归属于少数股东的综合收益
1,681.12 1,438.71 2,218.63
总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 181,263.15 169,891.37 190,597.44
收到的税费返还 13,149.79 2,916.34 1,527.40
收到其他与经营活动有关的现金 248,428.38 598,643.45 545,762.79
经营活动现金流入小计 442,841.31 771,451.16 737,887.63
购买商品、接收劳务支付的现金 127,317.53 150,256.52 164,294.33
客户贷款及垫款净增加额 2,182.20 1,336.80 -
支付给职工以及为职工支付的现金 35,095.34 32,106.97 27,070.79
支付的各项税费 8,867.64 8,153.91 8,907.56
支付其他与经营活动有关的现金 239,351.51 560,162.25 513,239.20
经营活动现金流出小计 412,814.22 752,016.46 713,511.89
经营活动产生的现金流量净额 30,027.08 19,434.70 24,375.75
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 8,003.49 23,008.23 26,821.75
取得投资收益收到的现金 2,345.03 5,520.13 6,397.81
处置固定资产、无形资产和其他长
4,677.42 2,777.49 13,840.13
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 593,427.54 62,214.31 108,472.69
投资活动现金流入小计 608,453.47 93,520.17 155,532.38
29
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购建固定资产、无形资产和其他长
243,127.58 590,420.34 449,268.02
期资产所支付的现金
投资支付的现金 136,311.34 9,276.29 31,192.88
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 201,741.12 54,476.53 127,629.35
投资活动现金流出小计 581,180.04 654,173.16 608,090.25
投资活动产生的现金流量净额 27,273.44 -560,653.00 -452,557.87
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 50,000.00 200,200.00 158,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
- 200.00 -
到的现金
取得借款所收到的现金 339,836.46 358,181.85 468,449.97
发行债券收到的现金 100,000.00 290,000.00 388,185.00
收到其他与筹资活动有关的现金 96,328.18 50,010.10 50,000.00
筹资活动现金流入小计 586,164.65 898,391.95 1,065,134.97
偿还债务所支付的现金 561,039.32 389,071.05 485,883.32
分配股利、利润或偿付利息所支付
49,639.78 39,974.54 65,851.72
的现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- 734.96 1,130.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 27,397.32 8,479.98 67,246.06
筹资活动现金流出小计 638,076.42 437,525.57 618,981.10
筹资活动产生的现金流量净额 -51,911.78 460,866.38 446,153.88
汇率变动对现金及现金等价物的影
1,634.12 -287.88 -33.45
响
现金及现金等价物净增加额 7,022.87 -80,639.80 17,938.31
加：期初现金及现金等价物余额 137,293.93 217,933.73 199,995.43
期末现金及现金等价物余额 144,316.80 137,293.93 217,933.73
三、嘉兴产发集团最近一个会计年度财务报表的审计意见
中审众环会计师事务所（普通特殊合伙）对嘉兴产发集团 2022 年度财务数
据进行了审计，并出具了编号为“众环审字[2023]0300223”标准无保留意见的
审计报告，审计意见的主要内容如下：“ 我们认为，后附的财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了嘉服集团公司 2022 年 12 月
31 日的合并及公司财务状况以及 2022 年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
四、嘉兴产发集团 2022 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会
计政策
关于收购人所采用的主要会计制度、会计政策详情，请参见备查文件嘉兴
30
产发集团经审计的 2022 年度财务审计报告。
最近三年，除适用中华人民共和国财政部颁布的新的会计政策外，嘉兴产
发集团所采用的会计制度及主要会计政策未发生重大变化。
31
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露
未披露的其他重大信息。
32
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
嘉兴市产业发展集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
周大勇
签署日期： 年 月 日
33
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
封自强 刘光新
财务顾问协办人：
钱云浩 林飞鸿 季潇彤
胡启豪
中信证券股份有限公司
签署日期： 年 月 日
34
收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应的责任。
经办律师：
唐松华 张化林
律师事务所负责人：
马正良
浙江国傲律师事务所
签署日期： 年 月 日
35
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人营业执照
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
（三）嘉兴市国资委关于本次收购出具的《关于组建嘉兴市产业发展集团有限公
司中相关资产调整的通知》（嘉国资〔2023〕68 号）
（四）收购人与上市公司、上市公司关联方之间的重大交易情况说明
（五）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
（六）收购人及其内幕信息知情人在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市
公司股票的自查报告
（七）收购人所聘请的专业机构及其相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有
或买卖上市公司股票的自查报告
（八）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
（九）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》
第五十条规定的承诺
（十）收购人 2020、2021、2022 年的审计报告
（十一）中信证券股份有限公司关于民丰特种纸股份有限公司收购报告书之财务
顾问报告
（十二）浙江国傲律师事务所关于《民丰特种纸股份有限公司收购报告书》之法
律意见书
（十三）浙江国傲律师事务所关于嘉兴市产业发展集团有限公司免于发出要约事
宜之法律意见书
（十四）中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料
二、备查地点
36
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：民丰特种纸股份有限公司董事会办公室。
37
（此页无正文，为《民丰特种纸股份有限公司收购报告书》之签章页）
嘉兴市产业发展集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
周大勇
签署日期： 年 月 日
38
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 民丰特种纸股份有限公司 上市公司所在地 浙江省嘉兴市
股票简称 民丰特纸 股票代码 600235
嘉兴市产业发展集团有限公 浙江省嘉兴市新马
收购人名称 收购人注册地
司 路1号
拥 有权 益的 股 增加 √
有无一致行动人 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收 购人 是否 为 收 购 人是 否为 上
上 市公 司第 一 是 □ 否 √ 市 公 司实 际控 制 是 □ 否 √
大股东 人
收 购人 是否 对 收 购 人是 否拥 有
境 内、 境外 其 是 □ 否 √ 境 内 、外 两个 以 是 □ 否 √
他 上市 公司 持 上 上 市公 司的 控
股 5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 √
间接方式转让 □
收 购方 式（ 可
取得上市公司发行的新股 □
多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
收 购人 披露 前
拥 有权 益的 股 股票种类：A 股流通股
份 数量 及占 上 持股数量：749,100 股
市 公司 已发 行 持股比例：0.21%
股份比例
本 次收 购股 份 股票种类：A 股流通股
的 数量 及变 动 持股数量：122,500,000 股
比例 变动比例：34.87%
在 上市 公司 中
时间：尚未执行
拥 有权 益的 股
份 变动 的时 间
方式：无偿划转
及方式
是 √ 否 □
是 否免 于发 出 注：嘉兴产发集团通过嘉兴市国资委无偿划转股权的方式获得嘉实集团
要约 的股权，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定情
形，收购人可以免于发出要约。
39
与 上市 公司 之
间 是否 存在 持 是 □ 否 √
续关联交易
与 上市 公司 之
间 是否 存在 同 是 □ 否 √
业 竞争 或潜 在 注：收购人已对未来避免同业竞争做出承诺。
同业竞争
收 购人 是否 拟
于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
收购人前 6 个
月 是否 在二 级
是 □ 否 √
市 场买 卖该 上
市公司股票
是 否存 在《 收
购 办法 》第 六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《 收购 办法 》
是 √ 否 □
第 五十 条要 求
的文件
是 否已 充分 披
是 √ 否 □
露资金来源
是 否披 露后 续
是 √ 否 □
计划
是 否聘 请财 务
是 √ 否 □
顾问
本 次收 购是 否 是 √ 否 □
需 取得 批准 及 2023 年 9 月 12 日，嘉兴市国资委下发通知，将下属公司嘉兴路投持有
批准进展情况 的嘉实集团 100%股权无偿划转给嘉兴产发集团。
收 购人 是否 声
明 放弃 行使 相
是 □ 否 √
关 股份 的表 决
权
40
（此页无正文，为《民丰特种纸股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
嘉兴市产业发展集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
周大勇
签署日期： 年 月 日
41
