民丰特纸：民丰特纸章程修正案2023-10-11
民丰特种纸股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件的相关规定，并结合民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，对《民丰特种纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）相关条款进行如下修订：
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：纸浆、纸和 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：卷烟纸的生产销
纸制品（含烟草专卖生产许可的卷烟纸）的制造、销售，造纸设备 售（《烟草专卖生产企业许可证》）。纸浆、纸和纸制品的制造、销售，造
的设计、制造、安装、维修和技术服务；机械配件的制造、加工； 纸设备的设计、制造、安装、维修和技术服务；机械配件的制造、加工；
车船及机械设备维修；化工原料(不含危险品)、热、电、水的生产； 车船及机械设备维修；化工原料(不含危险品)、热、电、水的生产；按国
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按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；仓储服务（不含 家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；仓储服务（不含危险品和易
危险品）；包装装潢、其他印刷品印刷（限分支机构，凭《印刷经营 制毒化学品），包装装潢、其他印刷品印刷（限分支机构，凭《印刷经营
许可证》经营）。 许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
第十八条 公司由民丰集团公 第十八条 各发起人的名称、姓名及认购的发起人股份数如下：
司、浙江中百股份有限公司、自然人 序号 发起人的姓名或名称 认购的股份数（股） 股份比例 出资方式 出资时间
吕士林、商人龙、王柏松、王柏鐈、 1 民丰集团公司 123,900,000 99.12% 净资产折股 1998 年 11 月
吴建强、祝永栽和万济生于 1998 年 2 浙江中百股份有限公司 650,000 0.52% 现金 1998 年 9 月
2
11 月 12 日发起设立。 3 吕士林 80,000 0.064% 现金 1998 年 9 月
4 商人龙 65,000 0.052% 现金 1998 年 9 月
5 王柏松 65,000 0.052% 现金 1998 年 9 月
6 王柏鐈 60,000 0.048% 现金 1998 年 9 月
7 吴建强 60,000 0.048% 现金 1998 年 9 月
8 祝永栽 60,000 0.048% 现金 1998 年 9 月
9 万济生 60,000 0.048% 现金 1998 年 9 月
合计 125,000,000 100% - -
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠
3 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
的人提供任何资助。 供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 外:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
4 （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
要求公司收购其股份的。 司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
行： 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
5 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（二）要约方式； 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十
6 三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 的，应当经三分之二董事出席的董事会会议决议。
6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5% 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股
以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露下列内容：
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 （一）相关人员违规买卖的情况；
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 （二）公司采取的处理措施；
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
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承担连带责任。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
董事、监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 审计总资产 10%的事项；
一期经审计总资产 10%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 会决定的其他事项。
股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 人代为行使。
构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十一条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超 东大会审议通过：
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
9 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
产的 30%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 30%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、法规、规范性文件规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议本条
第一款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追
究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行
律、行政法规、部门规章的规定对应当提供网络或其他方式的投票 政法规、部门规章的规定对应当提供网络或其他方式的投票平台为股东
平台为股东参加股东大会提供便利的，公司将按规定提供。股东通 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。但同一股份只能选择现场 但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定其他投票方式中的
10 投票、网络投票或符合规定其他投票方式中的一种表决方式进行表 一种表决方式进行表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果
决，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。股东应 为准。股东应在股东大会通知规定的有效时间内参与投票。股东确认出席
在股东大会通知规定的有效时间内参与投票。股东确认出席会议有 会议有效身份，以股东大会通知中确定的股权登记日为依据。
效身份，以股东大会通知中确定的股权登记日为依据。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服
务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得
出的股东身份确认结果为准。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
11 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
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部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
权登记日一旦确认，不得变更。 记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
应当载明下列内容： 载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
或弃权票的指示； 票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
人单位印章。 位印章。
（六）代理人所代表的委托人的股份数量。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的， 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
持。 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
14 不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的
席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
名监事主持。 会议主持人，继续开会。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
15 司最近一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更； （六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
股东大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
票权。 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
16 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁
止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声
明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他知
17 情股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东
是否属关联股东及该服东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可
就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向
股东大会作出解释和说明。大会主持人明确宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议、表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得监管部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录
上述情形。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项
投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本
章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 删除
18 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
代理人不得参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
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表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 投票系统查验自己的投票结果。
应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事
20 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3，或独立董事中没有会计
本章程规定，履行董事职务。 专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
21 第一百一十一条 公司设独立董事。 第一百一十一条 公司设独立董事。
（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
系的董事。 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（二）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立 （二）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立董事对
董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、
关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的要求，忠实履行
导意见》和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其 职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董
要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职 事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市
责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司及其主 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立 独立董事原则上最多在 3 家上市公司担任独立董事，并确保有足够的时
董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时 间和精力有效地履行职责。
间和精力有效地履行职责。 （三）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业
（三）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名具 人士（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具有注册会计师执
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 业资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人 称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
数时，公司应按规定补足独立董事人数。 管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会 （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范 第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进
地进行。 行。
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（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份
行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 内容。
董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当在选举独立董事
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提 的股东大会召开前，按照本条第（二）项规定披露相关内容，并将所有独
名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出 立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准
机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 确、完整。
应同时报送董事会的书面意见。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎
经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候 判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提
选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时， 出异议的，公司不得提交股东大会选举。
公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
况进行说明。 可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， （五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会 股东大会解除该独立董事职务。
提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作 事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由 公开的声明。
不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 东和债权人注意的情况进行说明。
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公 例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应 士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独
立董事可以不再履行职务。
第一百一十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独 第一百一十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事
立董事提供必要的条件。 提供必要的条件。
（一）公司建立独立董事工作制度，保证独立董事享有与其他 （一）公司建立独立董事制度，保证独立董事享有与其他董事同等的
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间 知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充 并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 年。
存 5 年。 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
23 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。
事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 时到证券交易所办理公告事宜。
的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 由公司承担。
费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独 正常履行职责可能引致的风险。
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十一条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
及上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
24 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事
提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人和公司董事会确定 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 务负责人和公司董事会确定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十一）制订公司的基本管理制度； 奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十三）管理公司信息披露事项；
所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十七）董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委 （十七）董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意
的意见。 见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格
的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
行评审，如超过以下权限的应报股东大会批准。 审，如超过以下权限的应报股东大会批准。
（一）资产处置：审议批准所涉资金在一年内不超过公司最近 （一）资产处置：审议批准所涉资金在一年内不超过公司最近一期经
一期经审计总资产（以最近一次审计的金额为准）10%的处置方案， 审计总资产（以最近一次审计的金额为准）10%的处置方案，包括收购、
包括收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押、融资 资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押、融资租赁、委托理财及
租赁、委托理财及其他资产处置方案。 其他资产处置方案。
（二）对外投资：股东大会授权董事会可以决定在公司净资产 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售商品、
（以最近一次审计的金额为准）10%额度以内（含 10%）的投资决策 产品等与日常经营活动相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
权； 资产的，仍包含在内。
25 （三）贷款审批权：根据有效控制风险和提高融资效率的原则， （二）对外投资：股东大会授权董事会可以决定在公司净资产（以最
授权董事长有权签署单笔贷款金额在 5000 万元（含 5000 万元）内 近一次审计的金额为准）10%额度以内（含 10%）的投资决策权；
的借贷合同。当单笔贷款金额超过上述数额的，以及因生产经营所 （三）贷款审批权：根据有效控制风险和提高融资效率的原则，授权
需，在本会计年度内流动资金贷款总额比上一会计年度末增加 董事长有权签署单笔贷款金额在 5000 万元（含 5000 万元）内的借贷合
10000 万元的，需提请董事会审议； 同。当单笔贷款金额超过上述数额的，以及因生产经营所需，在本会计年
（四）对外担保：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 度内流动资金贷款总额比上一会计年度末增加 10000 万元的，需提请董
担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法 事会审议；
承担连带责任。公司的对外担保必须遵守以下规定： （四）对外担保：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产
1、除本章程第四十一条规定的必须由股东大会审议批准的对 生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
外担保外，其余的对外担保均由股东大会授权董事会审议批准。 任。公司的对外担保必须遵守以下规定：
2、对外担保必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意 1、除本章程第四十一条规定的必须由股东大会审议批准的对外担保
并做出决议。 外，其余的对外担保均由股东大会授权董事会审议批准。
3、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方 2、对外担保必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并做出
应当具有实际承担能力。 决议。
4、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》,认真履行 3、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具
对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供 有实际承担能力。
公司全部对外担保事项。 4、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》,认真履行对外担
5、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外
情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 担保事项。
（五）、关联交易权限：与关联自然人发生的交易金额在 30 万 5、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、
元以上不满 300 万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
300 万元以上不满 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产 0.5% （五）、关联交易权限：与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
以上不满 5%的关联交易。 上不满 300 万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规范性 上不满 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 5%的
文件及时充分披露外,还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。 关联交易。
董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规范性文件
及时充分披露外,还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。
董事会决定对外捐赠事项的权限为：公司发生“对外捐赠”交易事
项，单笔对外捐赠项目涉及金额超过公司最近一个会计年度经审计净利
润 10%以上的，应当提交公司董事会审议通过，并及时披露；一个会计年
度内对外捐赠金额累计超过公司最近一个会计年度经审计净利润 50%的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长
26
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
27
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必须的会议材料；
（七）董事应该亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求：
（八）联系人和联系方式。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法
28 规、本章程或股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提 第一百三十八条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部 员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
29 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
独立董事应占有二分之一以上的比例。 半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监
30 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 第一百六十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时
31 时适用于监事。 用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
32
整。 并对定期报告签署书面确认意见。
33 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会浙江监管局和上海 结束之日起 2 个月内向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所报送并
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 披露半年度报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会浙江监管局和上海证 个月内向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所报送并披露季度报
券交易所报送季度财务会计报告。 告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
进行编制。 编制。
第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
34 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 第一百八十四条 公司聘用、解聘、续聘会计师事务所必须由股东大
35
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
36 其他：章程条款编号。 因原章程第八十条删除，新章程相应调整条款编号。
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变。
本次章程修订事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
