海南椰岛（集团）股份有限公司
          董事会审计委员会工作细则

                         第一章     总则

    第一条 为强化海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公

司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经

理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事

管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和

《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。

    第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作

机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制工作。



                       第二章     人员构成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 2 名，

委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

    审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

    审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外

部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整

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的财务报告。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应

当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，审计委员会委员

必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董

事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当

人选的情形；

    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行

政处罚的情形；

    （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业

知识或工作经验。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中

会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，

并报请董事会批准产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作

联络和会议组织等工作。




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                     第三章   职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责包括以下方面：

   （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审

计机构；

   （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协

调；

   （三）审核公司的财务信息及其披露；

   （四）监督及评估公司的内部控制；

   （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

    第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提

交董事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；

   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他事项。

    第十条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计

工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：




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    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及

相关内部控制制度；

    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘

过程；

    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机

构决定；

    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履

职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

   （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会

计师事务所的其他事项。

    公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成

审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审

核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控

制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

   第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至

少包括以下方面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计

机构提供非审计服务对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

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    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方

法及在审计中发现的重大事项；

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机

构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵

守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会

计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列

职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向

审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、

审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问

题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位之间的关系。

    第十三条 内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员

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会报告工作。

    除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部

门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委

员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时

向证券交易所报告。

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投

资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    第十四条 审计委员会审阅公司的财务会计报告并对其发表意见

的职责须至少包括以下方面：

    （一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完

整性和准确性提出意见；

    （二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括

重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的

事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重

大错报的可能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。

     第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包

括以下方面：

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    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计

机构沟通发现的问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关

资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风

险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大

缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在

公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导

致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与

外部审计机构的沟通的职责包括：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工

作的配合。

    第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项

向董事会报告，并提出建议。

    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董

事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

    第十八条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，

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配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料

准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及

相关部门应当给予配合。

    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关

费用由公司承担。

                      第四章   议事规则

    第十九条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。当

审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委

员代为履行职责。

    第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可

根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或

者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。原则上至少

在会议召开 3 天前，应向全体委员发出会议通知。情况紧急的，会议

召集人可随时电话等方式通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召

开会议的原因。

    第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委

员过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审计意见的，或

审计委员会委员不足两人的，相关事项由董事会直接审议。

    第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参

会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、

电话或者其他即时通讯方式召开。委员因故不能亲自出席会议时，可

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提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。

授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委

托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委

员代为出席。

    第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代

表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席

委员会会议并提供必要信息。

    第二十四条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意

见。

    出席会议的董事和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名

确认。

    会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限至少 10 年。

    第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。

    第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

    第二十七条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，

需予以回避。

    第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

                        第五章    附则

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    第二十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并施行。

    第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规

和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第三十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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