证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2023-050
北京万通新发展集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署《关于收购索尔思光电控股
权之框架协议》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
正在筹划购买 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“索尔思光
电”或“标的公司”）不低于 51%的控股权（考虑到标的公司按照现有股权结
构（完全摊薄基础口径）增发 5%的 ESOP 的因素及甲方在本次优先股认购中投
资的 5,000 万美元可转债已经转换为标的公司优先股股份的因素，最终收购标的
公司股权比例需进一步协商后确定）；本次收购完成后，公司将控股标的公司
（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易将构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，
也不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工
作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决
策审批程序和信息披露义务。
3、本次交易签署的《关于收购索尔思光电控股权之框架协议》（以下简称
“《框架协议》”）仅为框架性协议，旨在表达各方初步合作意愿和洽谈结果，
具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准，并需要履行公司、交易
对方及标的公司必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、
审批程序的风险。本次交易尚存较大的不确定性，存在未能通过决策、审批的
风险，敬请广大投资者注意投资风险。
1
4、根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》等规定，本次交
易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披
露义务，公司预计自本提示性公告披露之日起 6 个月内披露本次交易相关的交
易预案或交易草案。
5、公司签署《框架协议》的同时，由公司与索尔思光电境内全资子公司索
尔思光电（成都）有限公司（以下简称“索尔思成都”）、Source Photonics,
LLC（以下简称“索尔思美国”）以及索尔思光电签订《可转债投资协议》，由
公司与索尔思光电签署《Warrant To Purchase Certain Preferred Shares of Source
Photonics Holdings (Cayman) Limited》（《购买索尔思光电优先股认股权证协
议》），约定为实现对索尔思光电进行 D 轮投融资之目的，公司拟首先向索尔
思成都提供共计等值于 5,000 万美元的人民币可转债（以下简称“本次 D 轮投
资”），索尔思光电、索尔思美国对索尔思成都在《可转债投资协议》项下所
有偿还义务向公司提供连带责任保证，并由索尔思美国以其持有的索尔思成都
30%股权为索尔思成都在《可转债投资协议》项下所有偿还义务提供股权质押
担保；公司完成了相应的企业境外投资手续后，按照投资前 62,000 万美元的估
值（即认购价每股 2.6179 美元）将可转债借款（指全部 5,000 万美元）转化为
公司对索尔思光电的股权投资款。具体内容详见公司于同日披露的《关于对外
投资暨提供财务资助的公告》（公告编号：2023-049）。本次 D 轮投资与本次
交易事项独立进行，不互为前提条件。
一、本次交易概述
公司作为协议甲方拟与上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上
海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海安涧企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、上海修承企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）、Sunny Faith Holdings Limited、V-Capital
Zhigeng International Co., Limited、V-Capital International Holding Co., Limited、
TR Capital (Source Photonics) Limited、Dark Pool Limited Partnership、FinTrek
China Industry Power Investment Fund Limited Partnership 、 Pacific Smart
Development Limited（前述12家机构合称“乙方”）、Jianshi Wang、王宏宇
2
（合称“丙方”）及标的公司签署了《框架协议》，约定公司拟按照各方认可的
标的公司投前估值，以现金方式收购标的公司员工股份激励计划（以下简称
“ESOP”）所持有的标的公司权益的37.6655%，并收购乙方持有的标的公司现
有的全部股权，以实现公司最终持有不低于标的公司51%的控股权的交易目的
（考虑到标的公司按照现有股权结构（完全摊薄基础口径）增发5%的ESOP的因
素及甲方在本次优先股认购中投资的5,000万美元可转债已经转换为标的公司优
先股股份的因素）。
本次交易中，标的公司基于现有股权结构（完全摊薄基础口径）的投前估
值为6.2亿美元（不考虑公司在本次交易外另行投资5,000万美元认购标的公司优
先股的因素）。标的公司最终的投前估值以公司聘请的独立第三方资产评估机
构的评估结果为参考基础，由各方友好协商并另行签署正式交易文件确定。
上述事项已经公司第八届董事会第三十三次临时会议审议通过，交易对方
与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交
易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照
上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和
评估机构等相关中介机构开展相关工作。
待交易各方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的
规定将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
根据《框架协议》，本次交易确定的交易对方包括 13 名（其中 ESOP 的股
权权益转让由王宏宇代为签署），各交易对方的基本情况如下：
（一）上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市浦东新区东方路 3601 号 7 号楼五楼
3
执行事务合伙人 上海一村安识企业管理有限公司
出资额 42,344.1 万元人民币
统一社会信用代码 91310115MA1HAC6K31
成立时间 2018-11-22
（二）上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市浦东新区东方路 3601 号 7 号楼五层
执行事务合伙人 上海一村安识企业管理有限公司
出资额 23,500 万元人民币
统一社会信用代码 91310115MA1HB2D02H
成立时间 2019-12-30
（三）上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
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上海市虹口区东大名路 391-393 号（单号）4 层（集中登
注册地址
记地）
执行事务合伙人 上海一村安识企业管理有限公司
出资额 28,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310115MA1K4R985H
成立时间 2021-05-10
（四）霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼
注册地址
404-11 号
执行事务合伙人 宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司
出资额 4,530 万元人民币
统一社会信用代码 91654004MA777AL80L
成立时间 2016-11-23
（五）上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
5
企业名称 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位
注册地址
368 室
执行事务合伙人 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司
出资额 21,040 万元人民币
统一社会信用代码 91310115MA1K3J1W38
成立时间 2016-10-31
（六）Sunny Faith Holdings Limited
企业名称 Sunny Faith Holdings Limited
企业类型 有限公司
P.O. Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town,
注册地址
Tortola, British Virgin Islands
注册号 1449450
成立时间 2007-12-10
（七）V-Capital Zhigeng International Co., Limited
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企业名称 V-Capital Zhigeng International Co., Limited
企业类型 私人公司
Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue,
注册地址
Causeway Bay, Hong Kong
注册号 3064198
成立时间 2021-7-6
（八）V-Capital International Holding Co., Limited
企业名称 V-Capital International Holding Co., Limited
企业类型 私人公司
Flat/Rm A 12/F Kiu Fu Commercial Bldg, 300 Lockhart
注册地址
Road, Wan Chai, Hong Kong
注册号 2472594
成立时间 2017-1-5
（九）TR Capital (Source Photonics) Limited
企业名称 TR Capital (Source Photonics) Limited
企业类型 私人有限公司
7
注册地址 6/F, 8 Wyndham Street, Central, Hong Kong
注册号 2415242
成立时间 2016-8-15
（十）Dark Pool Limited Partnership
企业名称 Dark Pool Limited Partnership
企业类型 豁免有限合伙企业
4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box
注册地址
10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands
出资额 50,000 美元
成立时间 2017 年
（十一）FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership
FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited
企业名称
Partnership
企业类型 豁免有限合伙企业
Sertus Chambers, Governors Square, Suite # 5-204, 23 Lime
注册地址 Tree Bay Avenue, P.O. Box 2547, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands
8
注册号 SI-90884
成立时间 2017-6-8
（十二）Pacific Smart Development Limited
企业名称 Pacific Smart Development Limited
企业类型 有限公司
OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,
注册地址
British Virgin Islands
注册号 1933411
成立时间 2017-1-3
（十三）王宏宇
姓名 王宏宇
性别 女
国籍 中国
是否有境外居留权 无
住址 上海市碧云路 338 弄
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身份证号 2112241972********
三、标的公司基本情况
1.基本情况
公司名称 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited
公司类型 豁免有限责任公司
the offices of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309,
注册地址
Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
授权股本 50,000 美元
授权发行股
500,000,000 股
份总数
已发行股份
236,830,562 股
总数
成立日期 2010-11-17
2.股权结构
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标的公司的现有股权结构（完全摊薄基础口径）如下：
3.业务及财务情况
高端光模块产品是数据中心和电信通信的重要产品，随着 AI 大模型和算力
需求的爆发，市场对光模块，尤其是高端光模块产品的需求呈快速增长。根据
Light Counting 预测，2027 年全球光模块市场规模将突破 200 亿美元，2022 年至
2027 年复合平均增长率为 12%，其中数通市场将占据光模块市场规模的主导地
位，同时在 5G、光纤宽带、消费电子和自动驾驶等领域有广泛引用。
索尔思光电主要通过控制的下属企业开展主营业务，其主要产品包括光芯
片、光组件和光模块，已批量出货多款光通信用光芯片，应用于自产的不同传
输速率光模块产品，是一家全球领先的光通信元器件供应商，其解决方案和产
品被广泛应用于数据中心与电信通信场景。
索尔思光电成都子公司负责研发与生产光组件与光模块，常州子公司负责
研发与生产光芯片与光组件，深圳子公司负责境内销售业务，台湾子公司负责
生产光芯片、光组件与光模块，美国子公司负责北美商务拓展，澳门子公司负
责海外出口业务。
索尔思光电采用 IDM 运营模式，具备综合性研发能力与垂直技术整合能力。
技术上，索尔思光电的各类速率光模块产品具有较强的竞争力，覆盖数据中心、
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传输网、5G 网络、接入网等细分应用场景，400G、800G 等新型数据中心高速
光模块产品已实现规模量产。在芯片制造上，索尔思光电拥有受业内关注的
25G、53G 及 106G EML 芯片设计、制造与规模交付能力，以及 25G 高速 DFB
芯片设计、制造与规模交付能力。受益于高速激光器芯片的自主研发及生产能
力，索尔思光电能够保障目前国内市场短缺的 DFB 和先进 EML 芯片供应，规
避供应链风险、有效控制光芯片成本，实现新型光模块产品的高效研发与交付。
在下游客户方面，索尔思光电的数据通信和电信通信客户群体覆盖了业内主要
企业，订单储备稳定。
根据索尔思光电提供的 2022 年度审计报告，其 2022 年末总资产约 3.19 亿
美元，净资产约 1.24 亿美元；2022 年度实现销售收入 2.26 亿美元，净利润约
2,680 万美元。（上述数据来自索尔思光电提供的审计报告，尚待上市公司所聘
请的审计机构审计）。
四、《框架协议》的主要内容
甲方（受让方）：北京万通新发展集团股份有限公司
乙方（标的公司部分现有股东或股权权益持有人）：
乙方1：上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方2：上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方3：上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方4：霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方5：上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方6：Sunny Faith Holdings Limited
乙方7：V-Capital Zhigeng International Co., Limited
乙方8：V-Capital International Holding Co., Limited
乙方9：TR Capital (Source Photonics) Limited
乙方10：Dark Pool Limited Partnership
乙方11：FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership
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乙方12：Pacific Smart Development Limited
乙方1、乙方2、乙方3、乙方7以及乙方8合称“一村资本控制主体”。
丙方：
丙方1：Jianshi Wang
丙方2：王宏宇
丁方（标的公司）：Source Photonics Holdings (Cayman) Limited
（一）本次交易的主要内容
1、经本框架协议各方协商一致，同意在甲方完成对标的公司的尽职调查、
审计、评估工作后，且满足本次交易的正式交易文件所约定的先决条件（其中
包括标的公司内部决策机构审议通过标的公司按照现有已发行股本增发5%的
ESOP的事项）以及其他条款和条件的前提下，由甲方按照各方认可的标的公司
投前估值，以现金方式收购ESOP所持有的标的公司权益的37.6655%，并收购乙
方持有的标的公司现有的全部股权，以实现甲方最终持有不低于标的公司51%
的股权权益的交易目的（考虑到标的公司按照现有股权结构（完全摊薄基础口
径）增发5%的ESOP的因素及甲方在本次优先股认购中投资的5,000万美元可转
债已经转换为标的公司优先股股份的因素），乙方及丙方2（代表ESOP）同意
依据本框架协议的约定向甲方出售标的公司的相应股权或权益。
为明确起见，鉴于标的公司现有股东中除乙方外，尚有部分股东（以下简
称“待定出售方”）未明确是否出售其所持标的公司的股权或具体出售数量，
甲方同意给予待定出售方自本框架协议生效之日起60日的周期（以下简称“等待
期”），若在前述等待期内，待定出售方同意按照本框架协议约定的条款和条件
向甲方出售其所持标的公司股权的，由甲方与该等待定出售方另行协商签订与
本框架协议形式和内容实质一致的框架性交易协议，或者在本框架协议各方就
本次交易签订正式交易文件时将该等待定出售方拟出售的标的公司股权一并纳
入交易标的范畴。
2、本框架协议各方确认，本次交易中，标的公司基于本框架协议附件一所
列示的现有股权结构的投前估值为6.2亿美元（不考虑甲方投资5,000万美元认购
标的公司优先股的因素）。
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标的公司最终的投前估值以甲方聘请的独立第三方资产评估机构的评估结
果为参考基础，由各方友好协商并另行签署正式交易文件确定。
如由于甲方聘请的第三方资产评估机构出具的标的公司100%股权的评估结
果低于6.2亿美元，且交易各方无法就本次交易的最终交易价格达成一致而终止
交易的，各方互不负违约责任，甲方应向标的公司支付其在本次交易中聘请的
中介机构费用。
3、本框架协议各方确认，甲方应在本次交易的正式交易文件所约定的付款
条件达成后的10个工作日内，向本次交易的交易对手支付各自交易对价的50%；
在本次交易的正式交易文件签署之日起届满9个月后的10个工作日内，向本次交
易的交易对手支付各自交易对价的50%。
4、标的公司应争取在2024年度、2025年度及2026年度分别实现4,000万美
元、5,500万美元、7,500万美元的净利润，前述净利润应为按照中国大陆企业会
计准则审计后的合并口径的净利润。
5、经本框架协议各方确认，本次优先股认购与本次交易独立进行，不互为
前提条件。
（二）公司治理及经营安排
1、本框架协议各方一致同意，本次交易根据届时签署的正式交易文件完成
交割后，标的公司董事会将由7名董事组成，其中甲方获得4个董事席位。
2、本框架协议各方确认，过渡期（定义见下文）内，一村资本控制主体及
标的公司应共同保证标的公司管理层稳定，同时甲方对标的公司的重大事项具
有知情权，一村资本控制主体及标的公司承诺配合提供为实施本次交易所必要
的真实、完整、准确的全部信息及资料。
（三）本次交易的交割条件
本框架协议各方确认，本次交易的交割以如下事项均被满足或经相关方部
分或全部豁免为前提，除非本次交易的正式交易文件另有约定，如下事项均被
满足（或经相关方豁免）之日为本次交易的“交割日”：
1、本次交易的正式交易文件已经相关各方签署并生效；
2、本次交易相关各方均已履行完备的内部决策程序。特别的，对于Pacific
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Smart Development Limited拟出售其持有的标的公司股权而言，需包括南方通信
控股有限公司（股票代码：HK.1617）之股东大会已批准本框架协议、正式交
易文件及其项下拟议交易；
3、甲方已就本次交易完成了对标的公司财务、业务和法律等方面的尽职调
查（为免疑义，前述尽职调查应在《可转债投资协议》约定的第一期资金放款
之日起60日内完成，如因本次交易需履行上市公司重大资产重组程序而导致该
等尽职调查无法在前述期限内完成，则各方应友好协商是否延长该等尽职调查
期限），并且前述尽职调查结果未发现标的公司就本次交易于本框架协议签署
日之前提供的书面资料存在重大披露不实或不完整，且该等遗漏事项已导致或
可能导致标的公司产生超过本次交易的正式交易文件所约定的标的公司投前估
值的1%以上（不含本数）的直接经济损失；
4、截至本次交易的交割日，标的公司及标的公司的股东在本次交易的正式
交易文件中所作出的所有陈述和保证在重大实质方面均为真实及准确的；
5、本次交易已通过中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局履行经
营者集中反垄断申报程序（如需）；
6、甲方已在其所在地商务部门、发改委及外汇管理部门就本次交易办理完
成境外投资备案（ODI）及资金汇出的相关手续。
7、标的公司CEO Jianshi Wang博士和联席CEO王宏宇女士应与标的公司签
署全职劳动合同，合同期限为从《可转债投资协议》约定的第二期资金放款之
日起5个自然年度，以及惯例性的知识产权保密及归属协议、竞业限制协议等。
各方确认，本次交易的具体交割条件以后续相关方签署的正式交易文件的
约定为准。
（四）过渡期内的相应安排及未分配利润安排
1、自《可转债投资协议》约定的第一期资金放款之日起至本次交易的交割
日，系过渡期。
2、一村资本控制主体及标的公司确保并共同承诺：
（1）过渡期内，按照惯常的方式管理和开展标的公司的业务，保证标的公
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司合法合规经营以避免标的公司的经营状况发生重大不利变化（“重大不利变化”
系指任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、
变更或影响共同地：(i) 导致标的公司的业务、运营、资产、负债（包括或有责
任）、经营业绩、财务状况或前景发生或可能发生重大不利变化；(ii) 导致标的
公司以其目前经营或开展或拟经营或开展业务的方式、经营和开展业务的资质
或能力发生或可能发生重大不利变化）；
（2）过渡期内，未经甲方事先书面同意，不得宣布或实施任何关于标的公
司的分红或利润分配，或促使标的公司退回或分配股本金，或提取标的公司任
何资金，但标的公司为开展正常经营需要的除外；
（3）未经甲方事先书面同意，标的公司不进行或发生任何增资、减资、并
购、重组、股权结构变动、对外投资、终止法律地位、清算或其他类似情况；
（4）本次交易的评估基准日至本次交易交割日的上一个月月末或者当月月
末（以本次交易的正式交易文件的约定为准），甲方所购买的标的公司股权在
前述期间内的盈利及/或亏损的归属安排将由各方根据届时的评估情况及相应监
管规则在本次交易的正式交易文件中进行约定。
3、各方一致确认并同意，标的公司截至本框架协议签署日的未分配利润，
在甲方取得标的公司控股权之后，由甲方与标的公司届时的其余股东按照各自
持股比例共同享有。
（五）标的公司ESOP剩余权益的收购计划
1、在甲方完成对标的公司控股权的收购后，根据标的公司在2024年度至
2026年度三个会计年度实际达成的净利润金额，ESOP有权利按照下列条件向甲
方出售其所持标的公司的剩余权益（以下简称“ESOP剩余权益”），每年交易权
益数为ESOP在本次交易完成时持有的ESOP剩余权益的1/3（以下简称“当年交易
权益”）。
（1）如当年实际净利润超过当年净利润目标，ESOP有权按照每股2.6179
美元*（1+X）要求甲方收购当年交易权益，其中X为超额完成净利润目标比例，
即X=[当年实现净利润÷当年净利润目标-1]*100%；
（2）如当年实际净利润为当年净利润目标的90%（含本数）至100%（含
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本数），则ESOP有权以每股2.6179美元的价格向甲方出售当年交易权益；
（3）如当年实际净利润不达当年净利润目标的90%，甲方与ESOP友好协
商当年交易权益的交易对价。
2、ESOP应在标的公司每年度审计报告完成后的30日内向甲方提出卖出当
年交易权益的书面要求，甲方应在收到书面要求后的1个月内完成交易。
3、除非 ESOP 剩余权益的交易各方届时另行达成书面约定，ESOP 剩余权
益的交易对价的支付方式为现金。
（六）排他期
一村资本控制主体和标的公司共同承诺，自《可转债投资协议》约定的第
一期资金放款之日起120日内（以下简称“排他期”），不得直接或间接与任何第
三方就与本框架协议所述的交易相同或类似的事项或者就与本框架协议所述交
易相矛盾的任何其他交易进行接触、商谈、磋商或签署任何协议或安排（本框
架协议签署前已经开始的磋商或商谈或签署的相关协议应在前述排他期开始之
前终止）。
如上述排他期届满，但是各方尚未就本次交易签署正式交易文件的，经一
村资本控制主体、标的公司和甲方协商一致后可延长排他期，且各方应就本次
交易的交易要素重新进行友好协商。
（七）分手费
1、经本框架协议各方协商一致，各方应在本次交易的正式交易文件中就相
关方放弃本次交易的分手费作出约定。
2、经本框架协议各方协商一致，在本框架协议约定的任何交易中，如本次
交易受到任何国家和/或地区的监管机构的强制性审查并在审查后决定否决本次
交易，则该等情形构成甲方向标的公司支付分手费的触发事项之一。
（八）保密及不招揽条款
1、各方理解并同意，各方就本次交易进行接触、磋商或谈判、起草合同或
协议、修改、签署、交付或执行任何合同或协议的条款及条件，以及任何一方
向其他方提供的与本次交易相关的任何信息（包括但不限于因甲方对标的公司
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开展尽职调查而获悉的标的公司的任何信息和文件），除向各自的关联方以及各
方及其关联方各自的内部必要工作人员（其中包括标的公司总经理办公室
（CEO Office）的全体工作人员）、董事、聘请的顾问以及中介机构进行必要的
披露外，任何一方均不得向公众公开或向任何第三方披露。
若因法律法规、证券交易所规则规定或政府有权机构强制要求而需要进行
披露，披露方应（在其力所能及且相关法律或要求允许范围内）尽最大努力对
所披露资料进行保密化处理，并仅在必要的限度内进行披露。
2、本保密条款及其项下任何权利、义务、责任、负担、承诺或保证，除各
方另有约定外，不因本框架协议的履行、终止、解除或被司法机关认定为无效
或不予执行而影响其法律约束力，且永久有效。
3、甲方特此向乙方和标的公司承诺，自本框架协议生效日（定义见下文）
起至本次交易的交割日，甲方不得，且不得允许其任何关联方（包括甲方的控
股子公司）直接或间接地雇用、招募或以任何其他方式招揽或诱使集团公司的
任何员工，使其与集团公司终止或变更雇佣关系或其他类似安排，或是出于被
认为是与集团公司的业务构成竞争的任何商业目的使其与甲方（包括甲方的控
股子公司）及/或其关联方建立任何关系。
（九）违约责任
1、本框架协议任何一方违反其在本框架协议项下的义务或其在本框架协议
中做出的陈述、承诺、保证的，其他相关方有权要求其履行相应的义务或/及采
取必要的措施确保其符合其在本框架协议中做出的相应陈述、承诺或保证；给
其他相关方造成损失的，应当赔偿其给其他相关方所造成的全部直接损失（包
括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请各方中
介机构而支出的费用等）以及其他相关方为避免该等损失而支出的合理费用
（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及律师费等）。
2、如标的公司及/或一村资本控制主体在排他期内与其他第三方开展关于
标的公司控制权交易的谈判，则公司及/或一村资本控制主体应在甲方知晓该等
情形并提出书面要求后的10个工作日内向甲方支付相当于本次优先股认购之交
易金额（即5,000万美元）的3%的违约金。
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3、各方经协商后同意，自本框架协议生效后，如甲方在聘请的第三方资产
评估机构出具的标的公司100%股权的评估结果基础上的交易报价不低于6.2亿美
元，但已签署本框架协议的乙方成员拒绝按照本框架协议约定条款向甲方出售
股权的，则该拒绝交易的乙方构成违约行为，该拒绝交易的乙方成员应向甲方
支付按照如下公式计算的违约款项（违约款项=该拒绝交易的乙方成员按照标的
公司投前估值6.2亿美元交易时其所能获得的全部对价款的5%），并承担甲方遭
受实际损失的赔偿义务。为明确起见，若届时存在多名乙方拒绝交易且构成违
约行为的，则各违约方应各自分别向甲方承担前所违约责任，各违约方之间就
违约责任的承担不构成连带责任。为免疑义，若因证券监管明确反对、或评估
结果未取得相应国资主管部门备案或同意（如乙方成员适用该等情形），或其
他法律或政策原因，导致乙方成员无法按照本框架协议约定开展交易的情形除
外。
4、各方经协商后同意，自本框架协议生效后，若乙方成员对甲方在聘请的
第三方资产评估机构出具的标的公司100%股权的评估结果基础上的交易报价表
示满意，且愿意进行正式交易，但甲方拒绝按照本框架协议收购股权的，则甲
方构成违约行为，甲方应向同意出售股权的乙方成员支付分别按照如下公式计
算的违约款项（违约款项=该同意交易的乙方成员在按照甲方的交易报价分别所
能获得的对价款的5%），并承担该同意出售股权的乙方成员遭受实际损失的赔
偿义务。为免疑义，若因证券监管明确反对、法律或政策原因，导致甲方无法
按照本框架协议约定开展交易的情形除外。
（十）终止条款
1、在下列任一情况下，本框架协议可以被终止：
（1）如果自本框架协议的生效日起120日内，相关各方未就本次交易签署
正式交易文件，则任何一方有权单方面终止本框架协议；
（2）经各方书面一致同意终止本框架协议。
《框架协议》还就保密义务、生效条件及争议解决等事项进行了约定。
五、拟聘请中介机构的情况
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公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快聘
任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买
的标的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程
序及信息披露。
六、本次交易对公司的影响
本次《框架协议》的签署，旨在加速公司战略转型的进程，符合公司既定
的发展战略方向，通过整合各方现有资源、技术，有助于搭建公司在通信与数
字科技领域的战略布局，有利于提高公司核心竞争力及盈利能力，推动公司可
持续健康发展。
七、风险提示
1.本次签署的《框架协议》仅为框架性协议，旨在表达各方合作意愿及初
步洽谈结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2.本次交易尚处于筹划阶段，交易相关事项尚需进一步论证协商，公司尚
未就该事项的具体方案与交易对方达成一致意见，本次交易各方最终能否就本
次交易达成一致意见并签署相关协议存在重大不确定性。
3.本次交易需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审
批程序，最终能否实施及实施的具体进度均具有重大不确定性。
4.根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据
相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
八、备查文件
1.公司签署的《关于收购索尔思光电控股权之框架协议》；
2.公司第八届董事会第三十三次临时会议决议。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司
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董事会
2023年11月27日
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