重庆港：北京市盈科律师事务所关于《重庆港股份有限公司收购报告书》之法律意见书2023-06-15
北京市盈科律师事务所
关于
《重庆港股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
二〇二三年六月
地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层
北京市盈科律师事务所 法律意见书
目 录
释 义................................................................................................................................................... 3
正 文................................................................................................................................................... 4
一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................................... 4
二、权益变动目的及决定..................................................................................................................... 11
三、本次权益变动方式......................................................................................................................... 12
四、资金来源......................................................................................................................................... 13
五、后续计划......................................................................................................................................... 13
六、对上市公司的影响......................................................................................................................... 15
七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ............................................................................. 16
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................................... 16
九、《收购报告书》的格式和内容 ..................................................................................................... 17
十、结论意见......................................................................................................................................... 17
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北京市盈科律师事务所 法律意见书
北京市盈科律师事务所
关于《重庆港股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
[2023]盈 北京 非诉 字第 BJ9876 号
致：重庆市国有资产监督管理委员会
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）受重庆市国有资产监督管理委员会
（以下简称“重庆市国资委”或“信息披露义务人”）委托，作为两江新区管委会所
持有的重庆港务物流集团有限公司 98.27%股权无偿划转至重庆市国资委（以下简称
“本次权益变动”或“本次股权无偿划转”）所涉及事项的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》等现行法律、法规、规范性文件的规定，就信息披露义务人为本次
权益变动编制的《重庆港股份有限公司收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本所出具本法律意见书是基于信息披露义务人向本所保证：其已向本所提供
为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的
事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效
的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
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3、本所律师依据我国现行有效的或者信息披露义务人的行为、有关事实发生或
存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的
理解而发表法律意见。
4、本法律意见书仅就与本次权益变动有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资
决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和信息
披露义务人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作
出判断的适当资格。
5、本所同意将本法律意见书作为本次权益变动的必要法律文件之一，随同其他
申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
6、本所同意信息披露义务人在其为本次权益变动所制作的相关文件中自行引用
或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供信息披露义务人为本次权益变动之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人/重庆
指 重庆市国有资产监督管理委员会
市国资委
两江新区管委会 指 重庆两江新区管理委员会
港务物流集团 指 重庆港务物流集团有限公司
重庆港/上市公司 指 重庆港股份有限公司
万州港 指 重庆市万州港口（集团）有限责任公司，港务物流集团控股子公司
重庆城投 指 重庆市城市建设投资（集团）有限公司
本次股权无偿划转/本 重庆市人民政府将两江新区管委会所持港务物流集团 98.27%的股
指
次权益变动 权无偿划转给重庆市国资委
《收购报告书》 指 《重庆港股份有限公司收购报告书》
《北京市盈科律师事务所关于<重庆港股份有限公司收购报告书>
本法律意见书 指
之法律意见书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《重庆港股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
《16 号准则》 指
公司收购报告书》
财务顾问 指 西南证券股份有限公司
本所/法律顾问 指 北京市盈科律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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正 文
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人的主体资格
根据重庆市国资委提供的《统一社会信用代码证书》，截至本法律意见书出具
之日，重庆市国资委基本信息如下：
机构名称 重庆市国有资产监督管理委员会
统一社会信用代码 11500000709486001B
负责人 曾菁华
机构性质 机关
机构地址 重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
（二）信息披露义务人管理关系结构
根据《收购报告书》，并经本所律师登录重庆市人民政府官方网站（http://www.
cq.gov.cn/）、重庆市国资委官方网站（http://gzw.cq.gov.cn）核查，重庆市国资委系
重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责，其管理关
系结构图如下：
（三）信息披露义务人所控制的核心企业
根据《收购报告书》及重庆市国资委出具的书面说明，经本所律师适当核查，
截至本法律意见书出具之日，重庆市国资委履行出资人职责的主要一级企业情况如
下：
序 注册资本（万
公司名称 持股比例 经营范围
号 元）
许可项目：国土空间规划编制，测绘服务，建设
重庆设计集
1 1,000.00 100% 工程勘察，地质灾害治理工程勘查，建设工程设
团有限公司
计，文物保护工程设计，消防技术服务，工程造
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序 注册资本（万
公司名称 持股比例 经营范围
号 元）
价咨询业务，建设工程监理，公路工程监理，地
质灾害治理工程监理，房屋建筑和市政基础设施
项目工程总承包，各类工程建设活动，住宅室内
装饰装修，消防设施工程施工，检验检测服务，
建设工程质量检测，室内环境检测，农产品质量
安全检测，安全生产检验检测，特种设备检验检
测服务，房地产开发经营，出版物出版（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发
展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，建筑废弃物再生技术研发，
节能管理服务，规划设计管理，地质勘查技术服
务，地理遥感信息服务，文物文化遗址保护服务，
工程管理服务，招投标代理服务，物业管理，非
居住房地产租赁，环境应急治理服务，信息技术
咨询服务，互联网数据服务，软件开发，科技中
介服务，大数据服务，信息系统集成服务，人工
智能行业应用系统集成服务，水环境污染防治服
务，土壤污染治理与修复服务，生态恢复及生态
保护服务，建筑工程用机械制造，建筑工程用机
械销售，环境保护专用设备销售，砼结构构件制
造，图文设计制作，建筑材料销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产
重庆建工投
经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问（以
2 资控股有限 143,679.95 100%
上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法
责任公司
律、法规限制的取得许可后方可从事经营）。
一般项目：省际班车客运，主城区班车客运，普
通货运，县际班车客运，货物专用运输（集装箱），
货物专用运输（冷藏保鲜），货物专用运输（罐
重庆交通运
式），机动车驾驶员培训，意外伤害保险代理（限
输控股（集
3 187,140.12 100% 取得许可的分支机构经营），从事市国资委授权
团）有限公
范围内的国有资产的经营和管理，食用农产品批
司
发，农副产品销售，集贸市场管理服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
重庆粮食集 许可项目：粮食收购（按许可证核定期限从事经
4 团有限责任 100,000.00 100% 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
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序 注册资本（万
公司名称 持股比例 经营范围
号 元）
准文件或许可证件为准）一般项目：从事投资业
务，销售粮食、日用百货、家用电器、金属材料、
饲料、化工产品（不含危险化学品），国内陆路
货物运输代理，仓储（不含危险品存储），货物
及技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：招标、投标技术咨询服务（国家有专
项管理规定的除外），货物进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项
目取得许可后经营）；具有与国外中标厂商签订
招标项下合同的进出口经营权；政府采购；工程
咨询（取得资质后方可执业），招投标代理服务，
政府采购代理服务，知识产权服务（专利代理服
重庆国际投
务除外），工程管理服务，规划设计管理，社会
5 资咨询集团 15,000.00 100%
稳定风险评估，节能管理服务，环保咨询服务，
有限公司
社会经济咨询服务，市场调查（不含涉外调查），
社会调查（不含涉外调查），法律咨询（不包括
律师事务所业务），信息技术咨询服务，项目策
划与公关服务，咨询策划服务，专业设计服务，
安全咨询服务，资源循环利用服务技术咨询，土
壤环境污染防治服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：从事国家授权范围内的国有资产经
重庆市农业 营、管理，农产品的生产、销售、加工、运输、
6 投资集团有 72,704.58 100% 贮藏及其他相关服务，养老服务（除依法须经批
限公司 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：对重庆市国有资产监督管理委员会授
权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、
重庆化医控
技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、
7 股（集团） 262,523.22 100%
法规限制的取得许可后方可经营）。（除依法须经
公司
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经
营、管理，销售汽车(不含小轿车）及零部件、
电器机械及器材、电子产品、冶金产品（国家有
重庆机电控
专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，
8 股（集团） 204,288.50 100%
建筑材料、化工产品及原料（不含化学危险品），
公司
五金、交电，房屋租赁，机电、冶金、环保技术
咨询服务，（以下范围由集团公司所属具有资质
许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零
6
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序 注册资本（万
公司名称 持股比例 经营范围
号 元）
部件、机械、电子、冶金产品的开发，制造，销
售，物业管理，进出口贸易（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，
重庆轻纺控 销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车
9 股（集团） 180,000.00 100% 零部件、化工产品及原料（不含化学危险品）、
公司 百货，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
庆铃汽车 汽车及零部件制造,销售.新产品开发;技术咨询,
10 （集团）有 41,000.00 100% 服务.经营授权范围内的国有资产(收益,产权交
限公司 易,经营性投资开发)
一般项目：从事授权范围内的资产经营、投资、
产权交易。生产、销售金属材料、机械产品、铸
锻件及通用零部件、家用电器、计算机及配件、
重庆钢铁
电子元器件、仪器仪表、计量衡器、纺织品、服
11 （集团）有 165,070.65 100%
装、木材制品、耐火材料、化工产品（不含危险
限责任公司
化学品），金属矿石销售，国内货物运输代理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨
询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
重庆渝富控
款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资
12 股集团有限 1,680,000.00 100%
产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经
公司
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参
股、控股及全资子公司或成立分公司的方式从事
重庆高速公
经营性公路及其它交通基础设施项目的投资、融
13 路集团有限 1,000,000.00 100%
资和建设、运营及资产管理，高速公路资源开发
公司
及运营管理。（依法需经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：市政府授权范围内的土地整治、项目
开发；市政基础设施和能源系统项目的建设投
资、运营管理；以公司自有资金对外投资；园林
重庆广阳岛 绿化、生态保护和环境治理；生态环境科研和咨
14 绿色发展有 300,000.00 100% 询服务；农业综合开发和乡村振兴项目建设管
限责任公司 理；大数据、智能化技术服务；文化产业开发、
建设、运营及管理；酒店管理和会议展览服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
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序 注册资本（万
公司名称 持股比例 经营范围
号 元）
重庆卢作孚
15 股权基金管 100.00 100% 股权投资管理。
理有限公司
许可项目：自来水生产与供应，危险废物经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：从事投资业务（不得
从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投
资咨询服务，财务顾问，（以上经营范围法律法
重庆水务环 规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取
16 境控股集团 606,457.10 100% 得许可后方可从事经营），污水处理及其再生利
有限公司 用，固体废物治理，环境应急治理服务，土壤污
染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，生
态恢复及生态保护服务，水环境污染防治服务，
大气环境污染防治服务，资源再生利用技术研
发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生
资源加工，再生资源销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆市地产 一般项目：以自有资金从事投资活动，土地整治
17 集团有限公 500,000.00 100% 服务，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，
司 凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：民用机场经营，各类工程建设活动，
民用航空器维修，道路货物运输（不含危险货
物），互联网信息服务，旅游业务，食品生产，
餐饮服务，住宿服务，保税物流中心经营，城市
配送运输服务（不含危险货物），货物进出口，
电力设施承装、承修、承试，发电、输电、供电
业务，自来水生产与供应，燃气经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
重庆机场集 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
18 225592.22 71%
团有限公司 件为准）一般项目：设计、制作、代理、发布各
类广告，客运站经营（限取得许可的分支机构经
营），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
销售代理，停车场服务，商业综合体管理服务，
会议及展览服务，园区管理服务，普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），
市政设施管理，城市绿化管理，物业管理，污水
处理及其再生利用，供暖服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆市水利 一般项目：负责市政府授权范围内水利国有资产
19 216494.73 72%
投资（集团） 的营运管理，负责市级有关大中型水源工程、供
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序 注册资本（万
公司名称 持股比例 经营范围
号 元）
有限公司 排水工程、治污工程的项目投资和经营，负责西
部供水工程规划区内水资源的统一开发和经营，
负责河道整治及水土保持项目的开发、投资和经
营，实施中小水电站项目开发、投资，销售水利
水电设备及材料（国家法律法规有专项管理规定
的除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：从事市政府授权范围内的国有资产经
营管理，从事重庆城市交通及基础设施项目的投
资、开发、经营及管理，从事城镇化基础设施、
高新技术产业、环保产业、航空配套产业项目的
重庆城市交
投资（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，
通开发投资
20 310,407.91 100% 法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事
（集团）有
经营），物业管理（凭资质证书执业），仓储服务
限公司
（不含危险品），陆路货物运输代理，国内广告
的设计、制作、代理、发布，土地整治服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
重庆市城市
建设投资
21 2,000,000.00 100% 城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。
（集团）有
限公司
注 1：以上持股比例均为直接持股。注 2：根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分
国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕23 号），重庆市国资委将上表中序号 2
至 11 企业的 10%国有股权、序号 12 企业的 8.5%国有股权、序号 13 企业的 0.6%国有股权划转
至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入该等股权的收益权等相关权益，划
转不改变现行管理体制。截至本法律意见书签署日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。
（四）信息披露义务人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据重庆市国资委出具的书面说明，并经本所律师登录中国执行信息网
（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁
判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，
重庆市国资委最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
9
北京市盈科律师事务所 法律意见书
（五）信息披露义务人主要负责人情况
根据重庆市国资委提供的《统一社会信用代码证书》及主要负责人公民身份证，
重庆市国资委主要负责人基本情况如下：
是否取得境
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
外居留权
曾菁华 男 委党委书记、主任 中国 重庆 否
根据重庆市国资委出具的书面说明，并经本所律师登录中国执行信息网（http://
zxgk.court.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书
网（https://wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csr
c.gov.cn/shixinchaxun/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近
5 年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
（六）信息披露义务人直接持有其他上市公司 5%以上股份的情况
根据重庆市国资委出具的书面说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见
书出具之日，重庆市国资委不存在直接持有境内外上市公司 5%或以上发行在外股份
的情况。
（七）直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况
截至本报告书签署日，除重庆卢作孚股权基金管理有限公司外，信息披露义务
人不存在直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况。
（八）信息披露义务人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情
形
根据重庆市国资委出具的书面说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见
书出具之日，重庆市国资委不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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北京市盈科律师事务所 法律意见书
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，重庆市国资委不存在违反有关法律法规及规范性文件规
定的情形，具备本次无偿划入两江新区管委会所持港务物流集团 98.27%股权并间接
持有重庆港合计 51.20%股份的主体资格，本次股权无偿划转符合《收购管理办法》
等的相关规定。
二、权益变动目的及决定
（一）权益变动目的
根据《收购报告书》及重庆市国资委出具的书面说明，本次权益变动的目的为：
为深化国有企业改革，重庆市人民政府拟将两江新区管委会所持港务物流集团
98.27%的股权无偿划转给重庆市国资委。本次股权无偿划转事宜完成后，港务物流
集团仍为上市公司控股股东，重庆市国资委将成为上市公司实际控制人。本次无偿
划转后，重庆市国资委拟进一步推动市属国有物流企业改革重组，打造一家大型综
合性现代物流集团。
（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其持有的上
市公司股份的计划
根据 《收购报告书》及重庆市国资委出具的书面说明， 截至本法律意见书出具之日，
重庆市国资委除本次披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来 12 个月内继续增
持上市公司股票的计划。信息披露义务人后续将根据改革重组计划执行情况及证券
市场整体情况等因素，将港务物流集团股权划转至其他市属国有物流企业，但划入
企业实际控制人仍为信息披露义务人，信息披露义务人拥有的上市公司权益不会因
此减少。后续若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履
行相关批准程序及信息披露义务。
（三）本次权益变动的决策程序及批准
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北京市盈科律师事务所 法律意见书
2023 年 6 月 6 日，本次股权无偿划转取得重庆市人民政府渝府【2023】10 号批
复，同意将两江新区管委会持有的港务物流集团 98.27%股权无偿划转至重庆市国资
委。
截至本法律意见书出具日，两江新区管委会持有的港务物流集团 98.27%的股权
过户至重庆市国资委的工商变更登记手续已办理完成。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除各方尚需根据《证券法》、《收
购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义
务外，本次股权无偿划转已经履行了必要的批准程序。
三、本次权益变动方式
（一）本次股权无偿划转前重庆市国资委持有上市公司股份的情况
本次股权无偿划转前，两江新区管委会持有港务物流集团 98.27%股权，通过港
务物流集团及其控股子公司万州港间接持有上市公司合计 599,761,662 股股份，占总
股本比例 50.53%，为上市公司实际控制人。
本次股权无偿划转前，重庆市国资委未直接持有上市公司股份，通过重庆城投
间接持有上市公司 7,950,000 股股份，占总股本比例 0.67%。
本次股权无偿划转前，上市公司的控股关系如下图所示：
（二）本次股权无偿划转的基本情况
根据重庆市人民政府渝府【2023】10 号批复，重庆市人民政府拟将两江新区管
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北京市盈科律师事务所 法律意见书
委会所持港务物流集团 98.27%的股权无偿划转给重庆市国资委。本次股权无偿划转
事宜完成后，重庆市国资委将持有港务物流集团 98.27%的股权，通过港务物流集团
及其控股子公司万州港间接持有上市公司 599,761,662 股股份；并通过重庆城投间接
持有上市公司 7,950,000 股股份，合计 607,711,662 股股份，占上市公司总股本比例
51.20%，港务物流集团仍为上市公司控股股东，重庆市国资委将成为上市公司实际
控制人。
本次股权无偿划转完成后，上市公司的控股关系如下图所示：
（三）本次交易涉及股份的权利限制情况
截至本法律意见书出具之日，港务物流集团直接及通过控股子公司万州港间接
持有上市公司合计 599,761,662 股股份，占总股本比例 50.53%。前述股份不存在质押、
司法冻结等权利限制的情况。
四、资金来源
根据《收购报告书》，经本所律师适当核查，本次权益变动为重庆市人民政府
将两江新区管委会持有港务物流集团的 98.27%的股权无偿划转至重庆市国资委，本
次权益变动无需支付对价款，重庆市国资委获得该等股权不涉及向划出方支付现金，
因此，本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
五、后续计划
根据《收购报告书》及重庆市国资委出具的书面说明，重庆市国资委收购上市
公司的后续计划如下：
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（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的计划
根据《收购报告书》及重庆市国资委出具的书面说明，重庆市国资委暂无在未
来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上
市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，重庆市国资委将严格
按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》及重庆市国资委出具的书面说明，重庆市国资委无在未来
12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根
据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，重庆市国资委将严格按照相关法律法规
的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》及重庆市国资委出具的书面说明，重庆市国资委暂无改变
上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议，重庆市国资委与上市
公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来
根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，重庆市国资
委将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司组织结构的调整
根据《收购报告书》及重庆市国资委出具的书面说明，重庆市国资委暂无对上
市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，重庆市国资委将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和
义务。
（五）对上市公司《公司章程》的修改
根据《收购报告书》及重庆市国资委出具的书面说明，重庆市国资委暂无对公
司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，重庆
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市国资委将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对现有员工聘用计划的调整
根据《收购报告书》及重庆市国资委出具的书面说明，重庆市国资委暂无对上
市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，重庆市国资委将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（七）对上市公司的分红政策调整
根据《收购报告书》及重庆市国资委出具的书面说明，重庆市国资委暂无对上
市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，重庆市国资委将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及重庆市国资委出具的书面说明，重庆市国资委无其他对
上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情
况需要进行相应调整，重庆市国资委将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
六、对上市公司的影响
（一）上市公司的独立性
根据《收购报告书》及重庆市国资委出具的书面说明，经本所律师适当核查，
本次权益变动为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务
独立产生影响。本次股权无偿划转完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥
有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续
保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
（二）本次股权变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响
根据《收购报告书》及重庆市国资委出具的书面说明，重庆市国资委为地方国
有资产管理机构，根据重庆市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《企业
国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，代表重庆市人民政府履行国有资产出
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资人职责，不从事具体经营业务。
本所律师认为，本次股权无偿划转完成后，重庆市国资委与重庆港不存在同业
竞争或潜在同业竞争，本次股权无偿划转不会对上市公司关联交易产生重大不利影
响。
七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的资产交易
根据《收购报告书》及重庆市国资委出具的书面说明，重庆市国资委及其负责
人在本法律意见书出具日前 24 个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》及重庆市国资委出具的书面说明，重庆市国资委及其负责
人在本法律意见书出具日前 24 个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之
间未发生合计金额超过人民币 5 万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及重庆市国资委出具的书面说明，在本法律意见书出具日
前 24 个月内，重庆市国资委及其负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高
级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
根据《收购报告书》及重庆市国资委出具的书面说明，在本法律意见书出具日
前 24 个月内，除《收购报告书》所披露的事项以外，重庆市国资委及其负责人不存
在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及重庆市国资委出具的书面说明，重庆市国资委在本次股
权无偿划转前六个月内不存在买卖上市公司股票的情形。
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（二）信息披露义务人的主要负责人、相关经办人员前六个月内买卖上市公司
股份的情况
根据《收购报告书》及重庆市国资委出具的书面说明，在本次股权无偿划转前
六个月内，重庆市国资委和主要负责人、相关经办人员不存在通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司股票的情况。
九、《收购报告书》的格式和内容
经本所律师适当核查，重庆市国资委为本次权益变动编制的《收购报告书》包
括“释义”、“信息披露义务人介绍”、“权益变动的目的及决定”、“权益变动方式”、
“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与
上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“信息披露义
务人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”等内容，《收购报告书》格式和内
容符合《收购管理办法》和《16 号准则》的规定。
十、结论意见
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，
截至本法律意见书出具之日，重庆市国资委系合法有效存续的主体，不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次权益变动的主体
资格，本次权益变动已履行了现阶段必要的法定程序，信息披露义务人为本次收购
编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第 16 号》
的规定。
（以下无正文）
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北京市盈科律师事务所 法律意见书
（本页为《北京市盈科律师事务所关于<重庆港股份有限公司收购报告书>之法律意
见书》的签署页）
北京市盈科律师事务所
负责人：
梅向荣
经办律师：
胡佳蕊
经办律师：
吕诗琳
2023 年 6 月 14 日
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