重庆港：北京市盈科律师事务所关于重庆市国有资产监督管理委员会免于发出要约事项之法律意见书2023-06-15
北京市盈科律师事务所
关于
重庆市国有资产监督管理委员会
免于发出要约事项之
法律意见书
二〇二三年六月
地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层
北京市盈科律师事务所 法律意见书
目 录
释 义................................................................................................................................................... 3
正 文................................................................................................................................................... 4
一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................................... 4
二、信息披露义务人免于发出要约的法律依据 ................................................................................... 4
三、本次权益变动的决策程序及批准 ................................................................................................... 5
四、本次权益变动是否存在或者可能存在法律障碍 ........................................................................... 5
五、本次权益变动的信息披露 ............................................................................................................... 5
六、信息披露义务人本次权益变动过程中是否存在证券违法行为 ................................................... 6
七、结论意见........................................................................................................................................... 6
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北京市盈科律师事务所 法律意见书
北京市盈科律师事务所
关于重庆市国有资产监督管理委员会
免于发出要约事项之
法律意见书
[2023]盈 北京 非诉 字第 BJ9876 号
致：重庆市国有资产监督管理委员会
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）受重庆市国有资产监督管理委员会
（以下简称“重庆市国资委”或“信息披露义务人”）委托，作为其专项法律顾问，
就其拟通过无偿划转的方式取得重庆两江新区管理委员会（以下简称“两江新区管
委会”）持有的重庆港务物流集团有限公司 98.27%的股权并进而间接持有重庆港股权
（以下简称“本次权益变动”或“本次股权无偿划转”）所涉及的免于发出要约事项
出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》等相关中国境内法律、法规及规范性文件出具。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本所出具本法律意见书是基于信息披露义务人向本所保证：其已向本所提供
为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的
事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任
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何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效
的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3、本所律师依据我国现行有效的或者信息披露义务人的行为、有关事实发生或
存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的
理解而发表法律意见。
4、本法律意见书仅就与本次权益变动有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资
决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和信息
披露义务人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作
出判断的适当资格。
5、本所同意将本法律意见书作为本次权益变动的必要法律文件之一，随同其他
申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
6、本所同意信息披露义务人在其为本次权益变动所制作的相关文件中自行引用
或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供信息披露义务人为本次权益变动之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人/重庆
指 重庆市国有资产监督管理委员会
市国资委
两江新区管委会 指 重庆两江新区管理委员会
港务物流集团 指 重庆港务物流集团有限公司
重庆港、上市公司 指 重庆港股份有限公司
万州港 指 重庆市万州港口（集团）有限责任公司，港务物流集团控股子公司
重庆城投 指 重庆市城市建设投资（集团）有限公司
本次股权无偿划转/本 重庆市人民政府将两江新区管委会所持港务物流集团 98.27%的股权
指
次权益变动 无偿划转给重庆市国资委
《收购报告书》 指 《重庆港股份有限公司收购报告书》
《北京市盈科律师事务所关于重庆市国有资产监督管理委员会
本法律意见书 指
免于发出要约事项之法律意见书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《重庆港股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
《16 号准则》 指
司收购报告书》
财务顾问 指 西南证券股份有限公司
本所/法律顾问 指 北京市盈科律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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正 文
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人的主体资格
根据重庆市国资委提供的《统一社会信用代码证书》，截至本法律意见书出具
之日，重庆市国资委基本信息如下：
机构名称 重庆市国有资产监督管理委员会
统一社会信用代码 11500000709486001B
负责人 曾菁华
机构性质 机关
机构地址 重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
（二） 信息披露义务人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的
情形
根据重庆市国资委出具的书面说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见
书出具之日，重庆市国资委不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，重庆市国资委不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次无偿划入两江新区
管委会所持港务物流集团 98.27%股权的主体资格。
二、信息披露义务人免于发出要约的法律依据
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管
理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥
有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，投资者可以免于发出要约。
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根据重庆市人民政府渝府【2023】10 号批复，本次无偿划转系重庆市人民政府
将两江新区管委会所持港务物流集团 98.27%的股权无偿划转给重庆市国资委，本次
无偿划转事宜完成后，重庆市国资委将持有港务物流集团 98.27%股权，通过港务物
流集团及其控股子公司万州港间接持有上市公司 599,761,662 股股份；并通过重庆城
投间接持有上市公司 7,950,000 股股份，合计 607,711,662 股股份，占上市公司总股
本比例 51.20%。本次国有股权无偿划转将导致上市公司实际控制人由两江新区管委
会变更为重庆市国资委。
本所律师认为，本次股权无偿划转系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收
购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的投资者可以免于发出要约的情形，
重庆市国资委可以免于发出要约。
三、本次权益变动的决策程序及批准
2023 年 6 月 6 日，本次股权无偿划转取得重庆市人民政府渝府【2023】10 号批
复，同意将两江新区管委会持有的港务物流集团 98.27%股权无偿划转至重庆市国资
委。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除各方尚需根据《证券法》、《收
购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义
务外，本次股权无偿划转已经履行了必要的批准程序。
四、本次权益变动是否存在或者可能存在法律障碍
根据重庆市国资委提供的资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出
具之日，本次权益变动已取得重庆市人民政府批准，且重庆市国资委主体资格合法
有效，本次股权无偿划转符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的规定，不
存在法律障碍。
五、本次权益变动的信息披露
根据重庆市国资委提供的资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出
具之日，本次权益变动已经履行的信息披露义务情况如下：
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2023 年 5 月 23 日，重庆港公告披露了《重庆港股份有限公司关于公司实际控
制人拟发生变更的提示性公告》；
2023 年 6 月 10 日，重庆港公告披露了《重庆港股份有限公司收购报告书摘要》；
2023 年 6 月 10 日，重庆港公告披露了《重庆港股份有限公司关于收购报告书摘
要及股东权益变动的提示性公告》；
2023 年 6 月 10 日，重庆港公告披露了《重庆港股份有限公司简式权益变动报告
书》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，重庆市国资委已履行了
现阶段相应的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定的要求履行后续信
息披露义务。
六、信息披露义务人本次权益变动过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》及重庆市国资委提供的书面说明，经本所律师适当核查，
重庆市国资委、重庆市国资委的主要负责人、相关经办人员于本次无偿划转事实发
生之日前 6 个月内，不存在买卖重庆港股票的情形，重庆市国资委在本次权益变动
过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》规定的证券违法行为。
七、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，重庆市国资委具备本次
无偿划入两江新区管委会所持港务物流集团 98.27%股权的主体资格；本次股权无偿
划转符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，重庆市国资委可
以免于发出要约；各方除尚需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务外，本次股权无偿划转已经
履行了必要的法定程序且已经履行了现阶段必要的信息披露义务；重庆市国资委在
本次股权无偿划转过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政法规规定的
证券违法行为，本次股权无偿划转的实施不存在法律障碍。
（以下无正文）
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（本页为《北京市盈科律师事务所关于重庆市国有资产监督管理委员会免于发出要
约事项之法律意见书》的签署页）
北京市盈科律师事务所
负责人：
梅向荣
经办律师：
胡佳蕊
经办律师：
吕诗琳
2023 年 6 月 14 日
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