重庆港：西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2023-07-11
西南证券股份有限公司
关于重庆港股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二三年七月
财务顾问声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，西南证券股份有限公司（以下
简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务
人出具的《重庆港股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具本财务顾问报告，
以供投资者和有关各方参考。
一、财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。信息披露
义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完
整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确
性、完整性和合法性负责。
2、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
做出判断。
3、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变
动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读信息披露
义务人出具的《重庆港股份有限公司收购报告书》以及有关本次权益变动各方发
布的相关公告全文。
6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
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告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本
财务顾问报告时作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对信息披露义务人披露的《重庆港股份有限公司收购报告
书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度。
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目 录
财务顾问声明与承诺.................................................................................................... 1
释 义............................................................................................................................ 4
绪 言............................................................................................................................ 5
一、对信息披露义务人本次《收购报告书》内容的核查........................................ 6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................................... 6
三、对信息披露义务人主体资格、收购实力和诚信记录的核查............................ 6
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导............................................ 9
五、对信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义
务人方式的核查............................................................................................................ 9
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查.......................................................... 10
七、涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的
信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况...................... 10
八、已履行的必要授权和批准程序.......................................................................... 11
九、对过渡期安排的核查.......................................................................................... 11
十、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查.............................................. 11
十一、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响.......................... 13
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查...................... 17
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及信
息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达
成某种协议或者默契的核查...................................................................................... 17
十四、对本次权益变动符合《收购办法》免于发出要约情形的核查.................. 18
十五、对最近 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况核查.............. 19
十六、第三方聘请情况说明...................................................................................... 19
十七、财务顾问结论性意见...................................................................................... 20
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表.............................................................. 22
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释 义
除非本财务顾问报告另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人、重庆物流
指 重庆物流集团有限公司
集团
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
港务物流集团 指 重庆港务物流集团有限公司
重庆港、上市公司 指 重庆港股份有限公司
重庆市万州港口（集团）有限责任公司，港务物流集团
万州港 指
控股子公司
重庆城投 指 重庆市城市建设投资（集团）有限公司
重庆市国资委所持港务物流集团 98.27%股权无偿划转
本次权益变动 指 给重庆物流集团，导致重庆物流集团间接收购港务物流
集团所持有的重庆港 50.53%股份
《收购报告书》 指 重庆港股份有限公司收购报告书
《西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司收
本财务顾问报告 指
购报告书之财务顾问报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《重庆港股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
财务顾问 指 西南证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市盈科律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值
之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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绪 言
本次权益变动系经政府部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（一）项规定之情形，信息披露义务人可以免于以要约方式
增持股份。
西南证券股份有限公司接受委托，担任本次权益变动的财务顾问并出具本报
告。根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16 号准则》和《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精
神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础
上，对信息披露义务人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确
性、完整性进行充分核查和验证，出具本报告。
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一、对信息披露义务人本次《收购报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照职业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《收购报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并
对《收购报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人编制的《收购报告书》
符合《证券法》《收购管理办法》《16 号准则》等法律、法规和规章对上市公司
收购信息披露的要求，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
经查阅相关政府部门文件以及《收购报告书》相关内容，本次权益变动目的
如下：
为深入落实习近平总书记关于加快建设现代化物流体系，提升产业链供应链
水平的重要指示批示精神，落实党中央国务院关于加快成渝地区双城经济圈、西
部陆海新通道建设的战略部署，重庆市国资委拟推动市属国有物流企业改革重
组，打造一家大型综合性现代物流集团。
重庆市国资委将所持港务物流集团 98.27%股权无偿划转给重庆物流集团。
本次无偿划转事宜完成后，将导致重庆物流集团间接收购港务物流集团所持有的
重庆港 50.53%股份，重庆物流集团将成为上市公司间接控股股东。港务物流集
团仍为上市公司直接控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的符合现行法律、
法规的要求。
三、对信息披露义务人主体资格、收购实力和诚信记录的核查
根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务
人的主体资格、经济实力、管理能力和诚信情况等进行核查。
（一）对信息披露义务人是否具备主体资格的核查
截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
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公司名称：重庆物流集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：2004 年 12 月 31 日至无固定期限
统一社会信用代码：91500000768893301N
注册资本：800,000 万人民币
法定代表人：曾勇
住所：重庆市渝北区双龙湖街道五星路 99 号
经营范围：经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），港口经
营，省际客船、危险品船运输，水路普通货物运输，水路危险货物运输，道路危
险货物运输，省际普通货船运输、省内船舶运输，道路旅客运输经营，道路旅客
运输站经营，城市公共交通，保险代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：从事市国资委授权范围内的国有资产的经营和管理，港口货物装卸搬
运活动，国际货物运输代理，港口理货，国内船舶代理，国际船舶代理，无船承
运业务，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），
铁路运输辅助活动，食用农产品批发，集贸市场管理服务，食用农产品零售，农
副产品销售，通用设备修理，非居住房地产租赁，住房租赁，金属材料销售，旅
客票务代理，国内货物运输代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
物联网技术服务，物联网应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
通讯地址：重庆市渝北区双龙湖街道五星路 99 号
联系电话：023-89135000
同时，信息披露义务人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六
条规定的情形及能够按照<上市公司收购管理办法>第五十条的规定提供相关文
件的说明》，确认不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
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经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人为
依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规
定的应当终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”
的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查
经核查，本次权益变动系国有股权的无偿划转，不涉及交易对价，信息披露
义务人具备收购的经济实力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
信息披露义务人系国有独资公司，由重庆市国资委代表重庆市政府履行出资
人职责。信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意
识及诚信意识，知悉应当承担的责任和义务。同时，信息披露义务人针对规范与
上市公司的关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性等事项已出具了相关
承诺。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力，出具的相关承诺切实可行。
（四）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备
履行相关义务的能力的核查
本次权益变动中，除按《收购报告书》等信息披露文件已披露的相关义务外，
信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不需要承担其他附加义务。
（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
截至本财务顾问报告出具日，重庆物流集团最近五年内涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁，具体情况如下：
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信息披露义务
序号 案件名称 原告诉讼请求 标的金额 裁判结果
人涉诉身份
确认被告重庆交
湖南建工集团有限
运集团对第三人
公司与重庆交运集 驳回原告湖南
一审被告、二审 重庆荣惠畜牧有 8,198.66 万
1 团、重庆荣惠畜牧有 建工集团有限
上诉人 限公司享有的破 元
限公司（第三人）普 公司诉讼请求
产债权为劣后债
通债权确认纠纷案
权。
截至本财务顾问报告出具日，重庆物流集团最近五年内未受到与证券市场相
关的行政处罚或刑事处罚。除上述事项外，重庆物流集团最近五年内无其他与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据信息披露义务人的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报
告出具日，除上述事项外，信息披露义务人在最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在不良诚信记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人依法履行了报告、公告和其他
法定义务。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法
定义务。
五、对信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人
支配信息披露义务人方式的核查
截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人重庆物流集团的股权结构图如
下：
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截至本财务顾问报告出具日，重庆市国资委持有重庆物流集团 100%股权，
为重庆物流集团控股股东、实际控制人。
根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施
方案的通知》（渝府发〔2020〕23 号），重庆市国资委将重庆交运集团的 10%国
有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入重庆交
运集团股权的收益权等相关权益，划转不改变现行管理体制。截至本财务顾问报
告出具日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。
经核查，信息披露义务人在其所编制的《收购报告书》中所披露的信息披露
义务人股权控制结构真实、准确、完整，信息披露义务人控股股东、实际控制人
对信息披露义务人重大事项的支配系通过相关合法合规的程序进行的。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，信息披露义务人无需支付对价
款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金，因此，本次权益变动不存在收购资
金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
根据本次无偿划转情况并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权
益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在
通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
七、涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的，应当说明有关
该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便
捷性等情况
本次权益变动不涉及以证券支付收购价款的情形。
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八、已履行的必要授权和批准程序
（一）本次权益变动已取得的批准和授权
2023 年 6 月 6 日，组建重庆物流集团有限公司获得重庆市人民政府批复。
2023 年 6 月 28 日，重庆市国资委下发《重庆市国有资产监督管理委员会关
于组建重庆物流集团有限公司的通知》（渝国资﹝2023﹞241 号），重庆交运集团
更名为重庆物流集团有限公司，重庆市国资委将持有的港务物流集团 98.27%股
权无偿划转给重庆物流集团。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动尚需取得市场监督管理局对本次无偿划转涉及的经营者集中
审查通过。
九、对过渡期安排的核查
本次权益变动系经重庆市国资委批准的国有股权无偿划转。信息披露义务人
在过渡期内不存在对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排，将
继续保持上市公司稳定经营和持续发展。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的上述安排有利于上市公司稳定
经营，有利于重庆港及全体股东的利益。
十、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月
内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司
的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
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他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明
确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据
上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂未形成改变上市公
司现任董事、监事、高级管理人员组成的具体计划或建议，信息披露义务人与上
市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默
契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事、监事、高级管理人员组成进行
调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
（四）对上市公司组织结构的调整
经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无对上市公司业务
和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（五）对上市公司《公司章程》的修改
经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无对公司章程条款
进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对现有员工聘用计划的调整
经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有
员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
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（七）对上市公司的分红政策调整
经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红
政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（八）对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务
人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上
市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
十一、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、
财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，
拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，
继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，重庆物流集团出具了《关于保证上市公司独立性
的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独
立，确保上市公司具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文
件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预上市公司的规范运作
和经营决策，也不利用控股地位损害上市公司和其他股东的合法权益。重庆物流
集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控制的
下属企业的资金。
2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
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履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
1、本次权益变动前的同业竞争情况
上市公司主要从事港口中转运输业务和综合物流业务。上市公司主要核心业
务为港口码头的装卸、仓储等中转运输，在长江流域重庆段岸线范围内拥有集装
箱、重件、化工、件散货、旅游客运等专业化码头（群）；同时以港口为依托，
积极拓展贸易物流、供应链物流等业务，逐步从传统单一的港口装卸模式向全程
物流模式转变。
重庆物流集团控制的重庆轮船（集团）有限公司、重庆公路运输（集团）有
限公司与上市公司存在一定业务重合，上述企业主营业务情况如下：
公司名称 主营业务
主要从事长江内外贸集装箱运输、普通货物与大
件运输、液体化学品运输、载货汽车滚装运输，
重庆轮船（集团）有限公司
综合物流，水上旅游客运，客货运港口码头经营，
船舶设计、修造，商品贸易、劳务派遣等业务
主要从事普通货运、出租客运、仓储经营、市场
重庆公路运输（集团）有限公司
经营、港口码头经营业务
上述企业与上市公司在港口码头经营、水上客货运输、综合物流、商品贸易
方面存在业务重合情况。
本次权益变动前，重庆物流集团未持有上市公司股份，因此重庆物流集团及
其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次权益变动后的同业竞争情况
本次权益变动完成后，重庆物流集团原有业务以及上市公司的业务开展情况
未发生变化。重庆物流集团及其控制的企业与上市公司业务在港口码头经营、水
上客货运输、综合物流、商品贸易方面存在业务重合情况。
为规范及避免同业竞争问题，重庆物流集团出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，具体承诺如下：
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“1、针对因本次划转而产生的本公司及下属其他企业与上市公司之间的同
业竞争事宜（如有），本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，
在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益的前
提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在
本次划转完成后 60 个月内，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、
委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式
购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司与上市公司存在业务
重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
（2）业务调整：对本公司和上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力使
本公司和上市公司实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业
竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关
资产的经营决策权和管理权全权委托另一方统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的
要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审
批、备案等程序为前提。
2、本公司承诺本公司及本公司下属其他企业与上市公司的经营资产、主要
人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行
业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促
使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根
据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
3、本公司及本公司控制的其他企业保证将严格遵守法律法规、规范性文件
及相关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东
的合法权益。
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4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动前，重庆物流集团及其控制的企业与上市公司之间无产权控制
关系，亦不存在关联关系。本次权益变动后，重庆物流集团将间接持有上市公司
50.53%股份，成为上市公司间接控股股东。因此，本次权益变动完成后，重庆物
流集团及其控制的企业与上市公司及其控制的企业之间的业务往来将构成上市
公司的新增关联交易。
本次收购完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的
相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司
及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，重庆物流集团已出具《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障重庆港的独立经营、
自主决策。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公
司及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定
履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股
东的合法权益。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其控制企业的资金、资产的
行为，不要求上市公司及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任
何形式的违规担保。
4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决
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时，按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本公司未履行上
述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就上市公司独立性、同业竞争、
关联交易等问题做了相关承诺，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动涉及的上市公司股份均为流通股，
不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。本次权益变动为国有股权无偿划转，
不涉及收购价款之外其他补偿安排。
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间是否存在业
务往来，以及信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人
员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的资产交易
的核查
经核查，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市
公司及其子公司发生交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一年经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况如下：
1、2021 年 7 月至 2023 年 6 月，重庆物流集团控制的重庆轮船（集团）有
限公司向上市公司采购商品或接受劳务的累计交易金额为 5,331.44 万元，系干散
货船运业务产生的运费及装卸费。
2、2021 年 7 月至 2023 年 6 月，重庆物流集团控制的重庆太平洋国际物流
有限公司向上市公司控制的重庆果园集装箱码头有限公司采购商品或接受劳务
的累计交易金额为 5,364.45 万元，系集装箱中转作业产生的码头装卸费。
截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人的董事、监事、
17
高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上
市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）对信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员
之间交易的核查
经核查，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合
计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，除《收购报告书》所披露的事项以外，
信息披露义务人及其负责人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判
的合同、默契或安排。
十四、对本次权益变动符合《收购办法》免于发出要约情形的核
查
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要
约。
2023 年 6 月，本次无偿划转方案已取得重庆市国资委批准，同意将港务物
18
流集团 98.27%股权无偿划转至重庆物流集团。本次无偿划转事宜完成后，重庆
物流集团将持有港务物流集团 98.27%股权，导致间接收购港务物流集团所控制
的重庆港 50.53%股份。本次国有股权无偿划转将导致重庆物流集团成为上市公
司间接控股股东。
综上，本次权益变动系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，信息披露义务人可
以免于发出要约。
信息披露义务人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意
见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北
京市盈科律师事务所关于重庆物流集团有限公司免于发出要约事项之法律意见
书》。
十五、对最近 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况
核查
（一）信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出
具的查询证明，经核查，在本次权益变动前 6 个月内，信息披露义务人不存在买
卖重庆港股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券
登记结算有限责任公司出具的查询证明，经核查，在本次权益变动前 6 个月内，
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖重庆港股
票的情况。
十六、第三方聘请情况说明
19
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情
形。
信息披露义务人除聘请本财务顾问外，存在聘请北京市盈科律师事务所的情
形。北京市盈科律师事务所作为信息披露义务人本次权益变动的法律顾问，并出
具收购报告书之法律意见书及免于发出要约事项之法律意见书。
除上述聘请行为外，本次权益变动中，信息披露义务人不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
上述中介机构均为信息披露义务人本次交易中依法聘请的中介机构，信息披
露义务人与上述中介机构签订有偿聘请协议，聘请行为合法，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
十七、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人编制的《收购报告书》
相关内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，
未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十
条涉及本次权益变动的有关规定；本次权益变动系经国有资产管理部门批准的国
有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情
形，信息披露义务人可以免于发出要约。
20
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司收购报
告书之财务顾问报告》之签署页）
财务顾问主办人：
陈秋实 易德超
法定代表人：
吴 坚
西南证券股份有限公司
2023年7月10日
21
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 重庆港股份有限公司 财务顾问名称 西南证券股份有限公司
证券简称 重庆港 证券代码 600279
收购人名称或姓名 重庆物流集团有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
通过证券交易所的证券交易□
协议收购□
要约收购□
国有股行政划转或变更√
收购方式 间接收购□
取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）___________________
重庆市国资委将所持港务物流集团 98.27%股权无偿划转给重庆物流集团。本
次无偿划转事宜完成后，将导致重庆物流集团间接收购港务物流集团所持有
方案简介
的重庆港 50.53%股份，重庆物流集团将成为上市公司间接控股股东。港务物
流集团仍为上市公司直接控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1 √
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 √
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 不适用
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 已核查信息披露
1.1.4 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） √ 义务人董事、监
的身份证明文件 事、高级管理人
22
员身份证明文件
及其内幕知情人
登记表填列的身
份信息
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√
者护照
上市公司控股股
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 东国有股权无偿
划转，不适用
1.1.5 （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 √
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4 不适用
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
1.2.6 人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
通过网络核查及
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社
1.3.1 √ 信息披露义务人
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
自查方式，未发
23
现信息披露义务
人最近 3 年存在
重大违法违规行
为
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
不适用，信息披
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
1.3.2 露义务人设立已
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
满3年
明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
1.3.3 √
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用
1.3.5 或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 不适用
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 不适用
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 √
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1 √
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2 √
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
不适用
人员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
√
政法规和中国证监会的规定
24
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 国有股权无偿划
2.1.1 √
的收购 转
国有股权无偿划
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2 转
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
2.3 √
份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4 √
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 不适用
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1 不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
3.1.2.3
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3 √
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 √
排的情况；如有，应在备注中说明
25
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
3.2.4 已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 √
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2 √
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 不适用
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2 不适用
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1 √
是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 √
审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 √
26
会计政策
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
4.4.7
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 不适用
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按 不适用
27
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2 不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 √
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2 √
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
5.4.1 不适用
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
5.6.2
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4 不适用
份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1 不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2 不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 不适用
28
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
5.7 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5 不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10 不适用
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1 不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
5.8.2 不适用
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
29
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 不适用
权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3 不适用
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
国有股权无偿划
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1 √ 转，已取得重庆
似机构批准
市国资委批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3 √
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
7.2 √
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 √
30
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4 √
整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7 √
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1 √
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
重庆物流集团及
其控制的企业与
上市公司及其控
制的企业之间的
业务往来将构成
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 上市公司的新增
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 关联交易。为减
8.1.3 √
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联 少和规范与上市
交易的措施 公司之间的关联
交易，重庆物流
集团已出具《关
于减少和规范关
联交易的承诺
函》
重庆物流集团及
其控制的企业与
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
上市公司业务在
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
8.2 √ 港口码头经营、
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
水上客货运输、
业竞争拟采取的措施
综合物流、商品
贸易方面存在业
31
务重合情况。重
庆物流集团已就
未来避免与上市
公司的同业竞争
出具《关于避免
同业竞争的承诺
函》
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1 不适用
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
32
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4 的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
10.5.1 不适用
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
10.5.4 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
√
11.1 者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露 √
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 信息披露义务人
11.1.1 √
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按 已披露
累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2 √
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3 √
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4 √
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
√
了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 不适用
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诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 不适用
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服
11.4 务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予 √
以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月
内买卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
11.6 √
法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人编制的《收购报告书》相关内容进行了核查和验
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，未发现存在《收购管理
办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次权益变动的有关规定；本次权益
变动系经国有资产监督管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款
第（一）项规定之情形，信息披露义务人可以免于发出要约。
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（本页无正文，西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司收购之《上
市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签署页）
财务顾问主办人：
陈秋实 易德超
法定代表人：
吴 坚
西南证券股份有限公司
2023年7月10日
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