ST信通：亿阳信通关于修订《公司章程》并制定、修订部分公司制度的公告2023-12-14
证券代码：600289 证券简称：ST 信通 公告编号：临 2023-093
亿阳信通股份有限公司
关于修订《公司章程》并制定、修订部分公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召开第九
届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<
董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于修订<
董事会战略与投资委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会实施
细则>的议案》及《关于制定<董事会提名与薪酬委员会实施细则>的议案》，其
中《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》及《关
于修订<独立董事工作细则>的议案》尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项
公告如下：
一、修订《公司章程》的具体情况：
为进一步规范和完善公司治理结构，根据《国务院办公厅关于上市公司独立
董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 9
月实施）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年修订）等规范性文件要
求及最新修订内容，并结合公司实际情况及股东要求，公司对《公司章程》进行
相应修订，修订的《公司章程》相关条款如下：
修订前 修订后
第一百一十八条 公司设独立董事，建 第一百一十八条 公司设独立董事，建
立独立董事制度。 立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外 独立董事是指不在公司担任除董事外
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修订前 修订后
的其他职务，并与公司及其所属主要股 的其他职务，并与公司及其主要股东、
东不存在可能妨碍其进行独立客观判 实际控制人不存在直接或间接利害关
断的关系的董事。 系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断的关系的董事。
有关法律、行政法规、本章程及公司制 有关法律、行政法规、本章程及公司制
度中涉及董事的规定适用于独立董事。 度中涉及董事的规定适用于独立董事。
第一百一十九条 公司董事会成员中应 第一百一十九条 公司董事会成员中应
当包括至少 1/3 独立董事，其中至少有 当包括至少 1/3 独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。独立董事应当忠实 一名会计专业人士。独立董事对公司及
履行职务，维护公司利益，尤其要关注 全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董
社会公众股股东的合法权益不受损害。 事应当按照国家相关法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者与上市公司 主要股东、实际控制人或者与上市公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关 及其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人的影响。 系的单位或个人的影响。
第一百二十条 担任独立董事应当符合 第一百二十条 担任独立董事应当符合
下列基本条件： 下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百二十一条所述 （二）符合《独董办法》第六条规定的
的独立性； 独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上法律、会计或者经
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修订前 修订后
他履行独立董事职责所必需的工作经 济等其他履行独立董事职责所必需的
验； 工作经验；
（五）法律法规、本章程规定的其他条 （五）具有良好的个人品德，不存在重
件。 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应 独立董事及拟担任独立董事的人士应
当依照规定参加中国证监会及其授权 当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训 机构所组织的培训。
第一百二十一条 独立董事必须具有独 第一百二十一条 独立董事必须具有独
立性，下列人员不得担任独立董事： 立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的 （一）在公司或者公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系； 人员及该等人员的配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属； 然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在上市公司实际控制人及其附属 （四）在上市公司控股股东、实际控制
企业任职的人员； 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）为上市公司及其控股股东或者其 （五）为上市公司及其控股股东、实际
各自的附属企业提供财务、法律、咨询 控制人或者其各自的附属企业提供财
等服务的人员，包括提供服务的中介机 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
构的项目组全体人员、各级复核人员、 包括但不限于提供服务的中介机构的
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修订前 修订后
在报告上签字的人员、合伙人及主要负 项目组全体人员、各级复核人员、在报
责人； 告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者 （六）在与上市公司及其控股股东或者
其各自的附属企业具有重大业务往来 其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人 的单位担任董事、监事或者高级管理人
员，或者在该业务往来单位的控股股东 员，或者在该业务往来单位的控股股东
单位担任董事、监事或者高级管理人 单位担任董事、监事或者高级管理人
员； 员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举 （七）最近十二个月内曾经具有前六项
情形的人员； 所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章和本 （八）法律、行政法规、中国证监会规
章程规定的其他人员； 定、上海证券交易所业务规则和本章程
规定的其他人员；
（九）中国证监会或上海证券交易所认 （九）中国证监会或上海证券交易所认
定的不能担任独立董事的人员。 定的不能担任独立董事的人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《股票上市规则》或者《公司章程》规
定需提交股东大会审议的事项，或者上
海证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”系指担任董事、监事、高级管理
人员以及其他工作人员。第（四）项至
第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
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修订前 修订后
第一百二十二条 独立董事的提名、选 第一百二十二条 独立董事的提名、选
举和更换 举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者 （一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有上市公司已发行股份 1%以上 合并持有上市公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经 的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。 股东大会选举决定。前述提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。 依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当 （二）独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分 征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细 了解并审慎核实被提名人职业、学历、
的工作经历、全部兼职等情况，并对其 职称、详细的工作经历、全部兼职、有
担任独立董事的资格和独立性发表意 无重大失信等不良记录、是否符合任职
见，被提名人应当就其本人与公司之间 条件和任职资格、履职能力及是否存在
不存在任何影响其独立客观判断的关 影响其独立性的情形等情况后，对其担
系发表公开声明。 任独立董事的资格和独立性发表意见，
并就核实结果作出声明与承诺；被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明，并就其是否符合法律法规及本
所相关规定有关独立董事任职条件、任
职资格及独立性要求等作出声明与承
诺。
在选举独立董事的股东大会召开前，公 在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定公布上述内容。 司董事会应当按照规定披露上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开 （三）在选举独立董事的股东大会召开
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修订前 修订后
前，公司应将所有被提名人的有关材料 前，最迟应当在发布召开关于选举独立
报送上海证券交易所。公司董事会对被 董事的股东大会通知公告时，公司应将
提名人的有关情况有异议的，应同时报 所有被提名人的有关材料报送上海证
送董事会的书面意见。 券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。
（四）独立董事每届任期与其他董事任 （四）独立董事每届任期与其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但 期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过 6 年。 是连任时间不得超过 6 年。
（五）独立董事连续三次未亲自出席董 （五）独立董事连续两次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予 事会会议的，也不委托其他独立董事代
以撤换。 为出席的，由董事会在该事实发生之日
起 30 日内提请股东大会解除该独立董
事职务。
（六）独立董事在任期届满前可以提出 （六）独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注 认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。 意的情况进行说明， 公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
（七）因独立董事提出辞职导致独立董 （七）因独立董事提出辞职导致公司董
事占董事会全体成员的比例低于三分 事会或者其专门委员会中独立董事所
之一的，提出辞职的独立董事应当继续 占比例不符合《独董办法》或者《公司
履行职务至新任独立董事产生之日。该 章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
独立董事的原提名人或公司董事会应 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
当自该独立董事辞职之日起三个月内 继续履行职责至新任独立董事产生之
提名新的独立董事候选人。 日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起 60 日内完成补选。
（八）独立董事出现不符合独立性条件 （八）独立董事在任职后出现不符合独
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修订前 修订后
或其他不适宜履行独立董事职责的情 立性条件或其他不适宜履行独立董事
形，由此造成公司独立董事达不到本章 职责的情形，应当立即停止履职并辞去
程要求的人数时，公司应按规定补足独 职务。独立董事未按期提出辞职的，董
立董事人数。 事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
由此造成公司独立董事达不到本章程
要求的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。
第一百二十三条 独立董事除应当具有 第一百二十三条 独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予 《公司法》和其他相关法律、行政法规
董事的职权外，具有以下特别职权： 和本章程赋予董事的职权外，具有以下
特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与 （一）重大关联交易（指上市公司拟与
关联人达成的总额高于 300 万元或高于 关联人达成的总额高于 300 万元或高于
上市公司最近经审计净资产值的 5％的 上市公司最近经审计净资产值的 5％的
关联交易）应由独立董事事前认可；独 关联交易）应由独立董事事前认可；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构 立董事作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的 出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据； 依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所； 事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （三）向董事会提请召开临时股东大
会； 会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征 （五）在股东大会召开前依法公开向股
集投票权； 东征集股东权利；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨 构等外部机构，对公司的具体事项进行
询。 审计、咨询或者核查。
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修订前 修订后
（七）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（七）法律法规、中国证监会和上海证 （八）法律法规、中国证监会和上海证
券交易所相关规定及本章程规定的其 券交易所相关规定及本章程规定的其
他职权。 他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五） 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的 1/2 项职权，应当取得全体独立董事的 1/2
以上同意；行使前款第（六）项职权， 以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。 应当经全体独立董事同意。
本条第（一）、（二）项事项应由 1/2 以 本条第（一）、（二）项事项应由 1/2 以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨 上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。 论。
如前款所列提议未被采纳或上述职权 独立董事行使上述所列职权的，上市公
不能正常行使，公司应将有关情况予以 司应当及时披露。如前述所列提议未被
披露。 采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况和理由予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定 法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。 的，从其规定。
第一百二十四条 独立董事应当对公司 第一百二十四条 独立董事除履行上述
以下重大事项向董事会或股东大会发 职责外，还应当对公司以下重大事项向
表独立意见： 董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关 （四）公司与股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高 联企业对公司之间现有或新发生的总
于三百万元或高于上市公司最近经审 额高于三百万元或高于上市公司最近
计净资产值的百分之五的借款或其他 一期经审计净资产值的百分之五的借
资金往来，以及公司是否采取有效措施 款或其他资金往来，以及公司是否采取
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修订前 修订后
回收欠款； 有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所； （五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出 （六）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差 会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正； 错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制 （七）公司的财务会计报告、内部控制
被会计师事务所出具非标准无保留审 被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见； 计意见；
（八）内部控制评价报告； （八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案； （九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益 （十）优先股发行对公司各类股东权益
的影响； 的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配 （十一）制定利润分配政策、利润分配
方案及现金分红方案； 方案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担 （十二）需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供 保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募 担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用、股票及其衍生品种投资等 集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项； 重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收 （十三）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回 购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联人以资抵债方 购股份方案、公司关联人以资抵债方
案； 案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海 （十四）公司拟决定其股票不再在上海
证券交易所交易； 证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股 （十五）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项； 东权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、 （十六）法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和本章程规定的其他 上海证券交易所和本章程规定的其他
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修订前 修订后
事项。 事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几 独立董事应当就前款事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由； 类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其 反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。 障碍。
如前款有关事项属于需要披露的事项， 如前款有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告， 公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致 独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别 时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。 披露。
第一百二十五条 独立董事应当按时出 第一百二十五条 独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营和 席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所 运作情况，主动调查、获取做出决策所
需要的情况和资料。 需要的情况和资料。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事应当向公司股东大会提交年 独立董事应当向公司股东大会提交年
度述职报告并披露，对其履行职责的情 度述职报告并披露，对其履行职责的情
况进行说明。述职报告应当包括以下内 况进行说明。述职报告应当包括以下内
容： 容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投 （一）全年出席董事会方式、次数及投
票情况，列席股东大会次数； 票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对《独董办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条、第二十八条所
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修订前 修订后
列事项进行审议和行使《独董办法》第
十八条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内
容等情况；
（二）发表独立意见的情况； （七）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况； （八）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者 （九）提议召开董事会、提议聘用或者
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况； 机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做 （十）保护中小股东合法权益方面所做
的其他工作。 的其他工作；
（十一）履行职责所做的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。《公司章程》的最终条款以
股东大会通过后市场监督管理部门核准登记内容为准。
二、制定、修订部分公司制度的情况
为落实独立董事制度改革相关要求，进一步规范和完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办
法》（2023 年 9 月实施）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年修订）
等法律、法规、规范性文件及最新修订要求，公司修订了《董事会议事规则》《独
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立董事工作细则》《董事会战略与投资委员会实施细则》《董事会审计委员会实施
细则》，并制定了《董事会提名与薪酬委员会实施细则》。
修订后的《亿阳信通股份有限公司章程》及上述相关制度全文同日刊登
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2023 年 12 月 14 日
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