证券代码：600329           证券简称：达仁堂         编号：临 2023-054 号


         津药达仁堂集团股份有限公司
 关于与天津市医药设计院有限公司的关联交易公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



   重要内容提示：
     本公司拟与天津市医药设计院有限公司分别签署《天津市小型建设工程
        施工合同（津药达仁堂饮片厂搬迁改造项目—代煎车间单项工程）》，合
        同价款为 3,961,324 元人民币；《天津市小型建设工程施工合同（津药达
        仁堂药材公司青光库北库区改造项目—27#29#43#库改造工程）》，合同
        价款为 2,802,987 元人民币。
     本次交易构成关联交易。郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事回避了该
        两项议案的表决。
     本次交易未构成重大资产重组，无须提交股东大会审议。
     过去 12 个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、
        提供劳务、出租房屋、承租房屋设备类交易，累计交易金额 3,782.24
        万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 0.58%；公司向与医药集团
        共同投资的天津中新科炬生物制药股份有限公司增资 5,280 万元，占公
        司最近一期经审计归母净资产的 0.81%；公司通过公开摘牌方式受让天
        津医药集团财务有限公司 15%股权，摘牌价为 8,782.386 万元，占公司
        最近一期经审计归母净资产的 1.35%；公司与天津医药集团营销有限公
        司签署《企业支持服务协议》，合同价款不超过 670 万元，占公司最近
        一期经审计归母净资产的 0.10%。


    一、关联交易概述
    为整合药材、饮片业务条线，实现饮片及相关业务的一体化管理，
公司拟规划在现有青光南库区新建饮片生产车间、煎药中心及配套设
施，并对北库区进行仓储库房提升改造。基于该规划，公司拟开展“津


                                      1
药达仁堂饮片厂搬迁改造项目—代煎车间单项工程”项目（以下简称
“代煎车间项目”）与“津药达仁堂药材公司青光库北库区改造项目
—27#29#43#库改造工程”项目（以下简称“库区改造项目”）。
    根据招投标结果，天津市医药设计院有限公司（以下简称“设计
院”）中标承接代煎车间项目与库区改造项目的建设施工。公司拟与
设计院就该两个项目分别签署《天津市小型建设工程施工合同》，代
煎车间项目的合同价款为 3,961,324 元人民币，库区改造项目的合同
价款为 2,802,987 元人民币，合计 6,764,311 元人民币，占公司最近一
期经审计归母净资产的 0.10%，资金来源为公司自有资金。
    设计院是公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医
药集团”）所属全资子公司，因此，公司与设计院形成关联关系。
    医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚
雯回避表决此两项议案。公司现有 9 名董事中，其余 6 名非关联董事
均同意该两项议案。全体独立董事均同意该两项议案。
    本次交易未构成重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审
议。
    二、关联人介绍
    1、关联人关系介绍
    天津市医药集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司
42.989%股权。同时，医药集团是设计院的控股股东，持有其 100%
股权。因此，公司与设计院形成关联关系。
    2、关联人基本情况
    公司名称：天津市医药设计院有限公司
    住所：天津市南开区二马路延生里5号楼一层
    统一社会信用代码：911201044013530776


                               2
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：马国栋
    成立日期：1996年5月24日
    注册资本：13,417,457.74元人民币
    经营范围：许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；特种
设备设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项
目：工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件销售；软件开发；药物检测仪器销售；玻璃
仪器销售；实验分析仪器销售；机械设备租赁。(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    三、《天津市小型建设工程施工合同》的主要条款
    （一）代煎车间项目
    发包方：（简称甲方）津药达仁堂集团股份有限公司
    承包方：（简称乙方）天津市医药设计院有限公司
    1、工程地点：天津市北辰区青光村北（医药医疗器械工业园内）
    2、承包范围：原有仓库改为代煎车间应修改为在原有建筑内改
造为代煎车间，其中包含钢结构工程、净化彩钢板、电气工程、消防
系统工程、工艺管路等内容。
    3、承包方式：包工包料。
    4、合同价款：本工程造价：3,961,324 元整（不含税价款为
3,634,242.20 元，含 9%的增值税金额为 327,081.80 元）
    本合同为固定总价合同，包含完成本代煎车间项目范围内所有工
作的费用，在合同实施期不因市场变化因素而变动（包括政策性调价
及市场价格变化等因素）。


                               3
    5、乙方工作
    （1）按双方约定日期，向甲方提供每日工程进度计划及统计报
表和工程事故报告，并提供施工用电、用水计划。
    （2）乙方应在正式施工前将承包方案交与甲方，甲方应在 1 日
内批准或提出修改意见，逾期即可认为已经批准。
    （3）乙方必须按批准的进度计划组织施工，接受甲方对进度的
检查监督。
    （4）已竣工程在验收之前，负责对已完工程的成品保护。在甲
方验收之前发生损坏由乙方负责修复。
    （5）按约定的要求做好施工现场地下管线和邻近建筑物、构筑
物的保护工作。
    （6）严格执行天津市关于施工现场管理的有关规定，交工前清
理现场达到建筑物无污染，现场无建筑垃圾，满足甲方使用需求。
     乙方不按合同约定完成工作，造成工程损失，应按照工程造价
款的 10%向甲方赔偿违约金，违约金不足以弥补甲方损失时，以甲方
的实际损失进行赔偿。
    （7）建筑工程质量保修期为一年，自工程竣工验收合格之日起
算。在保修期限范围内发生非人为原因损坏质量问题的，乙方应当无
偿履行保修义务。
    6、价款的调整：甲方同意的重大设计变更及工程量增减超过 5%；
双方约定的其他工作内容的增减或调整。
    7、材料设备供应：乙方采购的材料设备应符合设计和规范要求，
并附有合格证。
    8、质量与验收：
    （1）乙方应认真按照国家颁布的施工验收规范及工程设计图纸


                              4
要求进行施工，接受甲方监督，质量验收必须达到合格。对不合格的
分项工程，乙方应按规范要求，承担返修工作及费用。因甲方原因或
其它非乙方原因引起的经济支出由甲方承担。甲方要求优良工程，其
增加费用双方商定纳入补充条款。
       （2）隐蔽工程验收。工程具备覆盖、掩埋条件或达到条款约定
的部位，乙方自检合格后在隐蔽施工前 24 小时通知甲方验收，验收
合格后方可进行隐蔽工程施工。
       （3）工程具备竣工验收条件，双方根据国家工程竣工有关规定
进行验收。
       9、争议、仲裁：甲乙双方在合同执行过程中发生争议，当事人
应本着协商的原则解决，协商不成时，可向工程所在地人民法院起诉
解决。
       （二）库区改造项目
       发包方：（简称甲方）津药达仁堂集团股份有限公司
       承包方：（简称乙方）天津市医药设计院有限公司
       1、工程地点：天津市北辰区青光村北（医药医疗器械工业园内）
       2、承包范围：津药达仁堂药材公司青光北库区改造—27#29#43#
库，其中包含空调采购安装；钢结构工程、地面吊顶工程、电气系统、
消防系统等内容，不包含仓库室外工程。
       3、承包方式：包工包料。
       4、合同价款：2,802,987 元（含 9%的增值税金额为 231,439.29
元）
       本合同为固定总价合同，包含完成 27#29#43#库改造为符合 GSP
要求的常温库项目范围内所有工作的费用，在合同实施期不因市场变
化因素而变动（包括政策性调价及市场价格变化等因素）。


                                 5
    5、乙方工作
    （1）按双方约定日期，向甲方提供每日工程进度计划及统计报
表和工程事故报告，并提供施工用电、用水计划。
    （2）乙方应在开工日前将施工方案交与甲方，甲方应在 1 日内
批准或提出修改意见，逾期即可认为已经批准。
    （3）乙方必须按批准的进度计划组织施工，接受甲方对进度的
检查监督。
    （4）已竣工程在验收之前，负责对已完工程的成品保护。在甲
方验收之前发生损坏由乙方负责修复。
    （5）按约定的要求做好施工现场地下管线和邻近建筑物、构筑
物的保护工作。
    （6）严格执行天津市关于施工现场管理的有关规定，交工前清
理现场达到建筑物无污染，现场无建筑垃圾，满足甲方使用需求。
    （7）工程质量应达到合同约定的工程质量标准。因乙方原因造
成工程质量未达到合同约定标准的，甲方有权要求乙方返工直至工程
质量达到合同约定的标准为止，并由乙方承担由此增加的费用和（或）
延误的工期。
    （8）建筑工程质量保修期为一年，自工程竣工验收合格之日起
算。在保修期限范围内发生非人为原因损坏质量问题的，乙方应当无
偿履行保修义务。
    6、价款的调整：甲方同意的重大设计变更及工程量增减超过 5%；
双方约定的其他工作内容的增减或调整。
    7、材料设备供应：乙方采购的材料设备应符合设计和规范要求，
并附有合格证。
    8、质量与验收：


                              6
    （1）乙方应认真按照国家颁布的施工验收规范及工程设计图纸
要求进行施工，接受甲方监督，质量验收必须达到合格。对不合格的
分项工程，乙方应按规范要求，承担返修工作及费用。因甲方原因或
其它非乙方原因引起的经济支出由甲方承担。甲方要求优良工程，其
增加费用双方商定纳入补充条款。
    （2）隐蔽工程验收。工程具备覆盖、掩埋条件或达到条款约定
的部位，乙方自检合格后在隐蔽施工前 24 小时通知甲方验收，验收
合格后方可进行隐蔽工程施工。甲方也可要求乙方对已覆盖的部位进
行钻孔探测或重新检验，乙方应遵照执行，并在检验后重新覆盖恢复
原状。经检验证明工程质量符合合同约定的，由甲方承担由此增加的
费用和（或）工期延误；经检验证明工程质量不符合合同约定的，由
此增加的费用和（或）工期延误，由乙方承担。
    （3）工程具备竣工验收条件，双方根据国家工程竣工有关规定
进行验收。
    9、争议、仲裁：甲乙双方在合同执行过程中发生争议，当事人
应本着协商的原则解决，协商不成时，可向工程所在地人民法院起诉
解决。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    设计院拥有化工石化医药、建筑双甲级设计资质与工程施工总承
包叁级资质等多领域资质，可有效的完成设计、施工、验收等各阶段
的工作；同时，设计院与我公司同属一个集团，有丰富的医药类公司
的设计建设施工经验，对我公司的业务流程比较熟悉，有利于项目的
统筹规划，使项目各阶段的衔接工作更加紧密，能有效加快项目建设
的进度，确保项目按时竣工投产。
    该两个项目是根据招投标结果而选择的承接单位，该两项交易不


                             7
会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
    五、关联交易的审议程序
    （一）董事会审议情况
    2023 年 12 月 18 日，公司召开 2023 年第九次董事会，会议审议
通过了“公司与天津市医药设计院有限公司签署《天津市小型建设工
程施工合同（津药达仁堂饮片厂搬迁改造项目—代煎车间单项工程）》
的关联交易议案”与“公司与天津市医药设计院有限公司签署《天津
市小型建设工程施工合同（津药达仁堂药材公司青光库北库区改造项
目—27#29#43#库改造工程）》的关联交易议案”。关联董事郭珉、张
铭芮、毛蔚雯回避表决该两项议案。公司现有 9 名董事中，其余 6 名
非关联董事均同意该两项议案。全体独立董事均同意该两项议案。
    （二）独立董事意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，
公司 3 名独立董事，就公司拟与天津市医药设计院有限公司分别签署
《天津市小型建设工程施工合同（津药达仁堂饮片厂搬迁改造项目—
代煎车间单项工程）》与《天津市小型建设工程施工合同（津药达仁
堂药材公司青光库北库区改造项目—27#29#43#库改造工程）》的两项
关联交易议案进行了事前核查并发表独立意见：
    1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，关联董事回避了表决。
    2、公司拟与天津市医药设计院有限公司分别签署《天津市小型
建设工程施工合同（津药达仁堂饮片厂搬迁改造项目—代煎车间单项
工程）》与《天津市小型建设工程施工合同（津药达仁堂药材公司青
光库北库区改造项目—27#29#43#库改造工程）》，均遵循平等自愿、
互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小


                               8
股东的利益。
    3、上述交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法
律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
    六、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
    过去 12 个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接
受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备类交易，累计交易金额
3,782.24 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 0.58%；公司向
与医药集团共同投资的天津中新科炬生物制药股份有限公司增资
5,280 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 0.81%；公司通过
公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司 15%股权，摘牌价为
8,782.386 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 1.35%；公司与
天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》，合同价款不
超过 670 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 0.10%。
    公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
    七、备查文件
    1、津药达仁堂集团股份有限公司 2023 年第九次董事会决议；
    2、独立董事事前认可意见；
    3、独立董事意见；
    4、《天津市小型建设工程施工合同》。
    特此公告。




                           津药达仁堂集团股份有限公司董事会
                                    2023 年 12 月 20 日




                                9