华阳股份：山西华阳集团新能股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告2023-10-28
证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2023-047
债券代码：155229 债券简称：19 阳煤 01
债券代码：155666 债券简称：19 阳股 02
山西华阳集团新能股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股
票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并
结合公司的实际情况，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行相应修订，
具体内容如下：
序
原条款 修订后条款
号
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立
1 董事 3 名。 董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
第四条 董事会根据《公司章程》及股东大会的 第四条 董事会根据《公司章程》及股东大会的
授权行使职权。公司董事会设立审计委员会，并 授权行使职权。公司董事会设立审计、提名、薪
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 酬与考核等专门委员会，并根据需要设立战略专
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门委员会。各专门委员会对董事会负责，依据《公 门委员会。各专门委员会对董事会负责，依据《公
司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交 司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。 董事会审议决定。
第五条 董事会应当确定对外投资（含委托理 第五条 根据公司章程及中国证监会相关规定，
财、委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、 股东大会授权董事会决议的事项有：
对外担保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资 （一）审议公司在连续十二个月内购买、出
产、签订许可使用协议、关联交易等《股票上市 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%
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规则》6.1.1 款交易事项的权限，建立严格的审 的事项；
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 （二）《股票上市规则》第 6.1.2 款规定的
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 事项，公司应当及时披露的交易事项：
根据公司章程及股东大会的授权，董事会有 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
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权决定如下事项： 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
（一）审议公司在连续十二个月内购买、出 计总资产的 10%以上；
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
10%的事项； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
（二）《股票上市规则》第 6.1.2 款规定的 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
事项，公司应当及时披露的交易事项： 超过 1000 万元；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
计总资产的 10%以上； 且绝对金额超过 1000 万元；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 万元；
超过 1000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上， 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
且绝对金额超过 1000 万元； 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
100 万元； 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 计算。以上事项达到公司章程第一百二十七条第
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 四款、《股票上市规则》第 6.1.3 款标准的，需
万元； 要提交公司股东大会批准。
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）不超过公司最近一期经审计的净资产
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 总额的百分之五的风险投资事项；
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）不超过公司最近一期经审计的净资产
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 总额的百分之十的融资事项，但融资后公司资产
计算。以上事项达到公司章程第四十一条第（十 负债率超过 70%的需要提交公司股东大会批准。
三）项、《股票上市规则》第 6.1.3 款标准的，
需要提交公司股东大会批准。
（三）不超过公司最近一期经审计的净资产
总额的百分之五的风险投资事项；
（四）不超过公司最近一期经审计的净资产
总额的百分之十的融资事项，但融资后公司资产
负债率超过 70%的需要提交公司股东大会批准。
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第十一条 董事会秘书的主要职责是： 第十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 依法准备和及时递交有关部门所要 （一） 依法准备和及时递交有关部门所要
求董事会、股东大会出具的报告和文件； 求董事会、股东大会出具的报告和文件；
（二） 依法负责公司信息披露事务，并保 （二） 依法负责公司信息披露事务，并保
证公司有关信息及时、准确、合法、真实、完整、 证公司有关信息及时、准确、合法、真实、完整、
规范地进行披露； 规范地进行披露；
（三） 筹备董事会会议和股东大会，负责 （三） 筹备董事会会议和股东大会，负责
会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录； 会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录；
（四） 为董事会决策提供意见或建议，协 （四） 为董事会决策提供意见或建议，协
助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法 助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法
规、公司章程及有关规章制度，在董事会作出违 规、公司章程及有关规章制度，在董事会作出违
反有关规定的决议时，应及时提出异议，并报告 反有关规定的决议时，应及时提出异议，并报告
中国证监会及上海证券交易所； 中国证监会及上海证券交易所；
（五） 保证有权得到公司有关记录和文件 （五） 保证有权得到公司有关记录和文件
4 的人及时得到有关文件和记录，帮助公司董事、 的人及时得到有关文件和记录，帮助公司董事、
监事、高级管理人员了解其所承担的责任及应遵 监事、高级管理人员了解其所承担的责任及应遵
守的法律、法规及本章程的有关规定； 守的法律、法规及本章程的有关规定；
（六） 负责公司咨询服务，协调处理公司 （六）确保独立董事与其他董事、高级管
与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访 理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独
工作； 立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要
（七） 负责筹备公司的推介宣传活动； 的专业意见；
（八） 负责办理公司与董事、上级主管部 （七） 负责公司咨询服务，协调处理公司
门间的有关事宜； 与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访
（九） 法律、法规、规章、《公司章程》和 工作；
《股票上市规则》规定的其他职责。 （八） 负责筹备公司的推介宣传活动；
（九） 负责办理公司与董事、上级主管部
门间的有关事宜；
（十） 法律、法规、规章、《公司章程》和
《股票上市规则》规定的其他职责。
第十六条 公司董事会根据股东大会的决议设 第十六条 公司董事会根据股东大会的决议设
立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。 立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机 董事会专门委员会为董事会的专门工作机
5 构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的 构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
提案提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 提案提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
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酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人
会的运作。 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第二十二条 董事会成员、总经理可以向公司董 第二十二条 董事会成员、总经理可以向公司董
事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股 事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股
东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出 东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出
临时董事会议案。 临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件： 董事会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规、规范性文件和 （一） 内容与法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会 《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会
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的职责范围； 的职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项。 （二） 有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范 所提出的议案如属于各专门委员会职责范
围内的，可首先由各专门委员会审议后提交董事 围内的，应由各专门委员会依据《公司章程》第
会审议。 一百二十三条、第一百二十四条、第一百二十五
条的规定审议后提交董事会审议。
增加一条 第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
7 案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时 第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时
会议。 会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各 董事会每年应当至少在上下两个半年度各
召开一次定期会议。 召开一次定期会议。
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公司还应当定期或不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），
对《上市公司独立董事管理办法》第十八条所述
的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股
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东大会、提议召开董事会会议、本议事规则第二
十五条所列事项专门审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持，并建立独立董事专门会议制度。
增加一条 第三十一条 董事会会议召开前，独立董事可以
与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
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相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
增加一条 第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效
沟通渠道；需由董事会专门委员会召开会议提前
审议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。
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情况紧急需要尽快召开董事会临时会议并
且通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，
应同时向独立董事提供会议资料。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
增加一条 第四十四条 公司应当保障独立董事享有与其
他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
11 职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地
考察等工作。
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公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。
增加一条 第四十五条 独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。
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独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
增加一条 第四十七条 独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
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公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第五十三条 董事会秘书应当安排董事会办公 第五十九条 董事会秘书应当安排董事会办公
室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应 室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容： 当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方 （一） 会议届次和召开的时间、地点、方
式； 式；
（二） 会议通知的发出情况； （二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人； （三） 会议召集人和主持人；
（四） 出席董事的姓名以及受他人委托出 （四） 出席董事的姓名以及受他人委托出
14 席董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（五） 关于会议程序和召开情况的说明； （五） 关于会议程序和召开情况的说明；
（六） 会议审议的提案、每位董事对有关 （六） 会议审议的提案、每位董事对有关
事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向； 向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说 （七） 每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）； 明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。 （八）独立董事的意见；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
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增加一条 第六十六条 独立董事应当持续关注本议事规
则第二十五条、董事会审计委员会、提名委员会、
薪酬和考核委员会决议事项相关的董事会决议
的执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
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的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报
告。
除以上修改，《董事会议事规则》的其他内容不变，尚需提交公司股东
大会审议。
特此公告。
山西华阳集团新能股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 28 日
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