山西华阳集团新能股份有限公司
  董事会审计委员会议事规则




         2023 年 10 月修订
                                   第一章     总则



    第一条   山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为强化

董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，根据《中华人民共和

国公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》、《上海证券交

易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监督

管理指引第1号-规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《山西华阳集团新能股份有

限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下

简称“审计委员会”），并制定本议事规则。

    第二条   审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负

责，向董事会报告工作。

    第三条   审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽

责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部

控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    第四条   公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委

员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会或其办事机构

履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

    第五条 公司董事会办公室为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组

织及审计委员会决策前的各项准备工作以及审计委员会决策后具体事项的安排部署。


                                 第二章     人员组成



    第六条   公司审计委员会委员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立

董事中会计专业人士担任召集人。

    审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

    第七条   审计委员会委员的提名方式包括以下三种：

    （一）由董事长、副董事长提名；
    （二）由二分之一以上独立董事提名：

    （三）由三分之一以上董事提名。
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    审计委员会委员由董事会过半数选举产生。

    第八条     审计委员会委员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。

    第九条     审计委员会全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和

商业经验。

    第十条     审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。审计

委员会主任委员须为会计专业人士。主任委员由审计委员会委员在委员内选举，并报董事

会批准产生。

    第十一条     主任委员负责召集和主持审计委员会会议。当主任委员不能或者不履行职

责时，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行主持职责，如代为履行召集职责所推举

的委员应为会计专业人士。

    第十二条     审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连

任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第七条

的规定补足委员人数。

    第十三条     公司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法

律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

    第十四条     公司负责审计的部门或财务管理部门作为审计委员会决策后具体事项的

执行机构，根据公司董事会办公室的安排执行审计委员会决策的事项。

    第十五条     审计委员会委员必须符合下列条件：

    （一）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

    （二）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

    （三）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能

力及相关专业知识或工作背景；

    （四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第十六条     审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应

主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第十七条     审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。委员辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员

仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
    第十八条     公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要

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时可以更换不适合继续担任的委员。


                                 第三章   职责权限



    第十九条     审计委员会主要行使下列职权：

    （一）监督及评估外部审计工作；

    （二）监督及评估内部审计工作；

    （三）审核公司财务信息及其披露并对其发表意见；

    （四）监督及评估内部控制；

    （五）审议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所、公司财务负责人事项；

    （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（七）公司重

大关联交易的事前审批以及对公司日常关联交易的管理；

    （八）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

    第二十条     审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务

对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的

重大事项；

    （五）监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业

自律规范。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董

事会秘书可以列席会议。

    第二十一条     审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。


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    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计

报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等：

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进

行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不

规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务

资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制

有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺

陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

       第二十二条   审计委员会审阅公司的财务报告及披露并对其发表意见的职责须至少

包括以下方面：

    （一）审阅公司的财务会计报告，履行特别注意义务，对财务报告的真实性、完整性

和准确性审慎发表专业意见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大

会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项

等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。

       第二十三条   审计委员会监督及评估内部控制的职责须至少包括以下方面：

    （一）根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，

出具年度内部控制评价报告；

    （二）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题

与改进方法；
    （三）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

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       第二十四条     审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通

的主要内容包括：

   （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

   （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

       第二十五条     审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并

提出建议。

       第二十六条     公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担

审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职

责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


                              第四章   会议的召开及表决程序



       第二十七条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员召集

和主持。

    审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职

责。

       第二十八条     审计委员会每季度至少召开一次会议。临时会议由审计委员会根据需要

召开。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可

以召开临时会议。

       第二十九条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

       第三十条     审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审

计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

       第三十一条     审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会

议记录上签名，会议记录交由公司董事会秘书保存。

       第三十二条     审计委员会会议通过的审议意见，应须以书面形式提交公司董事会。

       第三十三条     出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有

关信息。
       第三十四条     会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避，若出


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席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提

交董事会审议。

       第三十五条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

法律、法规、公司章程及本办法的规定。

       第三十六条   审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数

通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。

    审计委员会下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更

正；

    （五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

       第三十七条   审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员

因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他委员代

为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委

托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

       第三十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，

视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会

可以撤销其委员职务。

       第三十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通

讯表决的方式召开。

       第四十条 内部审计人员可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事

及高级管理人员列席会议。

       第四十一条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个

人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。


                           第五章   会议记录与会后意见提交




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    第四十二条   审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第四十三条   审计委员会的会议议案及表决结果应当以书面形式报公司董事会，作为

公司档案进行保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。如相关事项影响超过十年，

则应继续保留，直至该事项的影响消失。

    第四十四条   在审计委员会休会期间，公司如有重大或特殊事项，可通过董事会办公

室向审计委员会提交报告，建议审计委员会召集人召开会议进行讨论。


                               第六章    信息披露



    第四十五条   公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年

内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

    第四十六条   公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会

年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

    第四十七条   审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市

规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

    第四十八条   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未

采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

    第四十九条   公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规

则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。




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                                    第七章   附则


    第五十条     本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，由公司董事会负责解释。

    第五十一条     本议事规则所称的“以上”含本数，“不足”不含本数。

    第五十二条     本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的有关规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

章程相悖时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行。




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