新农开发：2023年第二次临时股东大会会议资料2023-05-05
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
资 料
2023 年 5 月 9 日
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 5 月 9 日上午 11:00
召开地点：阿拉尔经济技术开发区中小企业创业园新越路 168
号新农甘草公司董事会会议室
主持人：唐建国先生
出席人员：
1、2023 年 5 月 4 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、已登记因故无法出席会议的股东，书面委托的代理人；
3、公司董事、监事及其他高级管理人员及公司聘任律师。
议 程：
一、主持人宣布会议开始；
(主持人)请董事会秘书张春疆先生报告大会准备情况。
二、推选监票人和计票人；
(主持人)选举三人担任计票员、监票员。
三、审议会议议案：
请董事会秘书张春疆先生宣读议案；
序号 非累计议案表决事项
1 《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》
2.00 《关于公司重大资产出售方案的议案》
2.01 交易概况
2.02 交易对方
2.03 交易方式
1
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2.04 标的资产
2.05 交易价格
2.06 交易对价的支付方式
2.07 交割期限
2.08 标的公司的人员安排、债权债务处理
2.09 担保处理
2.10 财务资助处理
2.11 过渡期间损益归属
2.12 违约责任
2.13 本次重大资产出售决议的有效期
《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草
3
案）>及其摘要的议案》
4 《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》
5 《关于公司签署<股权收购协议>的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
6
议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
7
的重组上市的议案》
《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市公司自律监管指
8
引第 6 号——重大资产重组>相关标准的议案》
《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
9
和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7 号——
10 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
11
性的议案》
12 《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》
13 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
14 《关于公司本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
15
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
2
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《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售相
16
关事宜的议案》
17 《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》
18 《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》
四、（主持人）请各位股东及股东授权代表审议表决；五、（主
持人）请工作人员收集表决票，监票员监票，计票员计票；
六、请监票员宣读现场表决结果；
七、（主持人）请各位与会董事在股东大会决议和会议记录本
上签名，与会监事在会议记录本上签名；
八、（主持人）请见证律师宣读法律意见书；
九、（主持人）谢谢各位股东及股东授权代表，本次股东大会
现场会议结束，宣布散会。
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目 录
议案一：《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》 .......... 6
议案二：《关于公司重大资产出售方案的议案》 .......................... 7
议案三：《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）>及其摘要的议案》 .............................................. 13
议案四：《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》 ............... 14
议案五：《关于公司签署<股权收购协议>的议案》 ....................... 15
议案六：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》 ............................................................. 16
议案七：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》 ................................................. 19
议案八：《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组>相关标准的议案》 ............................ 22
议案九：《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 ................... 24
议案十：《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》 ........................................... 27
议案十一：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》 ....................................................... 30
议案十二：《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》
................................................................... 33
议案十三：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
................................................................... 38
议案十四：《关于公司本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
................................................................... 39
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议案十五：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 ........................... 41
议案十六：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售
相关事宜的议案》 ................................................... 44
议案十七：《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》 ... 46
议案十八：《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》 ..... 47
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议案一：
关于公司本次重大资产出售
符合相关法律法规的议案
各位股东及股东代表：
新疆政府正在通过兼并重组组建具有较强国际、国内竞争
力的大型乳业集团，提升新疆奶产业链稳定性及竞争力，积极
融入和服务国家奶业振兴战略，推动新疆奶业由生产大区向强
区转变，加快打造我国西部“新乳都”。为响应新疆奶业振兴
战略，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公
司”或“新农开发”）拟将持有的阿拉尔新农乳业有限责任公
司（以下简称“新农乳业”、“标的公司”）97.4359%的股份
（以下简称“标的资产”）对外出售（以下简称“本次交易”）。
根据标的资产经审计的财务数据判断，公司认为，本次交
易拟出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%，达到
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，本次交易预计构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司经过
对其实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本
次交易符合相关法律、法规规定的条件。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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议案二：
关于公司重大资产出售方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次重大资产出售的具体方案如下：
一、交易概况
公司拟以现金方式向新疆天润乳业股份有限公司（以下简
称“天润乳业”）出售其所持有的新农乳业 97.4359%股权。
本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权。
二、交易对方
本次交易的交易对方为天润乳业，与本公司不存在关联关
系。
三、交易方式
本次交易方式为天润乳业以受让股权的方式受让标的资
产。
四、标的资产
本次交易的标的资产为新农乳业 97.4359%股权。
五、交易价格
根据中盛华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至
评估基准日，目标公司的 100%股权评估价值为 32,596.67 万
元，该评估结果已经新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员
会核准。经各方协商一致，标的资产的交易对价参考前述评估
值确定为 32,596.67 万元，其中公司所持目标公司 97.4359%
股权交易对价为 31,760.86 万元。
六、交易对价的支付方式
本次交易对价支付方式为现金支付，共分为三次支付。
第一笔股权转让款：天润乳业需在交易双方股东大会批准
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本次交易之日（孰晚）起 5 个工作日内，支付本次股权转让价
款 的 50% ， 即 人 民 币 16,298.34 万 元 ， 其 中 向 公 司 支 付
15,880.43 万元；
第二笔股权转让款：天润乳业需在交割日后 10 个工作日
内支付本次股权转让价款的 40%，即人民币 13,038.66 万元，
其中向公司支付 12,704.34 万元；
第三笔股权转让款：天润乳业需在交易对方完成本协议第
5.3.1 条所述全部事项后 10 个工作日内支付本次股权转让价
款的剩余 10%，即人民币 3,259.67 万元，其中向公司支付
3,176.09 万元。
七、交割期限
天润乳业支付首期股权转让款后 10 个工作日内为交割期
限，公司应于交割期限内促成标的公司完成章程修订及本次交
易的工商变更登记。非因公司原因导致期限内未完成工商变更
登记手续的，天润乳业承诺不追究公司的责任。
八、标的公司的人员安排、债权债务处理
（一）人员安排
原则上不涉及标的公司职工的用人单位变更，原由标的公
司聘任的员工在交割完成之日后仍然由标的公司继续聘用，其
劳动合同继续履行。
标的公司所有职工在交割日前，根据国家有关法律、法规、
政策、地方性法规，如涉及经济补偿金、身份置换金及其他相
关改制费用均由公司承担；无论上述该等费用何时支付（如实
际支付时该等费用增加的，公司还需承担增加部分），均由公
司承担；如造成天润乳业或标的公司损失的，公司还应赔偿所
有损失。
（二）债权债务处理
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本次交易不改变标的公司的债权与债务结构，也不涉及与
标的公司相关的债权与债务转移，标的公司的债权和债务均应
由其继续享有和承担。
九、担保处理
本次交易交割日后 3 个月内，天润乳业同意为标的公司提
供担保，并协助公司、标的公司办理标的公司银行融资担保人
的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成
担保人或贷款置换之前，天润乳业同意为公司向新农乳业融资
担保提供反担保，若公司因为新农乳业融资担保而承担担保责
任的，天润乳业承诺向公司予以全额赔偿，担保清单如下：
借款 合同类 合同金额 担保
序号 贷款人 合同期限 担保方式
人 型 （万元） 人
交通银行股 最高额连带
新农 固定资 2021.11.04- 新农
1 份有限公司 2,408.00 责任保证担
乳业 产贷款 2031.10.29 开发
阿克苏分行 保
交通银行股 最高额连带
新农 固定资 2021.11.18- 新农
2 份有限公司 757.59 责任保证担
乳业 产贷款 2031.10.29 开发
阿克苏分行 保
交通银行股 最高额连带
新农 固定资 2021.11.22- 新农
3 份有限公司 2388.00 责任保证担
乳业 产贷款 2031.10.29 开发
阿克苏分行 保
交通银行股 最高额连带
新农 固定资 2021.12.01- 新农
4 份有限公司 1,291.00 责任保证担
乳业 产贷款 2031.10.29 开发
阿克苏分行 保
新农 广发银行乌 流动资 2022.5.30-2 新农 连带责任担
5 100.00
乳业 鲁木齐分行 金贷款 023.5.29 开发 保
新农 广发银行乌 流动资 2022.5.19-2 新农 连带责任担
6 900.00
乳业 鲁木齐分行 金贷款 023.5.18 开发 保
国家开发银
新农 行新疆维吾 流动资 2022.5.27-2 新农 连带责任担
7 4,500.00
乳业 尔自治区分 金贷款 023.5.27 开发 保
行
新农 交通银行阿 固定资 2022.4.27-2 新农 最高额连带
8 1,612.24
乳业 克苏分行营 产贷款 031.10.29 开发 责任保证担
9
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业部 保
交通银行股
最高额连带
新农 份有限公司 固定资 2022.6.10-2 新农
9 2,983.46 责任保证担
乳业 阿克苏分行 产贷款 031.10.29 开发
保
营业部
交通银行阿 最高额连带
新农 固定资 2022.8.23-2 新农
10 克苏分行营 1,632.71 责任保证担
乳业 产贷款 031.10.29 开发
业部 保
中国银行股
新农 份有限公司 流动资 2022.8.30-2 新农 连带责任保
11 1,500.00
乳业 阿克苏地区 金贷款 023.8.30 开发 证
分行
中国进出口
新农 流动资 2022.9.19-2 新农 连带责任保
12 银行喀什分 6,500.00
乳业 金贷款 023.9.18 开发 证
行
新疆阿克苏
新农 农村商业银 流动资 2022.11.18- 新农 连带责任保
13 2,000.00
乳业 行股份有限 金贷款 2023.11.18 开发 证
公司
交通银行阿 最高额连带
新农 固定资 2022.11.30- 新农
14 克苏分行营 1,173.59 责任保证担
乳业 产贷款 2031.10.29 开发
业部 保
托峰 新疆银行塔 流动资 2023.02.24- 新农 连带责任保
15 3,000.00
冰川 里木分行 金贷款 2024.02.23 开发 证
新疆阿克苏
新农 农村商业银 银行承 2023.03.03- 新农 连带担保责
16 2,000.00
乳业 行股份有限 兑汇票 2023.09.02 开发 任
公司
新疆阿克苏
新农 农村商业银 银行承 2023.03.14- 新农 连带担保责
17 950.00
乳业 行股份有限 兑汇票 2023.09.13 开发 任
公司
交通银行股 最高额连带
新农 固定资 2023.03.24- 新农
18 份有限公司 2,000.00 责任保证担
乳业 产贷款 2031.10.29 开发
阿克苏分行 保
十、财务资助处理
本次交易的交割日后 3 个月内，天润乳业在完成受让新农
10
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乳业股权交割的同时，承诺偿还新农乳业及其控股子公司欠新
农开发的借款本金，以及交割日至具体还款日期间借款的利息
（借款本金乘以交割日前一日日终全国银行间同业拆借中心
公布的一年期的贷款市场报价利率乘以交割日至还款日的天
数/365）。
十一、过渡期间损益归属
过渡期内，标的公司的收益或因其他原因增加的净资产由
公司享有，亏损或因其他原因减少的净资产由公司承担。
根据过渡期损益专项报告，标的公司过渡期内存在亏损或
因其他原因导致净资产减少的，由公司在专项审计报告出具之
日起 30 个工作日内一次性以现金方式向天润乳业补偿，公司
各方按照本次交易前其持有标的公司的股权比例承担相应补
偿金额；标的公司过渡期内存在因收益或因其他原因导致净资
产增加的，由天润乳业在专项审计报告出具之日起 30 个工作
日内一次性以现金方式向公司补偿，公司各方按照本次交易前
其持有标的公司的股权比例享有。
十二、违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出
的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违
约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定
承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔
偿由此给守约方所造成的全部损失。
十三、本次重大资产出售决议的有效期
本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通
过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所
11
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需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之
日。
此议案提请各位股东及股东代表逐项审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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议案三：
关于《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法律法规及规范性文件的要求，就本次交易相关情况，
公司编制了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见
进行补充、修订（如需）。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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议案四：
关于公司重大资产出售不构成
关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，经审慎判断，公司认为本次交易的交易对方天润
乳业与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料
议案五：
关于公司签署《股权收购协议》的议案
各位股东及股东代表：
为明确交易各方在本次交易中的权利义务，公司与天润乳
业签署了《新疆天润乳业股份有限公司与新疆塔里木农业综合
开发股份有限公司、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有
限责任公司关于阿拉尔新农乳业有限责任公司之股权收购协
议》。该《股权收购协议》的主要内容包括本次交易的安排，
标的资产的交割，过渡期安排及损益归属，目标公司的人员安
排、债权债务处理及交割前后义务，避免竞争，陈述与保证，
税费承担，保密，协议生效，协议变更、转让和解除，违约责
任等。该《股权收购协议》待约定的条件成就后生效。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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议案六：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条的规定。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
附件：《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条规定的说明》
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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附件:
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”）
拟通过协议转让的方式，将其持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司 97.4359%的股
权以现金方式出售给新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十
一条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务的处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
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的相关规定；
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
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议案七：
关于本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，认为：
本次交易公司拟以现金方式向天润乳业出售其所持有的
新农乳业 97.4359%股权，不涉及向收购人及其关联人购买资
产，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的交易情形，不构成重组上市。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
附件：《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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附件:
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的说明
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或“新农开发”）
拟将持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）97.4359%的
股份对外出售（以下简称“本次交易”）。
上市公司作为本次交易的出售方，董事会就本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十三条规定的重组上市作
出说明如下：
一、关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条第一款规定如下：
“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购
买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当
按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分
之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
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（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前 36 个月内，新农开发控股权未发生过变更，控股股东为阿拉尔市
统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司，实际控制人为新疆生产建设兵团
第一师国有资产监督管理委员会，本次交易后控股股东与实际控制人未发生变化。
本次交易不会导致新农开发控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
特此说明。
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2023 年 4 月 20 日
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料
议案八：
关于公司股票价格波动未达到《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——
重大资产重组》相关标准的议案
各位股东及股东代表：
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价
格在本次重组方案首次披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未
超过 20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
附件：《董事会关于公司股票价格波动未达到<上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关
标准的说明》
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料
附件：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
关于公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》相关标准的说明
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”）
拟通过协议转让的方式，将其持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司 97.4359%的股
权以现金方式出售给新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“本次重组”）。
公司董事会对本次重组事项首次披露之日前 20 个交易日的价格波动情况进行
了自查，具体情况如下：
公司股价在本次重组公司首次信息披露前 20 个交易日内波动幅度为-4.90%，
扣除同期上证综合指数变动的影响后，波动幅度为-8.00%；扣除同期证监会农业指
数变动的影响后，波动幅度为-1.10%。
综上，公司股票价格在本次重组信息首次披露之日前 20 个交易日内剔除大盘
因素和同行业板块因素后累计波动未超过 20%，未超过《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的标准。
特此说明。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料
议案九：
关于公司本次交易符合《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条的规定。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
附件：《董事会关于公司本次交易符合<上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>
第四条规定的说明》
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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附件：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的阿
拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）97.4359%的股份对外出售
（以下简称“本次交易”）。
经公司董事会审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定：
1、本次交易标的资产为新农乳业 97.4359%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；上市公司本次出售新农乳业 97.4359%
股权的行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已
在《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详
细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项
规定。
2、本次交易不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、
第（三）项规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市
公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司的独立性。本次交易不构成
关联交易。上市公司控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联
交易、保持上市公司独立性，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
特此说明。
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2023 年 4 月 20 日
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料
议案十：
关于公司本次交易相关主体不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条规定情形，认为：
本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体不存
在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，亦不存在最近 36 个月内被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综
上，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
附件：《董事会关于公司本次交易相关主体不存在依据<
上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明》
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2023 年 5 月 9 日
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附件：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
关于公司本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”）
拟通过协议转让的方式，将其持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司 97.4359%的股
权以现金方式出售给新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“本次重组”）。
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定：“本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效
之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定，公司董事会现就本次重组相关主体是否存在不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
经确认，本次重组涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料
关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
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议案十一：
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性，作出如下审慎判断：
公司本次已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应
履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及
公司章程的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件
合法、有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连带责
任。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
附件：《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合
法性及提交法律文件的有效性说明》
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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附件：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”）
拟通过协议转让的方式，将其持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司 97.4359%的股
权以现金方式出售给新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件
的规定，上市公司董事会对于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
一、本次重组履行法定程序的完备性、合规性
（一）公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并已将内幕信息
知情人名单向上海证券交易所进行上报。
（三）公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组的重
组报告书（草案）及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。
（四）公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次重组相关议案，独立董
事发表了独立意见。公司与交易相关方签署了《新疆天润乳业股份有限公司与新
疆塔里木农业综合开发股份有限公司、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有
限责任公司关于阿拉尔新农乳业有限责任公司之股权收购协议》。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《新
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料
疆塔里木农业综合开发股份有限公司公司章程》的规定就本次重组相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，上市公司及全体董事
作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证本次重组提交的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，就本次重组相关事项，公司履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次重组向上海证券交易
所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组实施尚需获得公司股东大会批准。
特此说明。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料
议案十二：
关于公司本次交易摊薄即期回报情况及
公司采取的填补措施的议案
各位股东及股东代表：
为响应新疆奶业振兴战略，新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新农开发”）
拟将持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司 97.4359%的股份对
外出售（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利
益，同意公司提出的如下具体填补回报以及提高未来回报能力
的措施：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度
保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照《公
司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保
独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合
法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保
障。
（二）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料
率
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日
常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用
效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工
具和渠道，控制资金成本，把握市场机遇，突出公司的核心竞
争优势，增强公司的整体盈利能力。
（三）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利
能力
本次交易完成后，上市公司将聚焦种业发展，以公司控股
子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打
造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。上市公司将不断
加强自身经营能力，聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突
出上市公司主业，增强自身核心竞争力，提高持续盈利能力。
为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证
券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》等相关规定，上市公司控股股东、
公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺》。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
附件：
1.《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及公司采取填
补措施的说明》
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料
附件：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报情况及公司采取填补措施的说明
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”）
拟通过协议转让的方式，将其持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司 97.4359%的股
权以现金方式出售给新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，公司测算了本次交易完成当年公司
每股收益相对上一期的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报：
一、本次交易对公司每股收益的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆塔里木农业综合开发
股份有限公司审计报告》（大信审字[2023]第 12-00013 号）以及《新疆塔里木农
业综合开发股份有限公司审阅报告》（[2023]第 12-00001 号），本次交易前后上
市公司每股收益情况如下：
2022 年度
项目
交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.17 0.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.05 -
由上表可知，本次交易前，上市公司 2022 年度基本每股收益为 0.17 元/股，
扣非后基本每股收益为 0.05 元/股；交易完成后，上市公司的基本每股收益为 0.10
元/股，扣非后基本每股收益为 0。上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益
存在因本次交易而被摊薄的情况。
二、公司制定的填补回报的措施
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确
保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司
可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规
范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，把握市场机遇，突出公司的
核心竞争优势，增强公司的整体盈利能力。
（三）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将聚焦种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣
获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种
业品牌。上市公司将不断加强自身经营能力，聚焦以种业为主业的业务布局，进
一步突出上市公司主业，增强自身核心竞争力，提高持续盈利能力。
三、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报情况
采取填补措施的承诺
为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证券监督管理委员会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
规定，上市公司控股股东、公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄
即期回报采取填补措施的承诺》。
（一）公司控股股东的相关承诺
上市公司控股股东就关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作出
如下承诺：
“1、作为上市公司的控股股东，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占
上市公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司将切实履行新农开发制定的
有关填补回报措施以及本承诺，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上
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市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取
相关管理措施。
3、自本承诺出具日至新农开发本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员的相关承诺
上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报后采取
填补措施有关事项作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方
式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即
期回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿
责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此说明。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
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议案十三：
关于批准本次交易相关审计报告、备考
审阅报告、评估报告的议案
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 29 日
出具了《阿拉尔新农乳业有限责任公司审计报告》（大信审字
[2023]第 12-00007 号）、于 2023 年 5 月 9 日出具了《新疆
塔里木农业综合开发股份有限公司审阅报告》（[2023]第
12-00001 号）。
中盛华资产评估有限公司于 2023 年 4 月 6 日出具了中盛
华评报字（2023）第 1049 号《新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司拟转让股权涉及的阿拉尔新农乳业有限责任公司股
东全部权益价值资产评估报告》。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料
议案十四：
关于公司本次重大资产出售前 12 个月内
购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审慎自查、判断，本次重大资产出售前 12
个月内购买、出售资产情况如下：
本次重组前 12 个月内，公司不存在购买、出售同一交易
方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次交
易标的资产属于相同或者相近的业务范围或其他可能被认定
为同一或者相关资产的情况。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
附件：《董事会关于公司本次重大资产出售前 12 个月内
购买、出售资产情况的说明》
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料
附件：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
关于公司本次重组前十二个月购买、出售资产情况的说明
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”）
拟通过协议转让的方式，将其持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新
农乳业”）97.4359%的股权以现金方式出售给新疆天润乳业股份有限公司（以下
简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”
本次重组报告书公告前最近十二个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所
有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组标的资产属于相同或
者相近的业务范围或其他可能被认定为同一或者相关资产的情况。
特此说明。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
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议案十五：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
为响应新疆奶业振兴战略，新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司拟将持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司 97.4359%
的股份（以下简称“标的资产”）对外出售（以下简称“本次
交易”）。
经对本次交易的标的资产评估相关事项进行分析，认为公
司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设合理，评
估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
附件：《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的说明》
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料
附件：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的说明
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”）
拟通过协议转让的方式，将其持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新
农乳业”）97.4359%的股权以现金方式出售给新疆天润乳业股份有限公司（以下
简称“本次交易”）。
为本次交易之目的，中盛华资产评估有限公司（以下简称“中盛华评估”）
以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对新农乳业的股东全部权益价值进行了评估，
出具了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟转让股权涉及的阿拉尔新农乳
业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2023）第 1049
号）。公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表如下意见：
一、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中盛华评估属于符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构，具有较为丰富的业务经验；与本次交易各方均不存在关联关系，
亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
二、评估假设前提的合理性
中盛华评估及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律
法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资
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产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为
参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方协
商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上
市公司及广大中小股东利益的情形。
公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
特此说明。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
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议案十六：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
办理本次重大资产出售相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次重大资产重组的相关工作，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《新疆塔里木农
业综合开发股份有限公司章程》的有关规定，公司提请股东大
会授权董事会，并由董事会授权董事长及其授权人士在前述重
大资产出售方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处
理与本次重大资产出售有关的事项，授权内容、范围及有效期
包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，
在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修
订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股
东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
2、制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有
关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及文件等），
并根据有关监管部门或审批机关的要求对文件进行相应的补
充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
3、本次交易事项获得相关批准后，授权董事会根据本次
交易的实际结果和相关情况，签署相关的法律文件并办理本次
交易所涉及的股权过户、移交变更等必要手续；
4、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必
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要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效，但若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，
则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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议案十七：
关于本次重大资产出售后继续为
标的公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为响应新疆奶业振兴战略，新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将持有的阿
拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”、“标的
公司”）97.4359%的股份（以下简称“标的资产”）对外出售
（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，新农乳业及其控股子公司将成为上市公
司的关联方，公司为新农乳业及其控股子公司提供的担保将构
成关联担保。
本次交易后，公司将继续为新农乳业及其控股子公司提供
担保。上述担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担
保事项，因本次交易完成后转变而来。
为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利
益，公司及标的公司、交易对方已对本次交易完成后担保事项
做出妥善安排。本次新增担保事项不存在损害公司及全体股东
利益的情况。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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议案十八：
关于本次重大资产出售后形成
对外提供财务资助的议案
各位股东及股东代表：
为响应新疆奶业振兴战略，新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将持有的阿
拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”、“标的
公司”）97.4359%的股份（以下简称“标的资产”）对外出售
（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司短期内将继续为标的公司提供财务
资助，上述提供财务资助的行为构成关联交易。公司、新疆天
润乳业股份有限公司、被资助对象新农乳业已于签署的《股权
收购协议》对上述财务资助的偿还计划作出安排。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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