证券代码：600359           证券简称：新农开发         编号：2023—030 号



       新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
 关于收到重大资产出售草案信息披露问询函的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5

月 5 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司管理一部《关于对

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》

（上证公函【2023】0430 号），全文内容如下：

    经审阅你公司提交的重大资产重组报告书（草案），现有如下问题需要你公

司做进一步说明和补充披露：

    一、关于交易目的。草案披露，上市公司 2022 年、2021 年分别实现营业收

入 6.47 亿元、6.85 亿元；阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“标的公司”）

2022 年、2021 年分别实现营业收入 3.06 亿元、3.23 亿元，占公司营业收入之

比近五成，为公司收入的重要来源。公司称，本次重组后将剥离乳业，聚焦以种

业为主业的业务布局，但短期内可能面临业绩下滑的压力。请公司补充披露： 1）

结合公司目前种业的经营数据、以及本次资产出售前后公司盈利能力的变化，量

化说明本次重大资产出售的目的和必要性，是否符合《重大资产重组管理办法》

第十一条关于增强上市公司持续经营能力的相关规定，是否存在损害上市公司及

中小股东利益的情况；（2）结合近年来行业发展趋势和可比公司情况，说明公司

种业发展的核心竞争力及未来经营规划。请财务顾问发表意见。

    二、关于资产评估。草案披露，本次交易采用资产基础法评估，资产总额评

估值为 10.01 亿元，增值额 1.43 亿元，增值率 16.63%，扣除负债后股东全部权

益评估值为 3.26 亿元，增值率 77.99%。其中，生产性生物资产账面价值 1.96
亿元，评估增值率 14.66%；长期股权投资账面价值 3591.06 万元，评估增值率

85.89%，主要系下属子公司托峰冰川的生产性生物资产评估增值 3307.49 万元所

致，评估增值率 42.87%。请公司补充披露：（1）标的公司和托峰冰川生产性生

物资产的具体情况，包括但不限于品种、数量、成本、使用寿命及生产能力等，

说明生产性生物资产的评估方法、关键指标、关键参数的来源和测算过程，以及

两者评估增值率存在差异的原因及合理性；（2）结合问题（1），以及可比上市公

司同类型资产的情况、标的公司在行业内的市场份额、盈利能力、资产规模等，

说明本次交易的评估价值是否公允，是否有利于保障上市公司利益。请财务顾问

核查并发表意见。

    三、关于债务及担保情况。草案披露，截至 2023 年 3 月 31 日，标的公司向

公司借款的本金为 1.89 亿元，本次重组后，上述财务资助将构成关联交易。交

易对方承诺在本次交易的交割日后 3 个月内，偿还标的公司欠上市公司的借款本

金以及交割日至具体还款日期间借款的利息。另外，公司为标的公司 18 笔金融

机构债务提供担保，合计 3.77 亿元，本次重组后，上述担保将构成关联对外担

保。公司为标的公司提供的尚未履行完毕的担保事项，交易对方同意在交割日后

3 个月内，协助办理银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换，同

时在完成担保人或贷款置换之前为公司向标的公司的担保提供反担保,若公司因

为标的公司融资担保而承担担保责任的，交易对方承诺向上市公司予以全额赔偿。

请公司补充披露：

    （1）按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号》第二十五条要

求，明确上述借款在交易实施完成前的具体解决措施；（2）交易对方对上述担保

提供反担保的具体安排，说明若交割日后公司继续为标的公司提供大额担保的情

况下标的资产是否仍符合终止确认的条件，公司所承担的风险和收益是否对等；

（3）若公司因为标的公司融资担保而承担担保责任，明确交易对方予以全额赔

偿的时间期限； 4）本次交易评估作价是否已充分考虑上述债权债务及担保关系，

交易定价是否合理公允；（5）除上述债务债务及担保关系外，目前公司与标的公

司之间是否存在其他可能对上市公司造成不利影响的其他资金或利益往来。如有，
请说明具体的解决措施及时间安排。请律师和财务顾问发表意见。

    四、关于尾款安排。草案披露，本次交易对价共分三次支付，公司需在交割

日后一年内完成商标变更登记、办理房屋建筑物和土地的不动产权证书等事项后，

方可收回最后一笔 0.32 亿元的转让价款，否则公司应承担未按期完成上述事项

给标的公司造成的全部损失。请公司补充披露：（1）相关商标变更及权属证书截

至目前的具体办理进展，是否存在法律障碍；（2）变更手续办理完成前的过渡期

内，相关商标、房屋建筑物和土地的使用安排，是否已与交易对方订立具体使用

协议或约定，是否可能对公司生产经营产生不利影响；（3）上述事项可能给标的

公司造成损失的具体情况及公司可能承担损失的上限，说明履行相关约定是否可

能对公司造成重大不利影响。请律师和财务顾问发表意见。

    请你公司收到本问询函后对外披露，在 10 个交易日内针对上述问题书面回

复我部，并对草案作相应修改。以上为上交所《关于对新疆塔里木农业综合开发

股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》全文。

    公司将尽快对上述问题向上交所进行回复，并及时履行相应信息披露义务。

敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

    特此公告。



                           新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

                                        2023 年 5 月 6 日