证券代码：600359     证券简称：新农开发         公告编号：2023—033 号



       新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
 关于《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》
             及摘要修订说明的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新农开
发”）拟以现金方式向新疆天润乳业股份有限公司出售其所持有的阿拉尔新农乳
业有限责任公司 97.4359%的股权（以下简称“本次交易”）。

    本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第五次会议审议通过。2023
年 5 月 5 日，上市公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对新
疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上
证公函【2023】0430 号）（以下简称“《问询函》”），上海证券交易所要求公
司在 10 个交易日内针对《问询函》问题书面回复，并对草案作相应修改。具体
内容详见公司于 2023 年 5 月 6 日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公
司关于收到重大资产出售草案信息披露问询函的公告》（编号：2023—030 号）。

    根据《问询函》的相关要求，新农开发对草案及摘要作相应修改，同时对《新
疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》
（以下简称“重组报告书（草案）（修订稿）”）及其摘要等相关信息披露文件
予以补充更新，重组报告书（草案）（修订稿）及摘要详见上市公司同日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

    本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与重
组报告书（草案）（修订稿）中的简称具有相同含义）：

       章节                               修订内容
       目录        根据修订情况更新目录


                                    1
      释义           根据修订情况更新部分释义
                     1、在“五、本次交易的决策过程和批准情况”中更新本次交易已
                     经履行及尚需履行的程序内容；
  重大事项提示
                     2、在“八、其他重大事项”中对相关人员买卖上市公司股票的自
                     查情况进行了补充披露
                     1、根据最新情况，在“一、与本次交易相关的风险”中删除了部
  重大风险提示       分导致风险因素的内容，并对或有负债相关事项进展进行了补充
                     披露
                     1、在“一、本次交易的背景、目的和必要性”中对本次交易的目
第一节 本次交易概    的和必要性进行了补充披露；
       况            2、在“五、本次交易的决策过程和批准情况”中更新本次交易已
                     经履行及尚需履行的程序内容
                     1、在“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”
                     之“（一）主要资产权属”中对相关政府部门对于未办妥权证的房
                     屋建筑物和土地使用权出具的说明、土地使用权更名、商标变更及
                     权属证书的办理进展情况及对上市公司可能的影响进行了更新和
第四节 交易标的基    补充披露；
      本情况         2、在“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”
                     之“（三）主要负债情况”中更新标的公司正在履行的借款和应付
                     承兑合同、已取得债权人同意函情况和或有负债情况，对借款偿还
                     具体解决措施和反担保责任的具体安排进行了补充披露；
                     3、在“九、标的公司合法合规情况”之“（一）重大诉讼情况”
                     中更新诉讼最新进展情况
                     1、在“三、评估方法的选择”之“（二）资产基础法”中对标的
                     公司生产性生物资产的具体评估情况进行了补充披露；
                     2、在“七、下属子公司评估”之“（一）托峰冰川评估结果”对
第五节 交易标的评    托峰冰川生产性生物资产的具体评估情况进行了补充披露；
      估情况         3、在“八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分
                     析”之“（三）标的资产的定价公允性分析”中对可比上市公司同
                     类型资产的情况、标的公司在行业内的市场份额、盈利能力、资产
                     规模进行了补充披露
                     1、在“二、标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之
                     “（一）标的公司所属行业的行业特点”中对主要竞争对手的销售
                     数据进行了更新；
                     2、在“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务
                     状况分析”中对可比公司偿债能力比较、可比公司营运能力比较的
                     数据和“（二）盈利能力分析”中对可比公司毛利率水平比较、可
第八节 管理层讨论
                     比公司期间费用水平比较进行了更新；
      与分析
                     3、在“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”中对与公
                     司合作的高校或科研院所、对上市公司持续经营能力的影响进行
                     了补充披露；
                     4、“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之
                     “（一）上市公司业务发展情况”中对公司种业发展的核心竞争力
                     及未来经营规划进行了补充披露
第十一节 本次交易    1、在“一、本次交易需履行的批准程序”之“一、本次交易需履
的报批事项与风险因   行的批准程序”中更新本次交易已经履行及尚需履行的程序内容；


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        素           2、在“二、与本次交易相关的风险”中删除了部分导致风险因素
                     的内容，并对或有负债相关事项进展进行了补充披露
                     1、在“一、担保与非经营性资金占用”中对上市公司为新农乳业
                     提供财务资助的最新进展情况进行了补充披露；
 第十二节 其他重要   2、在“六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的
       事项
                     自查情况”中对相关人员买卖上市公司股票的自查情况进行了补
                     充披露

   除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书（草案）（修订稿）
全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字表述，对重组方案无影响。

   特此公告。


                                 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

                                            2023 年 5 月 20 日




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