北京金杜（杭州）律师事务所

             关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

        重大资产出售之内幕信息知情人股票交易自查情况的

                              专项核查意见

致：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券
法”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京金杜（杭州）律师事务所（以
下简称“金杜”或“本所”）接受新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下
简称“新农开发”或“上市公司”或“公司”）委托，担任新农开发本次重大资
产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项法律顾问。本次交
易为新农开发拟将所持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”
或“标的公司”）97.4359%股权出售于新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天
润乳业”或“交易对方”）。本所现根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》等相关规定，对本次重组相关内幕信息知情人在新农开发
就本次重组首次披露重组事项前六个月至《新疆塔里木农业综合开发股份有限公
司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要披露之前一交易日止的二级市场股票
交易的自查情况进行了专项核查，并出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。

    针对本核查意见，本所特作如下声明：

    1. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
之日以前已经发生或者存在的与本次重组有关的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所
认定的事实真实、准确、完整，本所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
                                     1
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2. 本所已得到新农开发的保证和承诺，其已提供的所有法律文件和资料（包
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本
一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所提供了为出具
本核查意见所需要的全部事实材料，并对前述保证和承诺内容承担法律责任。

    3. 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件出具法律意见。

    4. 本专项核查意见仅供新农开发为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用于任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。

     为出具本专项核查意见，本所律师核查了新农开发重大资产重组事项交易进
程备忘录、内幕信息知情人员登记表以及中国证券登记结算有限责任公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、相关人员
/主体出具的自查报告及其关于买卖上市公司股票相关情况的书面说明。

    为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中国境内（为本核查意见之目
的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行的
法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须且能够查阅的文件。

    一、核查期间

     本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为新农开发首次
披露本次重大资产重组事项前六个月至《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）》及其摘要披露之前一交易日期间，即 2022 年 10
月 20 日至 2023 年 4 月 20 日。

    二、核查范围

    本专项核查意见的核查范围为就买卖新农开发股票情况进行自查的本次重
组内幕信息知情人（以下简称“自查主体”），包括：

    1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

                                   2
    2. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人；

    3. 上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关
知情人；

    4. 标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人；

    5. 为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；

    6. 前述自然人的直系亲属，包括父母、配偶、年满 18 周岁的成年子女。

    三、核查期间相关主体买卖上市公司股票的情况

    （一）相关主体买卖上市公司股票情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司于 2023 年 5 月 11 日出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体出具
的自查报告、核查期间买卖新农开发股票的相关主体及内幕信息知情人出具的声
明承诺，本次交易自查主体在核查期间买卖新农开发股票的情况具体如下：

                                                         买卖股票   结余数量
 姓名       职务/关系        交易日期         交易类别
                                                         （股）     （股）
        新疆生产建设兵团第   2022-12-08         买入      2300       2300
 黄丽   一师国有资产监督管
          理委员会工作人员   2022-12-09         卖出      2300         0


    （二）相关主体买卖新农开发股票情况说明

    针对黄丽于自查期间内买卖上市公司股票的行为，黄丽已出具如下书面承
诺 ： 1、本人买卖上市公司股票的行为早于本人知晓本次交易相关信息的时间，
上述行为发生时本人并未获悉本次交易内幕信息。本人在上述核查期间的交易系
基于个人对股票二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与本次交易不
存在关联关系，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。

    2、在内幕信息尚未公开披露前，本人不存在泄露任何与本次交易相关的内幕
信息或者直接或间接建议他人买卖上市公司股票的情形。

    3、在本承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。

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    4、若本人违反上述承诺，本人承诺及时将上述股票买卖行为所获得的全部收
益交由上市公司享有。

    本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造
成损失的，将依法承担赔偿责任。”

    四、结论意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及参与本次交易的相关自查主体出具
的自查报告、相关主体出具的书面承诺函等文件，本所认为，在上述相关主体出
具的自查报告、声明承诺确认信息真实、准确、完整的前提下，上述主体在核查
期间买卖新农开发股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

    本专项核查意见正本一式三份。

    （以下无正文，为签章页）




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